2023年上市公司控制权转让市场年度报告
一、多因素叠加下上市公司控制权交易数量下降
二、转让控制权的上市公司集中在主板. 3
三、小规模上市公司更受到青睐. 3
四、民企仍为卖方主力，多位于江浙沪粤. 6
五、民资买家保持活力，数量持续超过国资. 8
六、民资买方主要是产业投资人. 11
七、产业并购和多元化投资平分秋色. 15
八、交易方式以协议转让为主. 29
九、溢价率相较去年略有下降. 30
十、A收A首次公告项目大幅下降. 37
十一、国有上市公司控制权收购方主要为国企. 38
十二、混合所有制改革进行时. 40
十三、近两年收购控制权的基金均为国资. 42
附件：2023年上市公司收购方财务顾问排名. 45
2023年A股上市公司控制权交易市场延续了2022年的下降趋势，从2022年的190家进一步减少到146家，已经低于2019年的交易数量。自2018年开始A股控制权交易市场进入快速增长时期，从2017年的70家到2018年的102家，然后一路增长到2021年的220家。这一轮增长的主要原因是经济的持续稳定发展。根据国家统计局的数据，2018年的经济增长速度为6.7%，2019年的经济增长速度为6.0%，2020年受到疫情影响经济增长速度下降到2.2%，2021年疫情得到控制经济增长速度恢复到8.4%。再加上政府实施了注册制改革、强制退市规则、定增可以打八折等一系列市场化改革措施，控制权交易数量一路攀升至最高点。2022年以后，由于疫情影响，经济增长再度放缓。根据国家统计局的数据，2022年的经济增长速度为3%，2023年的经济增长速度为5.2%，虽然有所恢复，但是力度比不上2021年的恢复力度，这可能对控制权交易市场产生了影响。2023年8月27日，证监会发布了关于股份减持和关于再融资监管的新规定。减持新规要求“上市公司存在破发、破净情形，或者最近三年未进行现金分红、累计现金分红金额低于最近三年年均净利润30%的，控股股东、实际控制人不得通过二级市场减持本公司股份。控股股东、实际控制人的一致行动人比照上述要求执行;上市公司披露为无控股股东、实际控制人的，第一大股东及其实际控制人比照上述要求执行。”再融资监管新规要求“对于存在破发、破净、经营业绩持续亏损、财务性投资比例偏高等情形的上市公司再融资，适当限制其融资间隔、融资规模。引导上市公司合理确定再融资规模，严格执行融资间隔期要求。审核中将对前次募集资金是否基本使用完毕，前次募集资金项目是否达到预期效益等予以重点关注。严格要求上市公司募集资金应当投向主营业务，严限多元化投资。”这些新规定可能增加收购方的资金成本，限制收购方的资金用途，从而降低收购方的收购意愿和收购能力。比如2023年通过定增方式或者定增+其他方式收购上市公司控制权的有9例，其中7例发生在新规定发布之前，2例发生在新规定发布之后。新规定的发布可能影响了收购人对定增可以打八折这一优惠政策的使用。图1 2008-2023年上市公司控制权变更情况
数据来源：同花顺IFIND、博星证券
二、转让控制权的上市公司集中在主板
2023年控制权交易中，主板上市公司占78.23%，创业板上市公司占19.05%，科创板上市公司占1.36%，北证上市公司占0.68%。可见，转让控制权的上市公司主要集中在主板上市的公司。
图2 2023年上市公司控制权转让板块分布
数据来源：同花顺IFIND、博星证券
从市值来看，转让控制权的上市公司市值在40亿元以下的共有75家，占51%。图3 2023年转让控制权的上市公司市值分布
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从总资产来看，转让控制权的上市公司总资产在40亿元以下的共有89家，占61%。图4 2023年转让控制权的上市公司总资产分布情况
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从净资产来看，转让控制权的上市公司净资产在20亿元以下的共有93家，占64%。图5 2023年转让控制权的上市公司净资产分布情况
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从营业收入来看，转让控制权的上市公司2022年度营业收入在20亿以下共有95家，占65%。2022年度营业收入分布情况
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从净利润来看，转让控制权的上市公司2022年度净利润在2000万以下的有79家，占54%，其中60家净利润为负值。2022年度净利润分布情况
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从以上数据可以看出，在2023年的控制权交易中，规模较小的上市公司还是比较受到收购方的青睐。2023年民营企业仍是卖方主力。最近两年，民营企业一直是主要的卖家。2022年民营企业占卖方总数的73.37%，2023年民营企业占卖方总数的72.6%。图8 2022年卖家企业性质分布
数据来源：同花顺IFIND、博星证券
图9 2023年卖家企业性质分布
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从卖方所在地域分布来看，江苏、广东、浙江、上海是卖家最多的四个省份，分别是20家、20家、14家和14家。图10 2023年卖方上市公司所在地域分布情况
数据来源：同花顺IFIND、博星证券
从卖方行业分布来看，化学原料和化学制品制造业、软件和信息技术服务业、计算机通信和其他、汽车制造业是卖方最多的4个行业，分别有13家、13家、10家和7家。图11 2023年卖方行业分布情况
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从买方国资民资占比情况来看，民资买家保持着购买活力。自2021年反超国资成为买方主力以后，民资买家保持着这种势头，2022年民资买家数量占总数量的54.35%，2023年民资买家数量占总数量的60.27%，在数量上持续超过国资。图12 2022年买方国资民资占比情况
数据来源：同花顺IFIND、博星证券
图13 2023年买方国资民资占比情况
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从民资买家的地域分布来看，江苏、上海、广东是民资买家最多的三个省份，分别是10家、10家和9家。图14 2023年各地民资收购上市公司数量（已公告）
数据来源：同花顺IFIND、博星证券
从国资买家的地域分布来看，北京、山东、湖北、浙江、江苏是国资买家最多的5个省份，分别是8家、6家、5家、5家、5家。图15 2023年各地国资收购上市公司数量（已公告）
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从控制权转让的买方背景来看，产业投资人是民资买方主力，共有48例上市公司控制权收购案例是由产业投资人购买的上市公司控制权。另外还有16例是职业经理人或者职业经理人和公司一起收购上市公司控制权。表1 2023年民企收购上市公司案例列表
在2023年的控制权交易中，有52例交易的动机是产业并购，有53例交易的动机是多元化投资，其他还有2例交易的动机是借壳。可见，产业并购和多元化投资都是上市公司控制权交易的主要动力。表2 2023年上市公司控制权收购动机
2023年协议转让仍然是最主流的方式，协议转让和协议转让+其他方式共有61例，占总数的42%。其他数量比较多的交易方式是非公开发行认购和非公开发行认购+其他方式（20例）、重整投资（12例）、国有股权无偿划转（10例）、定增和定增+其他方式（9例）以及遗产继承（8例）。图16 上市公司控制权转让交易方式
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相较于2022年，2023年溢价率略有下降。2022年国企收购上市公司控制权溢价率均值是10.88%，中位数是12.68%；民企收购上市公司控制权溢价率均值是10.33%，中位数是3.88%。2023年国企收购上市公司控制权溢价率均值是8.37%，中位数是8.53%；民企收购上市公司控制权溢价率均值是9.23%，中位数是-2.50%。表3 2022年国企收购上市公司控制权溢价率
数据来源：同花顺IFIND、博星证券
表4 2022年民企收购上市公司控制权溢价率
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表5 2023年国企收购上市公司控制权溢价率
表6 2023年民企收购上市公司控制权溢价率
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2023年A收A首次公告项目数量相较于2022年大幅下降。2022年A收A首次公告项目数量共15个，2023年A收A首次公告项目数量仅2个。2023年共完成10起A股上市公司收购A股上市公司控制权的交易，其中8起是2022年首次公告2023年完成，2起是2023年首次公告2023年完成。2023年A收A首次公告项目数量骤减可能会影响2024年A收A的交易完成数量。表7 上市公司收购A股上市公司控制权（已完成）
数据来源：同花顺IFIND、博星证券
2023年转让控制权的国企上市公司共有30家，其中25家将控制权转让给了国企。在这25起控制权交易中，12起是产业并购，13起是多元化投资。其中，中信集团收购ST国安、白银有色和中信尼雅属于重整投资。数据来源：同花顺IFIND、博星证券
2023年共有27起国企收购民企上市公司控制权的交易，5起民企收购国企上市公司控制权的交易，还有1例是集体所有制企业海尔集团公司收购民企上市公司上海莱士。其中，国企收购民企上市公司控制权中15家是多元化投资，12家是产业并购；民企收购国企上市公司控制权中2家是产业并购，2家是多元化投资，1家是借壳。表9 2023年国企收购民企上市公司控制权情况
表10 2023年民企收购国企上市公司控制权情况
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近两年，民营基金在上市公司控制权交易市场上并不活跃。2022年和2023年分别有3家基金进行了上市公司控制权收购，这些基金的实控人均为国资。数据来源：同花顺IFIND、博星证券
表12 2023年基金收购A股上市公司控制权情况
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综上所述，多因素叠加下，相较于2022年，2023年上市公司控制权交易的数量和溢价率均值均有下降。从整体上来看，产业并购和多元化投资都是控制权收购的主要动机。从国资买家和民资买家分开来看，产业并购和多元化投资也几乎是平分秋色。相较于2022年，2023年A收A发布首次公告的项目数量大幅下降。近两年来民资基金在控制权转让市场上不活跃，国资基金收购上市公司控制权的案例数量也不算多。附件：2023年上市公司收购方财务顾问排名
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