以案释法|浅析股东以公司经营管理发生严重困难为由申请解散

股东在公司成立后运营中通常会因为各种原因产生矛盾，严重时则导致公司经营管理发生困难。面对这种境遇时，很多股东会选择向法院起诉要求解散公司，本文试图通过对两个案例的简要呈现，以作者的视角结合法官的裁判思路分析胜诉和败诉的判决结果，从而深刻理解相关的法律规定。

案例一

林某某诉常熟市凯某实业有限公司、戴某某公司解散纠纷案

原告林某某系常熟市凯某实业有限公司（简称凯某公司）的股东，持股50%，戴某某持股50%。公司目前经营正常，且不亏损。但是由于股东间出现了矛盾，公司长期不能召开股东会议，不能形成有效的股东会决议。作为公司股东的林某某（公司总经理兼公司监事）起诉常熟市凯某实业有限公司、戴某某（公司法定代表人及执行董事），称常熟市凯某实业有限公司经营管理发生严重困难，陷入公司僵局且无法通过其他方法解决，其权益遭受重大损害，请求解散凯某公司。

被告凯某公司及戴某某明辩称：凯某公司及下属分公司运营状态良好，不符合公司解散的条件，戴某某与林某某的矛盾有其他途径解决，不应通过司法程序强制解散公司。

裁判结果

江苏省苏州市中级人民法院于2009年12月8日以（2006）苏中民二初字第0277号民事判决，驳回林某某的诉讼请求。宣判后，林某某提起上诉。江苏省高级人民法院于2010年10月19日以（2010）苏商终字第0043号民事判决，撤销一审判决，依法改判解散某公司。

裁判要点 

公司法第一百八十三条将“公司经营管理发生严重困难”作为股东提起解散公司之诉的条件之一。判断“公司经营管理发生严重困难”，应从公司组织结构运营状态进行综合分析。公司虽处于盈利状态，但其股东会机制长期失灵，内部管理有严重障碍，已陷入僵局状态，可以认定公司经营管理发生严重困难。对于符合公司法及相关司法解释规定的其他条件的，人民法院可以依法判决公司解散。

裁判理由

法院生效裁判认为：首先，凯某公司的经营管理已发生严重困难。判决公司的经营管理是否出现严重困难，应当从公司的股东会、董事会或执行董事及监事会或监事的运行现状进行综合分析，“公司经营管理发生严重困难”的侧重点在于公司管理方面存在严重内部障碍，如股东会机制失灵，无法就公司的经营管理进行决策等，不应片面理解为公司资金缺乏、严重亏损等经营性困难。本案中，凯某公司仅有戴某某与林某某两名股东，两人各占50%的股份，凯某公司章程规定“股东会的决议须经代表二分之一以上的表决权的股东通过”，且各方当事人一致认可该“二分之一以上”不包括本数，因此，只要两名股东的意见存在分歧，互不配合，就无法形成有效表决，显然影响公司的经营，凯某公司已连续4年未召开股东会，无法形成有效股东会决议，也就无法通过股东会决议的方式管理公司，股东会机制失灵。执行董事戴某某作为互有矛盾的两名股东之一，其管理公司的行为，已无法贯彻股东会的决议。林某某作为公司监事不能正常行使监事职权，无法发挥监督作用。由于凯某公司的内部机制已无法正常运行、无法对公司的经营作出决策，即使尚未处于亏损状况，也不能改变该公司的经营管理已发生严重困难的事实。

其次，由于凯某公司的内部运营机制早已失灵，林某某的股东权、监事权长期处于无法行使的状态，其投资凯某公司的目的无法实现，利益受到重大损失，且凯某公司的僵局通过其他途径长期无法解决。本案中，林某某在提起公司解散诉讼之前，已通过其他途径试图化解与戴某某之间的矛盾，服装城管委会也曾经组织双方当事人调解，但双方仍不能达成一致意见。两审法院也基于慎用司法手段强制解散公司的考虑，积极进行调解，但均未成功。

案例二

2001年2月14日，上海某物业管理有限公司成立。2020年3月30日，原告徐某某让上海某物业管理有限公司39.5%股权。此外，由孙某持股38.37%，张某持股22.09%。2022年原告徐某以公司内部权力运行机制发生严重障碍，公司经营管理发生严重困难，若继续经营会使股东利益遭受重大损失为由，诉至上海市长宁区人民法院。请求法院判令解散上海某物业管理有限公司。

裁判历程

2023年5月4日，上海市长宁区人民法院作出（2022）沪0105民初21387号民事判决，判决驳回原告徐某的全部诉讼请求。

原告徐某不服一审判决，向上海市第一中级人民法院提起上诉。2023年10月24日，上海市第一中级人民法院作出（2023）沪01民终11293号民事判决，驳回上诉，维持原判。

法院观点

原告作为被告上海某物业管理有限公司的股东，持有39.54%的股份，可以提起请求解散公司的起诉。本案争议焦点在于被告上海某物业管理有限公司是否符合法律规定的解散条件。

其一，原告作为被告上海某物业管理有限公司股东，与两位第三人就公司经营、资产处理、款项发放等，有过协商并达成一致。原告若认为被告上海某物业管理有限公司未召开股东会，或者认为需要召开股东会讨论公司经营事宜，可以按照公司章程和公司法规定提议召开、召集股东会，而非以此为由要求解散公司。

其二，各方当事人均确认，被告上海某物业管理有限公司尚在经营中并处于盈利状态，原告提出解散公司的原因主要在于其认为担任法定代表人的另一位股东在经营公司过程中难以与原告达成共识，但并不是被告上海某物业管理有限公司无法继续经营。

其三，如果原告不愿意继续持有公司股权，可以向公司股东或股东以外的主体转让股权。如果原告认为其他股东损害公司利益或其股东权益，可以通过其他途径解决。

结语

申请公司解散需要满足很多方面的条件，其法律依据有《中华人民人民共和国公司法》（2023修订）第229条、第231条和最高人民法院《公司法解释（二）》第1条、第4条、第6条。在司法实践中，基本围绕主体资格、经营管理严重困难（公司僵局）、重大损失风险以及穷尽其他途径四个方面进行分析。因此申请公司解散，需要结合自身的案件情形，通过四个方面的严格分析作出判断。

参考案例：

最高人民法院指导案例（指导案例8号）

（2022）沪0105民初21387号

（2023）沪01民终11293号