来源：股权实务公众号
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行研速递 | 创业投资基金及税务问题政策梳理创业投资基金是私募股权基金的一种重要形式，国家监管机构已陆续发布并实施多项创投基金优惠政策。 税收优惠政策是创投基金的主要受益政策之一，与此相关的政策还包括对创投基金的识别认定和备案审核等政策。 建议基金管理人全面了解相关政策，并对政策变化和地方税务部门执行差异有充分预案。 一、税收优惠政策 与创投基金有关的税收优惠政策很多，其中比较新的政策是2023年8月22日财政部联合税务总局、发改委、证监会联合发布《关于延续实施创业投资企业个人合伙人所得税政策的公告》。 主要内容包括： 1、创投企业选择按单一投资基金核算的，其个人合伙人从该基金应分得的股权转让所得和股息红利所得，按照20%税率计算缴纳个人所得税。 2、创投企业选择按年度所得整体核算的，其个人合伙人应从创投企业取得的所得，按照“经营所得”项目、5%—35%的超额累进税率计算缴纳个人所得税。 3、按照年度所得整体核算的，创投企业个人合伙人可以按照被转让项目对应投资额的70%抵扣其可以从创投企业应分得的经营所得后再计算其应纳税额。 4、核算方式选定后，3年内不能变更。 5、创投企业选择按单一投资基金核算的，应当在备案后的30日内，向主管税务机关进行核算方式备案；未按规定备案的，视同选择按创投企业年度所得整体核算。创投企业选择一种核算方式满3年需要调整的，应当在满3年的次年1月31日前，重新向主管税务机关备案。 6、税务部门依法开展税收征管和后续管理工作，可转请发展改革部门、证券监督管理部门对创投企业及其所投项目是否符合有关规定进行核查。 需要注意的是，如果地方税收优惠政策与国家级政策有冲突或偏差，可能会面临后期整改并补税的风险。 二、行政法规 国务院发布的《私募投资基金监督管理条例》对于创业投资基金的规定： 第三十五条 本条例所称创业投资基金，是指符合下列条件的私募基金 （一）投资范围限于未上市企业，但所投资企业上市后基金所持股份的未转让部分及其配售部分除外； （二）基金名称包含“创业投资基金”字样，或者在公司、合伙企业经营范围中包含“从事创业投资活动”字样； （三）基金合同体现创业投资策略； （四）不使用杠杆融资，但国家另有规定的除外； （五）基金最低存续期限符合国家有关规定； （六）国家规定的其他条件。 第三十六条 国家对创业投资基金给予政策支持，鼓励和引导其投资成长性、创新性创业企业，鼓励长期资金投资于创业投资基金。 略 第三十七条 国务院证券监督管理机构对创业投资基金实施区别于其他私募基金的差异化监督管理： 略 第三十八条 登记备案机构在登记备案、事项变更等方面对创业投资基金实施区别于其他私募基金的差异化自律管理。 三、部门规章 证监会发布的《私募投资基金监督管理暂行办法》对于创业投资基金的规定： 第三十四条 本办法所称创业投资基金，是指主要投资于未上市创业企业普通股或者依法可转换为普通股的优先股、可转换债券等权益的股权投资基金。 第三十五条 鼓励和引导创业投资基金投资创业早期的小微企业。 享受国家财政税收扶持政策的创业投资基金，其投资范围应当符合国家相关规定。 第三十六条 基金业协会在基金管理人登记、基金备案、投资情况报告要求和会员管理等环节，对创业投资基金采取区别于其他私募基金的差异化行业自律，并提供差异化会员服务。 第三十七条 中国证监会及其派出机构对创业投资基金在投资方向检查等环节，采取区别于其他私募基金的差异化监督管理；在账户开立、发行交易和投资退出等方面，为创业投资基金提供便利服务。 四、自律规则 中基协发布的《私募投资基金登记备案办法》对于创业投资基金的规定： 第四十五条 协会对创业投资基金在基金备案、投资运作、上市公司股票减持等方面提供差异化自律管理服务。 创业投资基金是指符合下列条件的私募基金： （一）投资范围限于未上市企业，但所投资企业上市后基金所持股份的未转让部分及其配售部分除外； （二）基金合同体现创业投资策略； （三）不使用杠杆融资，但国家另有规定的除外； （四）基金最低存续期限符合国家有关规定； （五）法律、行政法规、中国证监会和协会规定的其他条件。 创业投资基金名称应当包含“创业投资基金”，或者在公司、合伙企业经营范围中包含“从事创业投资活动”字样。 中基协发布的《私募投资基金备案指引第2号》对于创业投资基金的规定： 第十三条 鼓励创业投资基金投资早期企业、中小企业和高新技术企业。 需要注意：是否可以分别备案两只基金，一只投向标的企业，另一只投向创投基金（该创投基金最终投向为同一标的企业）？ 根据《私募投资基金备案指引第2号》第二十五条规定： 私募基金管理人应当公平地对待其管理的不同私募股权基金财产，有效防范私募股权基金之间的利益输送和利益冲突，不得在不同私募股权基金之间转移收益或者亏损。 在已设立的私募股权基金尚未完成认缴规模70%的投资（含为支付基金税费的合理预留）之前，除经全体投资者一致同意或者经全体投资者认可的决策机制决策通过外，私募基金管理人不得设立与前述基金的投资策略、投资范围、投资阶段、投资地域等均实质相同的新基金。 因此，如果同时备案两支最终投向相同的基金，可能会被认定为平行基金从而不符合中基协产品备案要求。 解决方案一：先备案一只创投基金，并完成认缴规模70%的投资，之后再备案另一只基金； 解决方案二：两只基金均制定投资决策机制并经全体合伙人一致同意。 【结语】创投基金优惠政策主要涉及的是税收优惠政策，而税收政策往往随着经济发展的变化而不断调整。因此，应随时关注政策变化，及时调整基金的投资和退出策略。
