一、背景
近日，我们依据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条规定向执行法院申请追加某非银行金融机构为被执行人。
在执行异议程序中，股东的核心抗辩意见是：一人公司和股东均是受证监会监管的金融机构，每年均有审计报告，审计报告载明：“二公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了财务状况及经营成果和现金流量。 同时认为二公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”
法院支持了我们的请求，裁定追加股东为被执行人。
二、仅凭年度审计报告不能证明一人公司与股东财产相互独立——常见的抗辩与裁判立场
会计师事务所的《审计报告》就像律师事务所的《法律意见书》一样，重要的是结论，其只在结论范围内具有初步的证明效力。年度审计报告的审计意见通常都是某某公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制。因此，其只能证明公司编制的财务报表符合会计准则；会计师事务所没有就财务是否独立进行专项审计，自然无法发表财产是否相互独立的意见。
司法机关在这个问题的观点是一贯的，如最高人民法院在（2019）最高法民终203号案件中指出：“本案中，瑞丰公司的唯一股东是冀东公司，根据上述法律规定，冀东公司如不能证明瑞丰公司的财产与其财产相互独立，应对瑞丰公司的债务承担连带责任。冀东公司、瑞丰公司在一审中提供了验资报告和审计报告，虽可以证明工商注册或者变更登记时公司的出资等客观情况，但不能证明瑞丰公司的财产独立于冀东公司的财产。本案二审期间，冀东公司提交了瑞丰公司年度审计报告、会计报表、人员结构和经营合同，审计报告系瑞丰公司单方委托进行审计，审计报告显示瑞丰公司财务报表按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2015年度和2017年度的经营成果和现金流量等企业基本情况，但不能证明冀东公司财产独立于瑞丰公司财产。公司的会计报表、人员结构和经营合同，可以表明公司具有法人资格并对外独立从事经营活动，但无法证明其财产与股东财产相互独立。对于上述证据，本院不予采信。”
因此，年度审计报告≠财产独立性审计报告，仅提供年度审计报告无法证明一人公司和其股东财产相互独立。
三、诉讼中单方委托的审计同其他单方制作的证据一样，法院可以否决其效力
在同类案件中，另一常见的思路是在诉讼进行中单方委托专项审计。但是，诉讼中单方委托的审计就同单方委托的鉴定一样，最多属于后续组织证据的铺垫，而不当然具有证明效力。如最高人民法院在（2021）最高法民申1537号中认为：“但上述证据中，记账凭证、资产负债表、利润表系单方制作，无法核实真实性。年报审计报告则是在本案诉讼期间形成，并非万合置业公司在运营过程中依《中华人民共和国公司法》第六十二条关于‘一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计’之规定进行的正常年度审计，不能客观真实地反映公司财务状况，无法证明万合置业公司与中州桂冠公司的财产相互独立。”
四、实践中需关注《公司法司法解释（征求意见稿）》第七条对一人公司股东抗辩思路的影响
2025年9月30日，最高人民法院公布《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释（征求意见稿）》，并公开征求意见。该《征求意见稿》第七条【一人公司及其财产独立性的认定】的内容为：“一人公司的股东举证证明公司在相关会计年度终了时都已经编制了符合法定要求的年度财务会计报告的，人民法院可以初步认定股东完成了其财产独立于一人公司的举证责任。公司债权人主张前述年度财务会计报告存在不真实、不完整、不准确等事由的，公司或者股东应当作出合理说明并提供相应证据。一人公司的股东不能提供符合前款要求的年度财务会计报告，但提供了完整、连续的公司财务账簿并申请专项审计的，人民法院可予准许，相关审计费用由该股东承担。股东为夫妻二人的，不适用公司法第二十三条第三款有关一人公司的规定。”
需要特别提示的是，一人公司股东关于“财产独立性”的举证责任在未来的司法解释层面可能出现一定程度的松动，从前述文本来看，司法解释在特定条件下将“依法编制的年度财务会计报告”作为股东完成初步举证责任的判断标准。作为平衡，若债权人提出合理质疑的，股东仍然需要通过提供证据的方式予以回应。
因此，我们认为仅以年度审计报告主张一人公司与股东财产相互独立，仍难以获得人民法院支持；但从趋势上看，未来一人公司股东在举证路径上可能获得更为明确的“合规指引”，债权人亦需相应提高对财务真实性、关联交易、资金流向等实质性问题的质证能力。
