“职业闭店人”受让公司股权后
以虚假清算报告注销公司，
债权人是否能主张其承担清算赔偿责任？
案号索引
（202x）京010x民初3xx8号
PART 1
基本案情
【案情背景】
A自2019年5月起在位于北京某瑜伽馆（系某有限公司经营场所）练习瑜伽，分别于2021年8月18日、2022年8月29日通过该馆店长刘某办理两张瑜伽健身次卡并扫码转账支付费用。
2023年10月27日，A 发现所预约的后续课程被全部取消，瑜伽馆大门紧锁且无法联系相关人员。
后 A 得知，刘某已于2023年9月14日将某有限公司股权转让给B，B成为该公司法人及唯一股东，该公司已于2023年9月28日注销。B曾承诺给出解决方案但未兑现，且欲将会员转至不提供瑜伽服务的美容美发店，A未获退费，遂将B诉至法院。
【诉讼请求】
1、判令 B 退还 A 会员卡中剩余金额
2、案件受理费由 B 负担。
PART 2
庭审阶段
【争议焦点】
1、B作为某有限公司唯一股东，以虚假清算报告骗取公司注销登记，是否应对 A 的会员剩余费用承担赔偿责任；
2、A主张的退费金额是否应全额支持。
【原告意见】
1、原告与某有限公司之间存在合法有效的服务合同关系，原告已依约履行付款义务，提交微信聊天记录、扫码转账支付记录等证据，足以证明2021年8月18日、2022年8月29日两次办理瑜伽次卡并足额缴费的事实；
2、某有限公司在服务期内突然闭馆、单方取消全部预约课程，未履行提前告知义务，亦未就剩余课程提供合理替代服务或退费方案，已构成根本违约；
3、被告B作为某有限公司受让后的唯一股东及法定代表人，在明知公司存在大量未清偿会员债权的情况下，以虚假清算报告骗取公司注销登记，导致原告债权无法通过合法清算程序实现，其行为侵害了原告的合法债权；
4、被告承诺的解决方案未兑现，且欲将瑜伽服务会员转至不具备瑜伽服务资质的美容美发机构，该安排与原服务合同目的不符，未取得原告同意，不能免除其退费义务，故被告应就原告未消费课程对应的剩余金额承担赔偿责任。
【被告答辩】
1、原告的缴费对象系原股东刘某及原经营团队，被告未实际收取原告支付的服务费用，亦未接收该笔费用转入公司账户，被告与原告之间无直接的款项收付关系，不应承担退费责任；
2、被告仅与原股东签订股权转让协议，实质系提供协助经营相关服务，并非公司实际控制人及经营者，其担任法定代表人系基于朋友委托的帮忙行为，实际参与公司经营活动极少，不应作为责任主体承担赔偿义务；
3、被告已与某时尚分店签订债务承接协议，约定由该分店承接某有限公司的全部负债，原告的债权应向债务承接方主张，被告已履行债务转移义务，不存在 “跑路” 情形。
【法院查明】
1、某有限公司原系自然人独资有限责任公司，股东为刘某，某瑜伽馆为其经营场所；
2、2021年8月，A 花费5780元购买76节课程，截至案发剩余5节课未消费（平均每节课 76 元）；2022年8月，A花费7880元购买122次瑜伽课，全部未消费；
3、2023 年9月13日，刘某与B签订《转让协议》，B 受让某有限公司 500 万元股权，次日B变更为该公司法人及唯一股东；
4、B朋友圈信息显示其从事 “消耗负债”“收购 / 转让美容美发养生会员” 等业务，2023年10月该公司闭店；
5、2023年9月28日，某有限公司作出《清算报告》（载明 “债权债务已清理完毕” 等内容），B签字确认并申请公司注销，丰台区市监局当日准予注销；B同时签署《承诺书》，承诺申请材料真实合法；
6、庭审中双方确认B未向A退费，B认可公司注销时未成立清算组，知晓大量会员（约 200 人）尚有40万元左右未消耗金额，未书面通知债权人进行债权登记，仅在朋友圈通知会员转至某时尚分店（美容美发店），A不同意该安排；
7、B自述不清楚公司注销是否在报纸上公告，仅在相关文件上签字，原系陈某联系其做法人，口头约定给予部分股份。
【法院认为】
1、依据法律规定，清算组应自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告；有限责任公司股东未经依法清算，以虚假清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人可主张其承担相应赔偿责任；
2、B作为某有限公司唯一股东，明知公司存在大量会员债权未清算，仍以载明“债权债务已清理完毕”的虚假《清算报告》申请注销公司，导致A无法在合法清算程序中申报债权、实现债权，且B签署《承诺书》承诺材料真实，其行为符合上述法律规定的应承担责任的情形；
3、B提出的“未收钱、仅提供服务、已转移负债”等抗辩意见，缺乏法律依据，不予采纳；
4、B接手公司后短期内以虚假清算报告注销公司，违背诚实信用原则，其“消耗负债”行为应受法律否定性评价；
5、关于退费金额，现有证据可明确未消费课程对应的金额，应依法予以支持。
【裁判结果】
1、B于本判决生效之日起七日内退还A会员卡剩余金额；
2、若B未按判决指定期间履行给付金钱义务，应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息；
3、案件受理费由B负担。
PART 3
裁判要旨＆法条援引
【裁判要旨】
“职业闭店人”以帮助经营者逃避公司债务为目的，受让公司股权成为公司股东，后以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，致使债权人的债权无法受偿，债权人主张该“职业闭店人”承担相应民事赔偿责任的，人民法院依法予以支持。
【法条援引】
《中华人民共和国公司法》（本案适用的是2018年修正的《中华人民共和国公司法》第185条）
第二百三十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》
第十九条 有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
注：本次案例系广东安安律师事务所第十期分享
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