实务研究|「公司解散纠纷」案件核心审核要点及9则入库案例裁判精要梳理

（一）原告是否具备提起公司解散之诉的的主体资格

• 持股比例的法定要求：提起公司解散之诉的原告需符合单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东。再审审查阶段若原告持股比例降至该标准以下，其再审请求将不予支持。

• 出资义务履行情况不影响诉权：股东未履行或未全面履行出资义务时，其利润分配请求权、新股优先认购权等权利可被限制，但提起公司解散之诉的共益权不因此受影响。

（二）公司是否具备法定解散事由

根据《公司法》第二百三十一条规定，判决公司解散须同时满足以下三项核心要件，司法实践已形成较为精细的审查规则：

1.公司经营管理发生严重困难

此要件的认定侧重于公司内部治理机制是否陷入瘫痪或严重障碍，而非单纯的资金短缺、亏损等经营性困境。具体情形包括：

• 股东会机制长期失灵：持续两年以上无法召开股东会或股东大会，或持续两年以上不能做出有效的股东会或股东大会决议。该情形的认定不受公司盈利状态影响—即便公司处于盈利区间，只要股东会机制长期失灵，内部管理陷入根本性障碍，仍可认定为经营管理严重困难。

• 董事长期冲突且无法解决：无法召开董事会，董事会无法正常履行决策职能，且无法通过股东会或者股东大会解决，导致公司经营管理发生严重困难；

• 经营目的无法实现：如核心经营资质被吊销/注销、主营业务长期停滞无法开展等；或虽形式上保留权力机构运行（如能召开董事会），但实质上已无实际经营能力，仅维持法人存续的最低损耗状态。需注意：不应将“经营困难”片面理解为公司资金缺乏、严重亏损等经营性问题。

2、公司继续存续将使股东遭受重大损失

• 损失指向股东整体利益，而非个别股东的单独损失，具体体现为股东因公司机制失灵而无法行使经营决策、管理、监督等核心权利，投资目的根本性落空，或公司持续亏损无扭转可能，不断侵蚀股东财产权益。

3、已穷尽其他途径无法解决困境

• 此系前置性程序要求。股东在诉请解散前，应首先尝试通过内部协商、第三方调解、股权转让、公司回购等途径化解僵局。若公司章程或股东协议明确约定了可操作的股权回购机制，股东应优先通过该途径退出，否则将被认定为未穷尽救济。若股东未依照公司章程规定提议召开股东会会议、未尝试内部救济程序而直接起诉的，人民法院将不予支持其解散请求。

（三）排除性情形

1. 大股东压迫小股东：仅属股东间利益冲突，并非法定解散事由，仍须回归“经营管理严重困难”等核心要件进行判断（如邢某等人诉威海公司案）。

2. 利润分配争议：属于股东自益权纠纷，可通过股东知情权诉讼、利润分配诉讼或股权转让等方式解决，不得作为解散公司的直接事由（如某运输公司诉某鞋业公司案）。

一、指导案例8号：林方清诉常熟市凯莱实业有限公司、戴小明公司解散纠纷案

江苏省苏州市中级人民法院，江苏省高级人民法院｜(2006)苏中民二初字第0277号，(2010)苏商终字第0043号｜ 2010.10.19裁判

入库编号：2012-18-2-283-001

【裁判要点】

公司法第一百八十三条将“公司经营管理发生严重困难”作为股东提起解散公司之诉的条件之一。判断“公司经营管理是否发生严重困难”，应从公司组织机构的运行状态进行综合分析。公司虽处于盈利状态，但其股东会机制长期失灵，内部管理有严重障碍，已陷入僵局状态，可以认定为公司经营管理发生严重困难。对于符合公司法及相关司法解释规定的其他条件的，人民法院可以依法判决公司解散。

【裁判理由】

法院生效裁判认为：首先，凯莱公司的经营管理已发生严重困难。根据公司法第一百八十三条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》(简称《公司法解释(二)》)第一条的规定，判断公司的经营管理是否出现严重困难，应当从公司的股东会、董事会或执行董事及监事会或监事的运行现状进行综合分析。“公司经营管理发生严重困难”的侧重点在于公司管理方面存有严重内部障碍，如股东会机制失灵、无法就公司的经营管理进行决策等，不应片面理解为公司资金缺乏、严重亏损等经营性困难。本案中，凯莱公司仅有戴小明与林方清两名股东，两人各占50％的股份，凯莱公司章程规定“股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过”，且各方当事人一致认可该“二分之一以上”不包括本数。因此，只要两名股东的意见存有分歧、互不配合，就无法形成有效表决，显然影响公司的运营。凯莱公司已持续4年未召开股东会，无法形成有效股东会决议，也就无法通过股东会决议的方式管理公司，股东会机制已经失灵。执行董事戴小明作为互有矛盾的两名股东之一，其管理公司的行为，已无法贯彻股东会的决议。林方清作为公司监事不能正常行使监事职权，无法发挥监督作用。由于凯莱公司的内部机制已无法正常运行、无法对公司的经营作出决策，即使尚未处于亏损状况，也不能改变该公司的经营管理已发生严重困难的事实。

其次，由于凯莱公司的内部运营机制早已失灵，林方清的股东权、监事权长期处于无法行使的状态，其投资凯莱公司的目的无法实现，利益受到重大损失，且凯莱公司的僵局通过其他途径长期无法解决。《公司法解释(二)》第五条明确规定了“当事人不能协商一致使公司存续的，人民法院应当及时判决”。本案中，林方清在提起公司解散诉讼之前，已通过其他途径试图化解与戴小明之间的矛盾，服装城管委会也曾组织双方当事人调解，但双方仍不能达成一致意见。两审法院也基于慎用司法手段强制解散公司的考虑，积极进行调解，但均未成功。

此外，林方清持有凯莱公司50％的股份，也符合公司法关于提起公司解散诉讼的股东须持有公司10％以上股份的条件。

综上所述，凯莱公司已符合公司法及《公司法解释(二)》所规定的股东提起解散公司之诉的条件。二审法院从充分保护股东合法权益，合理规范公司治理结构，促进市场经济健康有序发展的角度出发，依法作出了上述判决。

二、参考案例：某运输公司诉某鞋业公司、原审第三人某国际公司等公司解散纠纷案——股东诉请解散公司之前应当穷尽其他解决途径

福建省高级人民法院｜（2021）闽民终912号｜ 2022.02.24裁判 

入库编号：2024-10-2-283-001

【裁判理由】

法院生效裁判认为，某运输公司系某鞋业公司的股东，根据某鞋业公司章程的规定，临时董事会需要三分之一的董事提议才得以召开，因此，某运输公司发函给某鞋业公司要求召开董事会不符合某鞋业公司章程的规定；某运输公司委派的董事人数在某鞋业公司董事会5名董事中仅占1名，系公司章程的规定，某运输公司据此称某鞋业公司治理结构失灵依据不足，其称某鞋业公司经营管理发生严重困难亦无依据。同时，没有证据证明某鞋业公司的大股东滥用控制地位形成决议损害某鞋业公司和某运输公司的利益，某运输公司关于其股东利益将遭受重大损失的理由没有事实依据。现有证据不能证明某运输公司已穷尽途径解决其与某鞋业公司的矛盾，某运输公司径行诉请解散某鞋业公司与法律规定不符，某鞋业公司不符合解散条件，某运输公司的诉讼请求依法应当驳回。某运输公司作为某鞋业公司的股东，其对某鞋业公司的知情权、利益分配请求权等股东权益请求可另行起诉。

【裁判要旨】

审理公司解散纠纷案件，应当实质审查公司是否陷入持续性僵局。当公司陷入持续性僵局，穷尽其他途径仍无法化解，且不具备继续经营条件，继续存续将使股东利益受到重大损失的，符合条件的股东才可以请求人民法院解散公司。对于公司利润分配上的争议，当事人可通过行使股东知情权、利益分配请求权及转让股权解决。

三、参考案例：陈某诉陕西某文化传播公司公司解散纠纷案——股东出资义务的履行情况不影响其提起解散公司之诉的权利

最高人民法院｜（2021）最高法民申6453号｜ 2021.11.30裁判

入库编号：2023-08-2-283-002

【裁判理由】

法院生效裁判认为，本案系当事人申请再审案件，应当围绕某公司的再审事由能否成立进行审查，相应的审查重点为：陈某是否具有某公司股东资格，可否行使提起公司解散之诉的股东权利；某公司是否具备法定解散事由等。

关于陈某是否具有某公司股东资格，可否行使提起公司解散之诉的股东权利的问题。经查，陈某持有某公司49%的股份且已实缴部分出资的事实已由一审、二审判决根据公司章程、工商登记资料、另案生效裁判查明认定。而且，根据《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（三）》（以下简称公司法规定（三））第16条的规定，股东因未履行或者未全面履行出资义务而受限的股东权利，并不包括其提起解散公司之诉的权利。某公司本节申请再审理由不成立，法院不予支持。

关于某公司是否具备法定解散事由的问题。《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）第182条规定的“严重困难”包括对外的生产经营困难、对内的管理困难。本案中，一、二审法院已查明认定某公司的股东会机制失灵，股东之间矛盾无法调和，且经法院协调仍难以打破公司僵局；而某公司申请再审事由中也反映出其客观上存在管理方面的严重困难。因此，二审判决认定某公司已具备《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（二）》第1条规定的解散事由，在事实认定和法律适用上并无不当。某公司本节申请再审理由不成立，法院不予支持。

【裁判要旨】

根据公司法规定（三）第16条的规定，股东因未履行或者未全面履行出资义务而受限的股东权利，并不包括其提起解散公司之诉的权利。公司法第182条规定的“严重困难”包括对外的生产经营困难、对内的管理困难。

四、参考案例：徐某骥诉上海某物业管理有限公司等公司解散纠纷案——公司应否解散的判断标准

上海市第一中级人民法院｜（2022）沪0105民初21387号｜ 2023.10.24裁判

入库编号：2025-08-2-283-001

【裁判理由】

原告作为被告上海某物业管理有限公司的股东，持有39.54%的股份，可以提起请求解散公司的起诉。本案争议焦点在于被告上海某物业管理有限公司是否符合法律规定的解散条件。

其一，原告作为被告上海某物业管理有限公司股东与两位第三人就公司经营、资产处理、款项发放等，有过协商并达成一致。原告若认为被告上海某物业管理有限公司未召开股东会，或者认为需要召开股东会讨论公司经营事宜，可以按照公司章程和公司法规定提议召开、召集召开股东会，而非以此为由要求解散公司。

其二，各方当事人均确认被告上海某物业管理有限公司尚在经营中并处于盈利状态，原告提出解散公司的原因主要在于其认为担任法定代表人的另一位股东在经营公司过程中难以与原告达成共识，但并不是被告上海某物业管理有限公司无法继续经营。

其三，如果原告不愿意继续持有公司股权，可以向公司股东或股东以外的主体转让股权。如果原告认为其他股东损害公司利益或其股东权益，可以通过其他途径解决。

综上，原告提出解散被告上海某物业管理有限公司的理由不属于公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的情形，不符合法律规定的解散条件。对于原告提出的解散被告上海某物业管理有限公司的诉请，法院不予支持。

【裁判要旨】

公司解散纠纷是股东在穷尽公司自治或其他途径，均不能解决公司僵局状况下的救济途径。而公司经营管理是否发生困难、是否已经存在公司僵局是判断公司应否解散的重要标准。实践中，应当审慎适用公司解散这一使企业退出市场的救济途径。对于公司运营良好，自我调整机制未失灵，不存在公司存续会使股东利益受到重大损害情形的，不能认定公司经营管理发生困难或存在公司僵局，不应当判令解散公司。

五、参考案例：无锡某甲置业有限公司诉无锡某乙置业有限公司、晋某有限公司公司解散纠纷案——“公司管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失的情形”的认定

江苏省高级人民法院｜（2017）苏民终1312号｜ 2018.05.29裁判

入库编号：2023-10-2-283-001

【裁判理由】

法院认为，无锡某甲置业有限公司与晋某公司之间不仅矛盾重重，而且尖锐对立、不可调和，直至引发本案诉讼时彼此间丧失了信任基础，无锡某乙置业有限公司的股东存在冲突且持续至今,导致公司管理及其经营均发生严重困难。无锡某乙置业有限公司的人合基础彻底丧失。无锡某乙置业有限公司未经董事会一致决议继续执行预决算方案的行为，使得无锡某甲置业有限公司游离于其股东无锡某乙置业有限公司之外，股东不能够基于其投资享有适当的公司经营决策、管理和监督的股东权利，股东权益受到重大损失。同时，无锡某乙置业有限公司的经营也发生严重困难，其亏损逐步扩大，继续存续只会使股东利益受到重大损失，且通过其他途径不能解决，长期亏损经营不应是企业常态,董事会决议机制的失灵,也使得无锡某甲置业有限公司无法参与公司治理和改变公司持续亏损的状态,无锡某甲置业有限公司设立公司时的预期已经落空。解散无锡某乙置业有限公司能为双方股东提供退出机制，避免股东利益受到不可挽回的重大损失。在当事人不能协商一致使公司存续的情况下,人民法院应当及时判决无锡某乙置业有限公司解散。

【裁判要旨】

公司司法解散的条件包括“企业经营管理严重困难”与“股东利益受损”两个方面,经营管理的严重困难不能理解为资金缺乏、亏损严重等经营性困难，而应当理解为管理方面的严重内部障碍，主要是股东会机制失灵，无法就公司的经营管理进行决策。股东利益受损不是指个别股东利益受到损失，而是指由于公司经营管理机制“瘫痪”导致出资者整体利益受损。

六、参考案例：珠江某货运码头有限公司诉佛山某港码头有限公司解散纠纷案——公司解散的要件审查

广东省佛山市中级人民法院｜(2019)粤06民初198号 ｜2020.11.23裁判

入库编号：2024-10-2-283-002

【裁判理由】

法院生效裁判认为，佛山某港码头公司是否应予解散，需具体审查其是否符合下列三个要件：一、公司经营陷入严重困难；二、公司继续存续将使股东遭受重大损失；三、已穷尽各种手段仍无法解决困境。

一、关于公司经营是否陷入严重困难。1.从佛山某港码头公司对外开展业务经营角度看，佛山某港码头公司确认其经营的西南码头自1991年通过环境影响评价审批后，一直未能取得建设项目竣工验收及环境保护验收报告，2019年8月21日，佛山海关已注销佛山某港码头公司的码头登记证书，佛山某港码头公司经营目的已无法实现。2.从佛山某港码头公司内部机构运行角度看，虽然佛山某港码头公司仍能正常召开董事会，公司权力机构能够正常运行，但佛山某港码头公司已遣散大部分员工，自2018年来仅维持在企业法人存续所需最低损耗状态，已出现僵持情形。结合上述分析，佛山某港码头公司经营已出现严重困难。    

二、公司继续存续是否将使股东遭受重大损失。佛山某港码头公司已遣散大部分员工，已无继续经营之可能。而且，佛山某港码头公司无法达成重新办理码头登记证书的条件，即便重新招募员工，经营目的也已无法实现。佛山某港码头公司2018年亏损1200余万元、2019年亏损500余万元，如佛山某港码头公司继续维系目前不营业、零收入的状况，因维系公司所付出的成本将进一步侵蚀公司剩余价值，减损股东的可分配利益。故佛山某港码头公司继续存续将使股东遭受重大损失。

三、能否通过其他途径解决当前困难。就本案而言，主要可从两方面纾困：1.佛山某港码头公司重新办理码头登记证书或者进行业务转型；2.珠江某货运公司出让其股权。对佛山某港码头公司而言，佛山某港码头公司已在庭审中确认，经多番努力仍无法通过环评审批手续，且因其所有的西南码头地处二级水源保护区范围内，不得再开展公司主营业务，无法再行办理码头登记证书。因佛山某港码头公司主要依西南码头开展公司主营业务，该码头无法通过环评审批手续，佛山某港码头公司也因此无法办理所需证照，无法与其他主体合作。对珠江某货运公司而言，其已于2018年3月在《信息时报》上刊登股权转让公告，挂牌销售其持有的30%佛山某港码头公司股权，但至今仍未有人收购，其他股东亦表态拒绝收购该股权。故珠江某货运公司已穷尽其他途径，仍无法转让其持有的佛山某港码头公司股权。

综上所述，佛山某港码头公司经营已陷入严重困难，继续维持现状既无法产生任何利润，反而仍有高额支出，将使股东遭受重大损失，且已穷尽其他途径而无法解决现有公司困境，故对珠江某货运公司解散佛山某港码头公司的请求予以准许。

【裁判要旨】

公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

七、参考案例：邢某等人诉威海公司公司解散纠纷案——大股东侵害小股东权利是否为公司法定解散事由；再审审查中提起公司解散之诉的原告持股比例已不满足法定持股比例其再审申请能否予以支持

最高人民法院｜（2021）最高法民申304号｜ 2021.12.20裁判

入库编号：2023-08-2-283-001

【裁判要旨】

1.大股东滥用股东权利、侵害小股东利益，由此虽导致大、小股东之间存在矛盾冲突，但大股东压迫小股东并非我国法律规定的公司强制解散情形。判断公司应否解散，应当严格根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第一条之规定判断。

2.二审判决不予解散公司后，大股东通过收购公司其他股东股权，持股比例达到90%以上，绝对控股公司，能够召开股东会并作出有效决议。提起公司解散诉讼的原告合计持有的股份已经不足法定的持股比例要求，其再审请求解散公司，人民法院不予支持。

八、参考案例：湖南某投资有限公司诉兰州某投资有限公司、甘肃某工贸有限公司公司解散纠纷案——可以通过股权回购协议实现股权收购的，不符合股东请求解散公司的前置条件

最高人民法院｜（2021）最高法民申1623号｜ 2021.04.19裁判

入库编号：2023-16-2-283-002

【裁判理由】

……二、原审判决对兰州某投资有限公司股东会召开的事实认定是否有误的问题。（一）本案湖南某投资有限公司享有异议股东回购权。根据《公司法》第一百八十二条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”本条将其他解决途径作为司法解散的前置条件，是因为公司的解散不仅与其背后的股东利益相关，而且和市场的秩序、稳定以及其他利益方高度关联。本条将公司解散作为破解公司僵局的终局解决手段，意味着股东只有在穷尽其他解决途径，仍然无法破除僵局，或者不存在其他解决途径以打破僵局时，才能以诉讼的方式要求解散公司。本案中，2015年11月湖南某乙投资集团有限公司和湖南某投资有限公司签订《股权转让协议》，湖南某乙投资集团有限公司分别将持有的兰州某投资有限公司、甘肃某工贸有限公司股权转让给湖南某投资有限公司，并办理了工商变更登记，湖南某投资有限公司通过股权受让取得兰州某投资有限公司股权，继受了湖南某乙投资集团有限公司的股东资格及湖南某乙投资集团有限公司与兰州某企业集团公司、甘肃某工贸有限公司签订的《合作协议书》中的权利，而该协议书中约定了湖南某乙投资集团有限公司对上述股权的回购权，即湖南某投资有限公司可以根据《合作协议书》的约定向兰州某企业集团公司、甘肃某工贸有限公司主张回购案涉股权。……

综上，在存在其他解决途径的情况下，兰州某投资有限公司不符合《公司法》第一百八十二条所规定的应当解散的情形，故湖南某投资有限公司的该项再审请求不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项应当再审的情形，本院不予支持。……

【裁判要旨】

股东间存在股权回购条款，享有回购请求权的股东可以要求其他主体回购案涉股权，属于可以通过其他途径解决公司僵局的情形，不符合公司解散的法定条件。

九、参考案例：甘肃某集团有限公司诉兰州某车辆公司等解散纠纷案——在公司不能提供相反证据的情况下，以工商登记及股东名册为依据认定提起公司解散的股东资格并无不当

最高人民法院｜（2021）最高法民申2928号 ｜2021.06.15裁判

入库编号：2023-16-2-283-001

【裁判理由】

法院生效裁判认为，本案系再审审查案件，应当依据再审申请人的申请再审事由以及《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条的规定进行审查。经审查，兰州某车辆公司的再审事由均不成立，理由如下：

一、甘肃某集团公司是否无权以股东身份提起公司解散之诉。

1.根据本案原审法院查明的事实，截止本案诉讼，工商登记及股东名册均记载甘肃某集团公司在兰州某车辆公司出资比例29％，超出了《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）规定的10％的持股比例。根据《公司法》第一百八十二条关于“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东可以请求人民法院解散公司”的规定，甘肃某集团公司具备《公司法》第一百八十二条规定的提起解散公司之诉的主体资格。原审判决以工商登记及股东名册为依据认定甘肃某集团公司的原告资格并无不当。

2.对于以房屋、土地使用权等财产出资的，办理变更权属手续解决的是出资财产的法律归属和处分权利的问题，而财产实际交付解决的是该项出资财产能否为公司实际利用并发挥资本效能的问题。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十条规定：“出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续；在前述期间内办理了权属变更手续的，人民法院应当认定其已经履行了出资义务；出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利的，人民法院应予支持。出资人以前款规定的财产出资，已经办理权属变更手续但未交付给公司使用，公司或者其他股东主张其向公司交付、并在实际交付之前不享有相应股东权利的，人民法院应予支持。”根据上述法律条文的规定，兰州某车辆公司既未提交证据证明其以甘肃某集团公司未将土地使用权及房屋交付给兰州某车辆公司实际使用向甘肃某集团公司主张权利，现又以该理由主张甘肃某集团公司不具有提起公司解散之诉的主体资格，与上述法律规定精神不符。故其关于甘肃某集团公司不具有提起公司解散的股东身份，无权以股东身份提起公司解散之诉的再审请求，不予支持。

3.根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十六条关于“股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持”的规定，在股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资等瑕疵出资的情况下，对股东权利的限制并不及于请求公司解散的权利。故对于兰州某车辆公司关于甘肃某集团公司无权提起本案之诉的再审请求，不予支持。

4.关于兰州某车辆公司在再审程序中提交的新证据是否足以推翻原审判决的问题。经审查，兰州某车辆公司所称新证据为兰州某车辆公司诉甘肃某集团公司股东出资纠纷一案中甘肃某集团公司的陈述，该证据无法推翻兰州某车辆公司工商登记及股东名册记载的内容，且上述证据不符合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百八十八条规定的新证据情形。故兰州某车辆公司的该项再审请求不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第（一）项的再审情形，不予支持。

二、兰州某车辆公司是否具有公司解散的法定事由的问题。

根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条关于“单独或者合计持有公司全部股东表决权10%以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形”的规定，上述前三种情形即公司僵局的情形，第四种情形系兜底条款。

1.兰州某车辆公司股东会运行情况。截至2019年6月28日本案起诉时，兰州某车辆公司最近一次召开股东会的日期是2016年10月25日。根据《公司法》第三十九条关于“股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议”和兰州某车辆公司章程第十五条第3款关于“股东会每年召开一次，会议时间3月20日”的规定，兰州某车辆公司已近三年未按照章程规定召开股东会。

2.兰州某车辆公司董事会运行情况。原审过程中，甘肃某集团公司主张兰州某车辆公司自2010年之后未召开董事会，兰州某车辆公司未能提供召开董事会的证明，应当承担举证不能的后果。

3.兰州某车辆公司的其他情况。兰州某房地产公司系基于诉讼方式成为兰州某车辆公司的股东，与原股东并不具备人合性的基础。且2011年始至2018年期间，甘肃某集团公司与某柴油机公司、兰州某房地产公司之间发生多起诉讼，股东间矛盾和冲突不断。同时，兰州某车辆公司作为一家车辆设备制造公司，自2004年起以仓储租赁为主业，无其他经营事项。

综上，兰州某车辆公司的治理结构存在失灵的情形，股东之间冲突难以解决。公司解散的目的是维护小股东的合法权益，小股东不能参与公司决策、管理、分享利润，公司存续对于小股东甘肃某集团公司已经失去意义，在此情形下，解散公司是唯一选择，原审法院对此认定并无不当。故兰州某车辆公司关于本案不具有法定的解散事由不应当予以解散以及判决解散兰州某车辆公司有失公平的再审请求，不予支持。

综上，兰州某车辆公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一项、第二项、第六条规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十五条第二款规定，裁定：驳回兰州某车辆有限公司的再审申请

【裁判要旨】

人民法院可根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条有关“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司”的规定，以工商登记及股东名册所记载的持股比例为依据，判断原告是否具有提起公司解散的股东身份。

-END-

温馨提示：本文仅供学习交流，参考文献及案例版权归属原作者，部分文章推送时未能及时与原作者取得联系，若来源标注错误或者侵犯到您的合法权益，烦请告知，我们将立即删除。

本文及其内容仅供参考和信息分享和交流，不代表作者和本公众号出具的正式法律意见或结论。在没有获得律师出具的正式专业意见之前，本文内容不应作为您行动或不行动的依据，作者不对此承担任何责任。如您有具体的法律需求，请您联系后台或添加下列律师微信。