公司是一家领先的全流程一体化医药研发服务平台，业务遍及全球，致力于协助客户加速药物创新，在中国、英国和美国有 21
公司构建了小分子药物、大分子药物和细胞与基因治疗等多疗法、全流程一体化的服务平台，并在新型药物领域快速拓展，强化一体化服务平台建设，康龙化成致力于成为多疗法的药物研发服务全球领军企业。同时，公司的全流程一体化服务平台亦进一步加强国际化的建设，从而能为客户提供跨学科、跨区域和跨国界的协同服务方案，以充分利用公司全球的科研人才网络和满足客户对地域的战略需要。
一、项目背景概述
2023 年 10 月 18 日，康龙化成（北京）新药技术股份有限公司召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于投资参股境外公司暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金1,050 万美元通过全资子公司 Pharmaron (Hong Kong) International Limited与合作方 CMS MEDICAL VENTURE PTE. LTD、Rxilient Health Pte. Ltd.、HEALTHY GOAL LIMITED共同投资位于新加坡的 Rxilient Biohub Pte. Ltd.。2023 年 12 月 15 日，合资公司已更新股东名册，本次交易完成交割。
2024 年 8 月 2 日，根据合资公司向全体投资人发出的 2,000 万美元的额外融资请求，康龙香港国际按照其持有合资公司 35%的股权比例对合资公司追加投资700 万美元。2024 年 9 月 13 日，合资公司完成股东名册更新登记，追加投资完成交割。
2024 年 11 月 27 日，经公司第三届董事会独立董事专门会议第一次会议、第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议审议通过，同意根据合资公司向全体投资人发出的 3,000 万美元融资需求，由康龙香港国际按照对合资公司的持股比例对合资公司追加投资 1,050 万美元，2025 年 3 月，上述追加投资交割，合资公司完成股东名册更新登记。
二、本次追加投资暨关联交易概述
君联基金穿透后的控制人为君联资本管理股份有限公司，李家庆先生为公司的非执行董事并且担任君联资本的董事、经理，因此君联基金为公司的关联方；此外，公司首席财务官兼董事会秘书李承宗先生担任合资公司的董事，合资公司为公司的关联方，因此本次追加投资构成关联交易。
公司于2025年8月21日召开了第三届董事会独立董事专门会议第二次会议、第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于追加投资境外参股公司暨关联交易的议案》，关联董事李家庆先生已在董事会上对该议案回避表决。董事会表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、1 票回避。
根据相关法律法规和《公司章程》的规定，本次事项在董事会审议权限内，无需经过股东会审议，与本次交易有关联关系的董事已经回避表决。本次交易尚需发展和改革委员会、商务局、外汇管理局等有关部门的备案或批准，存在一定的不确定性。
三、交易对方的基本情况
1、交易对手方信息
（1）名称：CMS MEDICAL VENTURE PTE. LTD.
住所：1 COLEMAN STREET ,#08-01 ,THE ADELPHI ,SINGAPORE (179803)
注册代码：202340312K
企业类型：私人股份有限公司
成立日期：2023 年 10 月 09 日
董事：LAM KONG、LEE KER YIN
股本：17,500,000 美元
业务范围：控股公司；其他未另行说明的专业、科学和技术活动。
主要股东：CMS Medical Venture Investment Limited 持股 100%
实际控制人：China Medical System Holdings Limited 康哲药业控股有限公司（00867.HK ）（由林刚先生通过其全资拥有的公司 Treasure Sea Limited 持有47.86%）。
（2）名称：Rxilient Health Pte. Ltd.
住所：1 COLEMAN STREET, #08-01 THE ADELPHI SINGAPORE (179803)
企业类型：私人股份有限公司
成立日期：2021 年 10 月 25 日
注册代码：202137058M
董事：LAM Kong, HONG Lo Ki, LEE Ker Yin
股本：75,000,000 美元
主要业务：其他持股公司及批发销售不同货物而无主要产品
主 要 股 东 ： CMS HEALTHCARE INTERNATIONAL INVESTMENTLIMITED 持有 100%股权
实际控制人：China Medical System Holdings Limited 康哲药业控股有限公司（00867.HK ）（由林刚先生通过其全资拥有的公司 Treasure Sea Limited 持有47.86%）。
2、关联方信息
（1）关联方君联基金
名称：HEALTHY GOAL LIMITED
住所：Office 6113, The Center,99 Queen’s Road Central, Central, Hong Kong
企业性质：有限公司
成立日期：2022 年 7 月 11 日
注册代码：3170839
授权代表：王俊峰
注册资本：1,000 万美元
主要业务：投资
财务数据：2024 年度（未经审计）营业收入为港币 0 元，净亏损为港币 24,576元，截至 2024 年 12 月 31 日的净资产为港币 77,937,914 元；2025 年 1-6 月（未经审计）营业收入为港币 0 元，净亏损为港币 5,896 元，截至 2025 年 6 月 30 日的净资产港币 124,732,018 元。
（2）关联方合资公司
公司名称：PharmaGend Global Medical Services Pte. Ltd.
公司类型：私人股份有限公司
注册代码：202304645W
董事：LEE KER YIN、WANG HAOTIAN、LI SHING CHUNG GILBERT、朱大年、LI YUFANG
股本：88,890,000 美元
成立日期：2023 年 2 月 9 日
住所：3 TUAS SOUTHAVENUE 4 SINGAPORE (637610)
主要业务：制剂 CDMO 业务
四、交易协议的主要内容
合资公司：PharmaGend Global Medical Services Pte. Ltd.
增资方：Pharmaron (Hong Kong) International Limited、CMS Medical VenturePte. Ltd. 、Healthy Goal Limited 和 Rxilient Health Pte. Ltd.
交割：先决条件满足之日起五个工作日或各方另行商定的其他日期。
先决条件：所有各方均已获得、履行或完成其各自的内部批准或义务（如涉及上市公司的，该等上市公司已按照其所适用的规则完成公开披露、公告），以及获得所有对外直接投资有关的中国政府部门和外汇银行的必要许可和批准，并在交易完成前一直保持有效，如果任何该等同意和批准附带条件，则该条件须经合资公司合理斟酌后认为满意并已满足。
生效条件：本协议在各方签署本协议的副本并将已签署副本交付给各方之后生效。
五、定价政策及定价依据
合资公司本次融资金额共计 3,000 万美元，主要用于合资公司工厂二层和三层基础设施及生产设备建设、仓储自动化建设和运营支出，以支持合资公司可持续发展其制造能力。本次交易是合资公司全体投资人根据运营情况以及对合资公司合理财务预算的基础上共同商定的结果，全体投资人拟按照其各自持有的优先股占总优先股的持股比例认购新增份额，本次追加投资价格无溢价。本次追加投资足额完成认购后，全体投资人在优先股类别中持股比例不变。合资公司章程及首次投资协议中约定的股东原有权利保持不变，A 类优先股股东拥有优先清算权和按照 1:1 转换为普通股的权利。本次追加投资定价公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
六、涉及关联交易的其他安排
1、本次追加投资不涉及公司股权转让或者高级管理人员的人事变动计划安排。本次追加投资完成后，不会因本次交易与公司的关联人产生同业竞争。
2、本次追加投资完成后，不影响公司与实际控制人及其关联人在人员、资产、财务上的独立性，本次交易不会导致公司缺乏独立性。
3、本次追加投资完成后不会导致公司控股股东、实际控制人及其他关联人对上市公司形成非经营性资金占用。
七、交易目的和对公司的影响
公司本次和合作方共同对新加坡合资公司追加投资，有利于更进一步协同合作伙伴布局东南亚制剂 CDMO 服务能力，促进合资公司的发展，进而为客户提供更加优质的服务及解决方案，进一步推动康龙化成的全球化、高质量、可持续的健康发展，打造康龙化成国际竞争力。
投资各方具备履约能力，本次追加投资足额完成认购后，全体股东在优先股类别中持股比例不变，本次追加投资不会导致公司对合资公司拥有控制权，亦不会导致公司的合并报表范围发生变更，合资公司章程及首次投资协议中约定的股东原有权利保持不变，A 类优先股股东拥有优先清算权和按照 1:1 转换为普通股的权利。本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
本次追加投资完成后，合资公司在经营过程中可能面临后续经营管理、人才管理、市场开拓等相关风险，公司将督促和指导合资公司积极采取有效措施和对策控制和化解风险，不断提升自身科研实力及服务质量，提高合资公司市场竞争力。
八、授权事项
授权公司执行董事 Boliang Lou 博士、首席财务官李承宗先生共同或单独代表公司与相关方签署与本次交易相关的必要文件，以及在不损害公司利益的前提下根据全体投资人实际认购情况对认购金额及交易文件作出相应的必要修订。
九、2025 年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2025 年初至披露日与关联人君联基金（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币 0 元。
2025 年初至披露日（业务服务合同金额截至 7 月 31 日）与关联人合资公司（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币 289.19 万元。
十、董事会意见
公司本次追加投资有利于提高合资公司基础设施和产品线建设，增强合资公司制剂 CDMO 服务能力，从而推动公司全球化、高质量、可持续的健康发展，进一步完善全流程一体化服务平台，为客户提供更加灵活高效的服务。本次追加交易涉及关联交易，关联董事李家庆先生已在董事会上对该议案回避表决。
本次交易是建立在各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行，全体投资人就合资公司开展制剂 CDMO 业务的资金需求进行了充分评估和调研，并进行充分协商后决定共同追加投资，全体投资人根据各自出资比例承担对应的责任，交易定价公平、合理，不存在损害公司利益的情形。
十一、独立董事专门会议审核意见
针对本次追加投资暨关联交易事项，独立董事专门会议对关联方情况和交易文件进行了审阅，认为本次追加投资将扩充合资公司的服务设施进而提升合资公司的服务能力，从而有助于公司打造深度融合的、“全流程、一体化和国际化”的药物研发服务平台。本次交易是建立在各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行，关联方与非关联方的交易定价相同，交易定价公平、合理。本次追加投资事项不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。全体独立董事同意该事项，并同意将该事项提交公司第三届董事会第十五次会议审议，关联董事需回避表决。
（三）公司所处行业信息
公司从事药物研究、开发及生产服务，为全球客户提供药物发现和药物开发的全流程一体化服务，服务产品涵盖小分子化学药、大分子生物药、细胞和基因治疗产品等。公司业务与医药行业及药物研发外包市场的发展密切相关。长期看，全球及中国药物研发及生产投入有望保持良好增长势头。健康是人类永恒的追求。
随着全球人口老龄化的加速进展、慢性病患者群体规模的扩大以及各国对于医疗卫生总投入的增加，全球和中国的医药市场会持续发展，进而带动医药研发和生产投入的持续增加。未来全球药物研究、开发及生产市场规模和中国药物研究、开发及生产市场规模均有望保持良好增长。药物研发及生产外包服务市场有望保持快速增长，服务于全球客户的、全流程一体化的研发服务平台市场份额有望不断提高。新药研发行业具有投入高、风险大、周期长等特点，全流程一体化的研发服务平台有助客户降低研发风险和降低成本以提高研发效率。
首先，对于大型制药企业而言，在研发成本不断增加和专利悬崖的双重压力下，同时受到自身研发人才和产能限制的影响，大型制药企业逐步倾向于选择医药研发生产外包服务以降低药物研发的成本，提升研发效率。大型制药企业研发外包占整体研发投入比例有望不断提高。其次，中小型生物科技公司已经成为新药研发创新的重要组成部分。
中小型生物科技公司往往不会建立完善的研发和生产能力，更依赖于通过外包服务推进研发项目。再次，服务于全球客户的、全流程一体化的服务平台，可以满足不同客户，尤其是中小型生物客户公司在新药研发不同阶段的各类需求。全流程一体化的服务平台通过各部门的高效协同，可以最大程度的帮助客户提高研发效率，市场份额有望不断提高。
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