公司未经清算即办理了注销登记,股东需承担何种责任?

公司清算，是指当解散事由出现后，公司依法定程序了结事务，清理债权、债务，分配剩余财产，终止公司的活动。进入清算程序后，公司便进入终止前的特殊阶段，其权利能力和行为能力均发生重要变化。清算期间，公司仍具有法人资格，但其权利能力受清算目的限制。清算期间的公司仍可以自己名义参加民事诉讼。清算组织是清算法人的意思表示机关。清算期间，公司财产在未按法定程序清偿前，不得分配给股东。公司清算的最终结果是公司法人资格消灭，公司终止。

本公众号在之前的文章中讨论了公司吊销后未及时清算，股东对公司债务应承担的相关责任【公司吊销后未及时清算，债权人可否请求股东承担连带清偿责任？】。那么如公司未经清算即办理了注销登记，最终致使公司无法清算，那么，股东对公司债务应承担何种责任呢？

1.《公司法司法解释（二）》

第十一条　公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。

清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

第二十条　公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。

2. 《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》

第二十一条　作为被执行人的公司，未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，申请执行人申请变更、追加有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东为被执行人，对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持。

1.（2019）鄂96民终1137号案中，法院认为：

       根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十一条：“作为被执行人的公司，未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，申请执行人申请变更、追加有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东为被执行人，对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持。”的规定，公司注销应当先进行清算，阮爱军、袁昌文在办理公司注销登记时，并未将首佳公司经营期间下欠薄利公司的租金纳入清算报告内，致使公司注销后仍然存在未了结的债务，未尽到清算责任，应视为未清算，阮爱军、袁昌文作为首佳公司的股东应当对首佳公司的债务承担责任。

2. (2019)宁0104民初15147号案中，法院认为：

       公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。

3. （2019）苏02民终5425号案中，法院认为：

       有限责任公司在清算时，应当严格依照公司法以及相关司法解释规定的程序进行。如果公司虽然进行了清算，但清算程序未依法进行，从而导致债权人利益受损的结果发生，则仍应当认定相关义务人未尽到清算责任，对公司未偿还的债务应当承担连带清偿责任。

1.公司清算时，清算组应当将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人可以主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任。

2. 公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人可以主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任。公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人可以主张其对公司债务承担相应民事责任。

转自：股权法律研究

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