公司治理实务/关联交易损害纠纷类案判决书深度分析报告

1.1 关联交易损害纠纷法律关系概述

关联交易损害责任纠纷是《民事案件案由规定》「与公司有关的纠纷」项下的独立案由（第二级案由第278号）。本案由的核心法律依据为《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第二十二条：'公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。'

从纠纷主体看，原告通常为公司（直接诉讼）或股东（代表诉讼），被告为公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员。在司法实践中，关联交易相对方能否列为共同被告并承担连带责任，各法院存在分歧，但连带责任扩张趋势明显（江苏泰州中院、湖南常德中院、浙江杭州中院均支持连带责任）。

关联交易损害纠纷的构成要件可以概括为四要件：①交易主体——被告为控股股东/实际控制人/董事/监事/高级管理人员，交易相对方与被告存在关联关系；②交易动机——被告利用关联关系进行交易；③交易行为——交易不符合营业常规或价格不公允；④交易结果——给公司造成实际损失。

1.2 关联关系认定标准

关联关系的认定是本案由的首要争议。根据59条裁判观点的提炼，法院对关联关系的认定呈现「实质重于形式」的裁判倾向：

最高人民法院在(2015)民二终字第324号（指导性案例68号）中明确：两个或两个以上公司共同由第三人直接或者间接控制，或者公司股东之间、实际控制人之间存在直系血亲、姻亲、共同投资等可能导致利益转移的其他关系的，应当认定上述公司之间存在关联关系。上海一中院在(2008)沪一中民四（商）终字第1228号中进一步指出：公司法定代表人任另一公司总经理，对该公司经营管理活动拥有实质支配力的，可以认定两者构成关联关系。

1.3 关联交易表现形式

关联交易的表现形式广泛，涵盖公司法、企业会计准则以及司法实践中认定的各种类型：

1.4 程序合法性要求与实质审查

关联交易的程序合法性是被告常见抗辩，但并非免责的充分条件。根据《公司法解释五》第一条的明确规定：'关联交易损害公司利益，原告公司依据公司法第二十二条规定请求控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员赔偿所造成的损失，被告仅以该交易已经履行了信息披露、经股东会或者股东大会同意等法律、行政法规或者公司章程规定的程序为由抗辩的，人民法院不予支持。'

以下为程序合法性各要素及其审查规则：

值得注意的是，司法实践中存在分歧：江苏高院在(2013)苏商外终字第0008号中认为「关联交易已根据章程规定经过股东会或董事会表决通过的，不能认定其利用了关联关系」，但这一观点与《公司法解释五》第一条的立场存在张力。目前主流裁判观点倾向于《公司法解释五》的立场——程序合规不等于免责。

1.5 高级管理人员身份认定——核心争议焦点

「高级管理人员」的身份认定是关联交易损害纠纷中最重要的前置争议之一。根据公司法第265条的定义，高级管理人员指公司的经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。深圳中院在(2020)粤03民终28310号中明确：'高级管理人员的范围应严格限定，仅在公司任职但非上述人员的，不属于关联交易责任主体。'

但甘肃高院（最高人民法院第六巡回法庭2019年度典型参考案例6号）持扩张解释立场：'未列入公司高管范围但实际行使公司高管职权的人员利用其关联关系损害公司利益的，依照权利、义务、责任相统一的原则和公平原则，应当对公司承担损害赔偿责任。'

上海二中院在(2016)沪02民终21号中特别指出：自我交易与关联交易应区别对待——自我交易主体应仅限于董事、高管本人违反章程或未经股东会同意与本公司交易的行为，不宜扩张解释至其投资设立的其他公司与本公司的交易。

略，阅读原文可下载《关联交易损害纠纷_类案载判文书深度分析报告.pdf》

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7.1  核心裁判要旨

规律一：实质重于形式——程序合规不等于免责

《公司法解释五》第一条确立了关联交易的实质审查原则。即使关联交易已经履行了信息披露、经股东会/董事会批准等程序，法院仍会对交易对价的公允性、交易是否具有真实商业目的进行实质审查。在31条二审裁判观点中，有明确裁判认为「程序合规非实质要件」的观点占主导地位。这一规律对律师代理策略有重大影响：原告不应因交易程序合规而放弃起诉，被告也不应仅凭程序合规而认为免责。

规律二：举证责任的动态转移是胜败关键

关联交易损害纠纷中举证责任并非固定不变，而是随着诉讼进程动态转移：原告首先需举证证明（1）被告的适格主体身份、（2）关联关系的存在、（3）交易的发生及基本内容、（4）损害结果的存在。一旦原告完成初步举证，举证责任即转移至被告方——被告需证明交易价格公允、交易具有合理商业目的或未造成实际损失（广东珠海中院(2019)粤04民终2495号、江苏泰州中院(2020)苏12民终1168号）。举证责任能否完成转移，直接决定诉讼结果。

规律三：高管身份认定存在「严格法定」与「实质判断」两派分歧

关于高级管理人员的范围，司法实践分为两派：严格法定派（深圳中院(2020)粤03民终28310号）认为仅以公司法第265条列举范围为限；实质判断派（甘肃高院参考案例6号）认为实际行使高管职权者亦应承担责任。律师在选择诉讼策略时需评估管辖法院的裁判倾向：在持严格法定立场的法院，需重点证明被告属于法定高管范围；在持实质判断立场的法院，可侧重证明被告实际行使了高管职权。

规律四：关联交易相对方的连带责任呈扩张趋势

越来越多的法院支持关联交易相对方对公司的损失承担连带赔偿责任。江苏泰州中院、湖南常德中院、浙江杭州中院均认为关联交易双方构成共同侵权人。最高人民法院在(2014)民提字第111号中亦指出，可以参照适用《公司法》第二十二条认定被共同控制的关联公司的侵权责任。这一趋势提示：原告在起诉时应将关联交易相对方列为共同被告，主张连带赔偿责任。

规律五：损害金额的计算方式多元化且法院自由裁量权较大

关联交易损害金额的计算没有统一标准，法院可以依据差价损失法、直接损失法、利益返还法或综合因素进行酌定。建议原告在起诉时尽可能提供专业的审计报告或司法会计鉴定作为损害金额的证据基础，避免仅凭自行计算导致金额被法院大幅削减。

7.2 律师风险提示

代理公司（原告）时的风险提示：

•首要任务是锁定被告的高管/控制人身份：收集任职文件、劳动合同、工商登记信息、印章使用记录等，确保证明被告属于公司法意义上的适格主体。如被告非严格法定高管，需进一步收集其实际行使高管职权的证据（审批权限、人事任免、重要合同签署等）

•构建完整的关联关系证据链：不要仅依赖工商登记信息，应结合股权结构图、人事交叉任职信息、亲属关系证明、共同投资关系等形成多层次证据链

•必须委托专业机构出具损失鉴定报告：司法会计鉴定或审计报告是量化损害的关键证据，自行计算的损失金额在庭审中说服力不足

•注意诉讼时效：关联交易损害纠纷为侵权责任纠纷，诉讼时效为三年，自权利人知道或应当知道权利受到损害以及义务人之日起算（最高法(2021)最高法民再181号入库案例）

•股东代表诉讼必须履行前置程序：股东需先书面请求公司监事（会）或董事（会）向人民法院提起诉讼，在被拒绝或三十日内未获回应后方可自行起诉；隐名股东无权提起股东代表诉讼（浙江嘉兴中院(2020)浙04民终3129号）

代理被诉方（被告）时的风险提示：

•程序合规抗辩不能作为唯一抗辩：在《公司法解释五》第一条的框架下，必须同时准备交易价格公允性和交易商业合理性的实质抗辩

•积极举证交易对价的合理性：主动提交市场比价材料、第三方评估报告、行业标准价格、同类交易参照等证据，证明交易价格符合正常商业交易原则

•收集交易真实履行的证据：服务合同、工作记录、成果交付验收单、往来邮件、会议纪要等，证实关联交易具有真实商业内容而非纯粹利益输送

•严格审查原告主体资格：如原告为股东代表诉讼，审查其是否已履行前置程序、是否具备股东资格（隐名股东无权提起）、持股时间和比例是否符合公司法要求

•主张损害金额抗辩：即使法院认定关联交易存在不当之处，仍可对原告主张的损害金额提出异议——要求原告提供专业鉴定、指出损害计算方式的不合理之处、主张损益相抵等

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END