
6月30日,一批跨国集团要向母公司所在地或指定辖区的税务机关提交首份GloBE信息申报表,这份表格只有税务机关看得到。同一天,凡在西班牙设有合格子公司的大型跨国集团,要把另一份按辖区拆分的税务数据公开挂上公司官网。数据随后还要在商业登记处备案,任何人都能下载查阅。两份申报截止日相同,可见范围却完全不同。
公开国别报告的依据是欧盟2021/2101号指令,2021年12月生效,成员国应在2023年6月前完成转化。适用门槛与机密CbCR一致,即最近两个连续财年合并收入超过7.5亿欧元、且在欧盟有经营存在的跨国集团。非欧盟母公司经由欧盟的合格子公司或分支机构,同样被纳入。多数成员国对2025财年(日历年集团)首次适用,要求在年末后12个月内、即2026年12月31日前披露。西班牙以第28/2022号法律转化时选了更短的6个月期限。日历年集团的2025财年报告须在2026年6月30日前公开,约7月底前在商业登记处备案。罗马尼亚转化更早,2023财年数据自2024年底起已经出现。早期采用国的期限相继到期,机密与公开两条路径的分野,第一次落到具体动作上。
机密CbCR与公开CbCR的字段高度重合,都包括收入、税前利润、应计所得税、已缴所得税、累计留存收益和雇员人数。区别在受众。机密版本自2016年起在税务机关之间交换,服务于风险评估;公开版本的读者是公众、媒体、非政府组织、竞争对手和投资者。同一组数字,从税务机关的内部档案,变成可被检索、比对和援引的公开材料。企业为利润分布所做的解释,对象也从专业征管者扩大到不掌握税法背景的舆论场。
公开国别报告的地理颗粒度经过政治设计。报告须按欧盟每一个成员国单独列示,对欧盟不合作辖区黑名单、以及连续两年处于灰名单的辖区,也要单列,其余世界则合并为一项。这一安排意味着,欧盟内部的利润与税负错配难以掩盖,而欧盟以外的低税地只要不在黑灰名单上,会被并入“其余世界”而稀释。这是一种有选择的透明,瞄准欧盟内部税基侵蚀和被点名的离岸辖区,而非全球所有低税安排。
成员国转化期限不一,又带来事实上的拉动效应。西班牙的6个月期限明显短于多数国家的12个月。一家集团只要在当地有合格子公司,就可能因这一短期限被迫在2026年年中先行公开全集团数据。最早披露地由此成为整个集团对外口径的起点。
公开CbCR的真正约束力,恐怕不在罚则。指令留给成员国的处罚空间有限,对大型集团缺乏实质威慑。约束来自声誉与解释成本。一旦公开数据显示某一辖区高利润、低税负,企业就要准备好向公众说明背后的商业实质和税制原因,而这种说明此前只需面向税务机关。数据本身合法合规,未必能免于舆论质疑。
对中国出海企业而言,这是一项本土未曾出现的压力。非欧盟母公司经由合格欧盟子公司或分支被纳入,正在欧盟扩张的中国电商、新能源、动力电池和消费电子企业,第一次面对税单上网。中国国内没有对应的公开国别报告制度。国家税务总局2017年第42号公告确立的CbCR是机密的,仅在税收协定和情报交换框架下与缔约方交换。由此形成一种不对称。中国企业在国内只面对机密披露,进入欧盟却要面对公开披露。
“其余世界”合并口径,对中国集团反而构成缓冲。中国大陆与香港的数据只要不在欧盟黑灰名单,会被并入其余世界而不单独暴露,真正公开的只是集团在欧盟各国的利润与税负分布。但若集团架构涉及被列名的离岸辖区,相关数据须单列。对中国集团来说,务实的一步是预先核对欧盟各成员国的利润与税负能否经得起公开解释,并统一对外口径。
税收透明正从税务机关之间扩展到面向公众,公开CbCR的代价更多是解释成本,而非税款。值得继续观察的有两点。一是罗马尼亚、西班牙首批公开数据在口径和可比性上的分歧有多大,二是欧盟是否会收紧“其余世界”的合并口径。后者一旦收紧,中国大陆和香港等非黑灰名单低税地是否会被要求单列,将直接改变中国出海集团的暴露程度。
? 关键时间节点
? 2021年12月 欧盟2021/2101号公开国别报告指令生效,成员国应于2023年6月前完成转化
? 2026年6月30日 西班牙日历年集团首份公开国别报告披露截止,同日亦为GloBE信息申报表中枢申报截止
? 2026年7月底 西班牙集团须将公开报告在商业登记处备案
? 2026年12月31日 多数成员国日历年集团首次公开披露截止
? 罗马尼亚 作为早期采用国,2023财年公开数据自2024年底起已陆续出现


