一、问题背景
在北京证券交易所（以下简称"北交所"）IPO审核实践中，部分发行人基于各种原因，存在或计划援引未经依法披露的季度财务报告数据申报北交所的情况。现结合相关监管规定，就新三板挂牌公司未披露季度报告情况下以季度财务数据申报北交所上市的合规性问题简要分析如下。
二、相关监管规定及简要分析
（一）相关监管规定
1.《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第2号》之相关规定
《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第2号》（以下简称"《适用指引第2号》"）就挂牌公司定期报告和临时报告信息披露的衔接以及财务信息披露质量作出了明确规定。
（1）“2-5 财务信息披露质量”相关规定
发行人申请文件中提交的财务报告应当已在法定期限内披露，且符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，由注册会计师出具无保留意见的审计报告。保荐机构及申报会计师应当严格按照执业准则勤勉尽责，审慎作出专业判断与认定，并对招股说明书的真实性、准确性和完整性承担连带责任。
（2）“2-6招股说明书财务报告审计截止日后的信息披露”之“三、与挂牌公司定期报告和临时报告信息披露的衔接”相关规定
（一）发行人提供经审阅的季度财务报表前，应先按照挂牌公司信息披露相关监管规定，通过临时公告或在法定期限内披露的定期报告披露经审阅的季度财务报表。
发行人拟提供经审阅的第一季度财务报表的，其公告披露时间不得早于上一年的年度报告的披露时间；发行人拟提供经审阅的第二季度财务报表的，其公告披露时间不得早于对应的半年度报告的披露时间。
2.《北交所发行上市审核动态2026年第1期（总第17期）》
问题2:关于申报财务报告与定期报告的衔接等方面，有哪些需要注意的事项?
答：近期审核发现，个别项目提交的申请文件中，存在引用未在法定期限内披露的三季度财务报告的情况。现就上述问题涉及的规则要求梳理如下，提醒发行人及保荐机构做好申报衔接。一是《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第2号》2-5“财务信息披露质量”中规定，发行人申请文件中提交的财务报告应当已在法定期限内披露。二是《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第十三条规定，挂牌公司应当在规定的期限内编制并披露定期报告，在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制并披露中期报告；披露季度报告的，挂牌公司应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制并披露。第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。三是《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务办理指南第1号——申报与审核》中的公开发行股票并上市申请文件受理检查要点规定，最近一期财务报告需列报上年度可比期间的财务数据。
（二）规则解读及分析结论
结合上述监管规定及审核动态，可作如下解读：
第一，关于申请文件财务信息的披露要求。根据《适用指引第2号》第"2-5"条的规定，发行人提交的财务报告应当"已在法定期限内披露"。
第二，关于季度财务报告的披露前提。根据《适用指引第2号》"三、（一）"项的规定，如果发行人拟在申请文件中援引季度财务报告的数据，则该等季度财务报表必须已经按照挂牌公司信息披露相关监管规定，通过临时公告或在法定期限内披露的定期报告方式向市场公开披露。
综合上述规定及解读，如果新三板挂牌公司未按照全国中小企业股份转让系统（"全国股转系统"）的信息披露监管规定，在法定期限内披露第一季度报告或第三季度报告，则该等季度财务数据不具备在申请文件中使用的基础。在此情况下，发行人不能以该等未经法定程序披露的一季报或三季报数据作为北交所上市申请材料中的财务信息依据。
三、小结
综上所述，如新三板挂牌公司未依法披露第一季度报告或第三季度报告，则不能以该等季度财务数据为依据申报北交所上市。发行人与保荐机构在申报前应当严格核查各期间财务报告是否均已在法定期限内完成披露，确保申请文件的完整性与合规性，避免因信息披露合规瑕疵影响上市进程。
| 特别声明：本篇文章所阐述和说明的观点仅代表作者本人意见，仅供参考和交流，不构成任何形式之法律意见或建议。 |
点击公众号法律研习圈·关注ZUOZHE
