汇总|《登记备案办法》实施三周年私募基金行业分析报告

除前述系列文章外，报告还围绕产品备案、基金类型、实际控制人、资本结构、注册地与办公地、高管履历及存量管理人结构等维度，对《登记备案办法》实施三周年以来的行业变化进行了进一步梳理。以下摘录部分核心观察：

一、产品备案节奏：按实施年度看，第三年度备案数量最高

从产品备案时间节奏看，三周年期间共备案产品47489只，年均备案约15830只。

按实施年度拆分，

第一年度（2023.5-2024.4）备案15595只，月均备案约1300只；

第二年度（2024.5-2025.4）备案11338只，月均备案约945只；

第三年度（2025.5-2026.4）备案20556只，月均备案1713只。

该现象可能与存量管理人持续发行产品、证券类策略产品备案活跃、市场环境阶段性变化及部分管理人加快产品布局有关。

因此，对行业状态的判断应避免简单使用“收缩”概括。更准确的表述是：管理人数量端正在出清，但产品发行和真实展业端仍保持活跃，行业正在由“主体数量竞争”转向“产品发行能力和持续运营能力竞争”。

二、基金类型：证券类产品备案占比高，但新增管理人以股权、创投类为主

从产品备案类型看，三周年期间备案产品中，私募证券投资基金29955只，占比约63.08%；创业投资基金10675只，占比约22.48%；股权投资基金5425只，占比约11.42%。

但从新登记存续管理人类型看，500家新登记存续管理人中，私募股权、创业投资基金管理人329家，占比65.80%；私募证券投资基金管理人169家，占比33.80%。

这一组数据形成了一个较有价值的对照：产品备案端以证券类产品为主，新增管理人端则以股权、创投类管理人为主。

这种差异说明，证券类管理人虽然新增数量相对有限，但存量管理人产品发行频率更高、产品备案数量更大；股权、创投类管理人虽然新增数量占比较高，但单个管理人的产品备案频率通常低于证券类管理人。对行业观察而言，应区分“管理人数量结构”和“产品备案结构”，二者不能简单等同。

三、实际控制人交叉分析：证券类自然人控制更突出，股权、创投类控制来源更分散

从实际控制人类型与机构类型交叉看，私募证券投资基金管理人中，自然人控制157家，占证券类管理人的约92.90%；企业法人或合伙企业控制7家，其他主体5家，未见政府/国资控制样本。

私募股权、创业投资基金管理人中，自然人控制184家，占股权、创投类管理人的约55.93%；企业法人或合伙企业控制110家，占比约33.43%；政府/国资控制18家，占比约5.47%；其他主体17家，占比约5.17%。

由此可见，证券类管理人更呈现“核心投资团队或创始人控制”的特征，管理人设立逻辑更接近专业团队自主创业；股权、创投类管理人则更容易嵌入产业资本、地方国资、平台公司、集团公司或境外机构布局，实际控制来源更分散。

这一差异也会影响登记审核关注点。证券类管理人更需要说明核心投资人员履历、投资策略、过往业绩、合规风控和利益冲突安排；股权、创投类管理人则除团队能力外，还需要重点说明股东背景、出资来源、产业资源、政府基金合作、关联交易和控制链条稳定性。

四、资本结构交叉分析：证券类更标准化，股权、创投类分化更明显

从资本结构看，证券类管理人和股权、创投类管理人的资本中位数均为1000万元，但实缴充分程度存在差异。

• 私募证券投资基金管理人169家中，实缴比例100%的机构162家，占比约95.86%；

• 私募股权、创业投资基金管理人329家中，实缴比例100%的机构251家，占比约76.29%；

• 其他私募投资基金管理人2家中，实缴比例100%的机构1家，占比约50%。

证券类管理人资本配置更集中，典型模式为1000万元认缴、1000万元实缴。股权、创投类管理人背后可能涉及国资、产业集团、平台企业、外资机构等不同类型出资主体，资本安排更容易出现较高认缴、分期实缴或差异化实缴比例。

从登记角度看，资本规模并非越大越好。对于证券类管理人而言，资本安排标准化、足额实缴、团队履历和策略能力更关键；对于股权、创投类管理人而言，除实缴资本外，还需要解释股东资金实力、产业协同关系、基金募资来源和后续出资能力。

五、注册地与办公地流向：办公地向核心金融城市进一步聚集

从注册地和办公地对比看，500家新登记存续管理人中，注册地与办公地同省的有415家，占比83.00%；不同省的有85家，占比17.00%。同城或同区县的有287家，占比57.40%；不同城或不同区县的有213家，占比42.60%。

从净变化看，

• 上海注册地129家、办公地151家，办公地较注册地增加22家；

• 北京注册地66家、办公地84家，办公地较注册地增加18家；

• 广东注册地86家、办公地91家，办公地较注册地增加5家；

• 江苏注册地70家、办公地47家，办公地较注册地减少23家；

• 浙江注册地48家、办公地45家，办公地较注册地减少3家。

这说明，部分机构可能因地方政策、基金落地、注册便利或产业资源选择注册地，但实际办公地进一步向上海、北京、广东等金融资源、人才资源和中介服务资源更集中的区域集中。如需管理人主体注册咨询，联系元小年：400-1600-112。

这一现象具有合规提示意义：注册地与办公地分离并非禁止事项，但若办公场所不稳定、人员实际履职地与系统填报不一致，或者地方监管、自律核查时无法解释注册地和办公地分离原因，可能增加合规沟通成本。

六、高管履历：证券类更精简，股权/创投类更复合

在前述内容中我们提到，500家新登记存续管理人共涉及1344个高管或核心人员岗位样本。

从业务类型看，证券类管理人更精简。169家证券类管理人中，配置2个岗位样本的有93家，占证券类管理人的55.03%；证券类显性投资类岗位覆盖率为68.64%，高于股权/创投类的49.85%。但该指标仅反映岗位名称中可以直接识别投资属性的情况，不能排除总经理等高级管理人员承担投资职责的情形。

股权/创投类管理人则更复合。329家股权/创投类管理人中，配置3个岗位样本的有152家，4个及以上岗位样本的有46家，均高于证券类对应数量。同时，股权/创投类管理人中董事长、产业公司、会计审计、法律法务等履历来源更突出，说明其团队构成更强调产业资源、项目判断、财务尽调和法律合规能力。

七、新登记存续管理人与其余存续管理人的数量对比

根据本次确认口径，三周年期间新登记且仍存续管理人为500家，其余存续管理人为18293家，二者合计为18793家。由此计算，三周年期间新登记存续管理人占存续管理人整体的约2.66%，其余存续管理人占比约97.34%。

该比例说明，《登记备案办法》实施后三周年期间新增并存续的管理人，在当前存续管理人整体中占比并不高。行业结构的主要矛盾并不在于新增管理人的数量增长，而在于大量存量管理人的持续规范经营和出清调整。

因此，本文在观察三周年新登记管理人画像时，应同时注意其与存量行业之间的关系：一方面，500家新登记存续管理人体现了《登记备案办法》实施后的最新登记审核标准和机构准入画像；另一方面，18293家其余存续管理人仍构成行业主体的绝大部分，其持续展业能力、产品运作状态、信息报送质量和合规风控水平，仍是未来行业治理的重点。

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