“没有牙齿的老虎”，是很多学者对于中国反垄断法的描述。
我国的《反垄断法》自2008年的8月1日开始实施，2022年完成第一次修订，至今已近十八年。过去的岁月中，反垄断法的法律实践，究竟成色如何？
“案例会说话”。作为中国反垄断法律研究和实践的资深参与者，“华南反垄断沙龙”的法律研究团队，汇总和整理了自中国反垄断法实施以来至2025年12月31日十五年中国所有纵向垄断协议反垄断公开案例，全面梳理和深入分析，针对垄断行为类型、相关行业等撰写中国反垄断系列研究报告。
“前事不忘，后事之师”。笔者相信，本报告是目前对于中国反垄断诉讼案件最全面的汇总和梳理，希望能作为中国反垄断法研究和学习的工具资料。
目 录
引 言
纵向垄断协议（Vertical Monopoly Agreement）是反垄断法规制的核心对象之一，特指处于同一产业链上下游环节、具有交易关系的经营者之间达成的排除、限制竞争的协议。自2008年8月1日《中华人民共和国反垄断法》（以下简称《反垄断法》）正式施行以来，中国反垄断执法机构与司法机关在纵向垄断协议领域积累了大量实践案例，形成了独具中国特色的规制体系与裁判路径。
相较于前报告，本报告在以下方面实现了重要更新与突破：
其一，时间范围的拓展：将案例梳理的时间范围由前报告的“2008-2023年”扩展至“2008年8月1日至2025年12月31日”，完整覆盖《反垄断法》实施十七周年。
其二，立法动态的新解读：2022年《反垄断法》完成首次修订，纵向垄断协议的安全港规则（Safe Harbor）正式入法；2025年12月，国家市场监督管理总局公布关于修改《禁止垄断协议规定》的决定，为安全港制度确立了具体的适用标准。本报告专设章节对上述立法动态进行深度分析。
其三，典型案例的评述：本报告新增了五例纵向垄断协议典型案例的深度评述，包括扬子江药业行政处罚案、六家乳业公司行政处罚案、海南裕泰行政诉讼案、缪翀-上汽通用后继诉讼案以及强生案。
其四，数据图表与论证内容的全面升级：本报告新增多张分析图表，从时间趋势、行业分布、处罚力度、裁判结果等维度进行可视化呈现，并在各章节中引入相关法律法规的法条进行规范分析，力求为读者提供更专业、更深入的研究参考。
第一章 中国纵向垄断协议反垄断立法概述
（一）《反垄断法》中的立法演进
2007年8月30日，第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过了《中华人民共和国反垄断法》，自2008年8月1日起施行。该法第十四条明确禁止经营者与交易相对人达成下列垄断协议：（一）固定向第三人转售商品的价格；（二）限定向第三人转售商品的最低价格；（三）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。上述规定确立了我国纵向价格垄断协议的“原则禁止”立场，但对该条规定的法律适用方法，尤其是是否要求原告或执法机构证明纵向价格限制具有“排除、限制竞争效果”，长期以来存在较大争议。
2012年，最高人民法院发布了《关于审理因垄断行为引发的民事纠纷案件应用法律若干问题的规定》（法释〔2012〕5号），明确了垄断民事纠纷中的举证责任分配规则。但该司法解释并未直接回应纵向垄断协议是否需要证明竞争效果这一核心问题，而是留待司法实践逐步探索。
2022年6月24日，第十三届全国人大常委会第三十五次会议表决通过了《关于修改〈中华人民共和国反垄断法〉的决定》，完成了该法实施十四年来的首次修订。修订后的《反垄断法》第十八条在保留原则禁止纵向价格垄断的基础上，新增了第三款：“经营者能够证明其在相关市场的市场份额低于国务院反垄断执法机构规定的标准，并符合国务院反垄断执法机构规定的其他条件的，不予禁止。”这一条款的增设，标志着纵向垄断协议安全港规则正式写入中国反垄断基本法律，填补了长期以来纵向垄断协议领域缺乏”安全港“制度的立法空白。
（二）《禁止垄断协议规定》的制定与修改
2019年6月26日，国家市场监督管理总局颁布了《禁止垄断协议暂行规定》（国家市场监督管理总局令第10号），自2019年9月1日起施行。该规定是在原工商总局《工商行政管理机关禁止垄断协议行为的规定》、原发改委《反价格垄断规定》等部门规章基础上整合而成，对垄断协议的认定标准、豁免条件、宽大制度、调查程序等作出了系统规定，是反垄断执法机构查处纵向垄断协议案件的重要依据。
《禁止垄断协议暂行规定》第十四条延续了《反垄断法》第十四条关于纵向垄断协议的禁止性规定，第十五条至十七条则对豁免条件进行了细化，第十八条至二十条规定了宽大制度。该规定的出台，标志着纵向垄断协议执法在程序层面的制度化和规范化。
2022年《反垄断法》修订后，国家市场监督管理总局于2023年3月10日公布了修订后的《禁止垄断协议规定》（国家市场监督管理总局令第65号），自2023年4月15日起施行。此次修订的主要内容包括：将“禁止垄断协议暂行规定”名称修改为“禁止垄断协议规定”，不再使用“暂行”字样；根据新《反垄断法》第十八条第三款的规定，新增安全港条款的框架性规定（第十七条）；将"组织其他经营者达成垄断协议"和"为其他经营者达成垄断协议提供实质性帮助"纳入规制范围；细化了宽大制度的适用条件和程序。
2025年12月19日，国家市场监督管理总局公布《关于修改〈禁止垄断协议规定〉的决定》（国家市场监督管理总局令第97号），自2026年2月1日起施行。此次修改的核心在于为安全港制度确立了具体的适用标准。修改后的第十七条规定：“经营者与交易相对人达成协议，经营者能够证明参与协议的经营者在相关市场的市场份额低于国务院反垄断执法机构规定的标准，并符合国务院反垄断执法机构规定的其他条件的，不予禁止。”根据市场监管总局同步发布的说明，安全港的具体标准包括：经营者与交易相对人在相关市场的市场份额均不超过15%；交易相对人向第三人转售商品的价格不属于政府定价或者政府指导价；经营者不属于国务院反垄断执法机构认定的具有市场支配地位的经营者。
2025年修改决定的公布，标志着中国纵向垄断协议安全港制度从法律框架走向可操作性规则的关键一步。15%的市场份额门槛与欧盟《纵向协议集体豁免条例》（VBER）设定的30%门槛相比更为审慎，体现了中国反垄断执法机构在鼓励竞争与保护经营自由之间的平衡考量。对于企业合规实践而言，这一具体标准的明确，使得企业在评估自身经销协议的反垄断风险时有了更为清晰的量化依据。
（三）安全港规则的明晰与适用
安全港规则（Safe Harbor Rule），又称安全港抗辩或安全港推定，是指在特定条件下，即使经营者的行为符合垄断协议的形式构成要件，但因其市场份额较低、对市场竞争的影响有限，法律推定该行为不具有排除、限制竞争效果，从而不予禁止的制度安排。
从域外经验来看，欧盟《纵向协议集体豁免条例》（Vertical Block Exemption Regulation, VBER）设定了30%的市场份额门槛，低于该门槛的纵向协议推定符合豁免条件，无需逐案进行竞争效果分析。美国则通过“合理原则”（Rule of Reason）个案分析纵向限制的竞争效果，未设定统一的市场份额门槛。中国的安全港规则在立法模式上更接近欧盟的集体豁免思路，但在具体门槛的设定上更为审慎，即2025年修改决定将门槛设定为15%，远低于欧盟的30%。
安全港规则的适用需要满足以下要件：第一，经营者与交易相对人在相关市场的市场份额均不超过15%。这要求双方当事人分别计算市场份额，取较高者作为判断标准。第二，协议类型限于纵向协议，不包括横向协议。第三，经营者不属于具有市场支配地位的企业。第四，交易相对人向第三人转售商品的价格不属于政府定价或者政府指导价。
需要特别强调的是，安全港规则并非避风港。经营者主张适用安全港时，仍需主动举证证明其市场份额符合标准，且不存在其他排除、限制竞争的情节。此外，安全港规则仅排除纵向价格垄断的违法性，并不适用于纵向非价格垄断（如独家交易、selective distribution 等），后者仍需依据《反垄断法》第十九条等规定进行个案分析。
从合规实践角度审视，安全港规则的明晰对于中小企业具有重要价值。一方面，它为市场份额较低的企业提供了明确的安全区间，使其在构建经销体系时拥有更大的灵活性，降低了合规成本与法律风险。另一方面，它引导执法资源向高市场份额、高竞争影响的案件集中，提高了反垄断执法的效率与精准度。预计未来随着安全港制度的实施，市场份额在15%以下的企业面临的纵向垄断协议行政处罚风险将显著降低。
第二章 中国纵向垄断协议案件全景综述
本部分作为承上启下的全景综述章节，旨在对2008-2025年间中国纵向垄断协议的全部32起案件（22起行政处罚案件、1起行政诉讼案件、9起民事诉讼案件）进行整体性梳理与概括性分析，为后续详解行政执法案与司法诉讼案两章提供宏观视角与数据基础。
（一）行政执法案件统计概况
截至2025年12月31日，本报告共收录纵向垄断协议行政处罚案件22起（含同一案件中处罚多家企业的合并统计），涉及当事人超过30家企业，累计处罚金额约35.91亿元人民币。
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从行业分布来看，汽车及零部件行业以8起案件、占比36.4%位居首位；医药/医疗器械行业以6起案件、占比27.3%紧随其后；酒类行业2起，占比9.1%；乳制品行业1起（涉及6家企业），占比4.5%；其余行业（包括教育、家电、燃气、民爆器材、插座/电工等）合计5起，占比22.7%。
从处罚力度来看，单案最高处罚金额为扬子江药业案的7.64亿元（按2018年度销售额3%计算）；最低处罚金额为海南伊顺药业案的20万元（因未实施而从轻处罚）。处罚比例分布方面，按上一年度销售额1%处罚的2起，2%的1起，3%的7起，4%的4起，6%的4起，7%的1起。3%的处罚比例最为常见，占比达31.8%。
从案件类型角度观察，纵向垄断协议案件呈现出以下鲜明特征：第一，主要以行政执法方式规制纵向垄断行为，司法诉讼路径的补充作用有限。第二，汽车行业、医药行业是纵向垄断协议行政处罚案件的高发行业，这与上述行业的品牌集中度高、经销体系层级分明等特征密切相关。第三，2022年的北京凯瑞联盟案是教育培训行业第一起纵向垄断协议案件，标志着反垄断执法对新兴行业的覆盖。第四，不服行政处罚而提起行政诉讼的仅有海南裕泰案1起，行政诉讼在纵向垄断协议领域的救济功能尚未得到充分发挥。第五，纵向垄断协议民事诉讼常发生在与消费者生活息息相关的行业，如医药、乳业、汽车等，但原告实体胜诉率长期维持在较低水平。
（二）司法诉讼案件统计概况
截至2025年12月31日，本报告共收录纵向垄断协议司法诉讼案件10起（含行政诉讼1起、民事诉讼9起），涉及最高人民法院、上海知识产权法院、北京知识产权法院、山东省青岛市中级人民法院等多家法院。
从裁判结果来看，原告胜诉或部分胜诉的2起（强生案、缪翀-上汽通用案）；原告撤诉或按撤诉处理的3起（端信案、壳牌案、其他撤诉案件）；发回重审或指令审理的2起（三汉某案、霍尔韦尔案）；管辖权异议裁定移送的2起（威海案、三汉某案）；一审判决驳回原告诉请后二审改判胜诉的1起（缪翀-上汽通用案）。
值得关注的是，纵向垄断协议民事案件中原告的胜诉率长期处于低位。在全部9起民事诉讼案件中，仅有强生案（2012年）和缪翀-上汽通用案（2022年）两起案件的原告获得了实体裁判上的胜诉。这一数据反映出纵向垄断协议民事诉讼在举证责任、竞争效果分析等方面面临的现实困难。
（三）行政执法与司法诉讼的横向对比
截至2025年12月31日，本报告共收录纵向垄断协议相关案件32起。其中，行政处罚案件22起（涉及当事人超过30家企业），行政诉讼案件1起，民事诉讼案件9起。从案件数量占比来看，行政处罚案件占68.8%，民事诉讼案件占28.1%，行政诉讼案件占3.1%。这一结构清晰表明，纵向垄断协议在中国的规制路径以行政执法为主导、司法诉讼为补充：
从案件数量看，行政处罚案件（22起）是民事诉讼案件（9起）的2.4倍；
从规制效果看，行政执法累计罚款35.91亿元，而司法诉讼判赔总额不足百万元；
从原告胜诉率看，9起民事诉讼案件中仅2起原告获得实体胜诉，胜诉率仅为22.2%。
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行政执法之所以成为纵向垄断协议规制的主渠道，根源在于以下制度因素：其一，举证责任配置有利于执法机构。《反垄断法》第十八条对固定和限定转售价格采取“原则禁止”立场，执法机构无需证明行为具有排除、限制竞争效果即可认定违法，举证门槛极低。其二，执法机构拥有强制调查权。根据《反垄断法》第四十七条至五十三条的规定，执法机构可以采取进入经营场所检查、询问有关人员、查阅复制有关资料、查封扣押相关证据等调查措施，调查能力远超民事诉讼中的当事人。其三，行政处罚的威慑效应显著。根据《反垄断法》第五十六条的规定，垄断协议的罚款上限为上一年度销售额的10%，对大型企业而言，单笔罚款金额动辄数亿元，足以产生强烈的威慑效果。
相比之下，司法诉讼路径面临多重障碍：其一，原告举证责任重。在一般民事诉讼中，原告需证明被告达成了垄断协议，且该协议具有排除、限制竞争效果。这一举证要求对缺乏专业调查能力的原告（尤其是消费者和中小经销商）而言几乎难以完成。其二，竞争效果分析的复杂性与专业性。纵向垄断协议的竞争效果分析涉及相关市场界定、市场力量评估、消费者福利变化等复杂经济学问题，需要借助专业经济学家的意见，诉讼成本高昂。其三，后继诉讼制度的建立时间较晚。直至2022年缪翀-上汽通用案，最高人民法院才首次在判例层面明确后继诉讼中行政处理决定的免证效力。2024年7月施行的《最高人民法院关于审理垄断民事纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十条以司法解释的形式将这一规则成文化，标志着后继诉讼制度的正式确立。
第三章 详解纵向垄断协议——行政执法案
纵向垄断协议行政执法案件是理解中国反垄断规制实践的核心窗口。本部分将从案件数量变化趋势、行业分布、处罚力度、违法类型、执法机构分布、混合垄断协议以及行政诉讼应对等多个维度，对22起行政处罚案件进行深度剖析。
（一）案件数量历年变化趋势
从时间维度观察，纵向垄断协议行政处罚案件呈现出明显的“波峰波谷”特征。2013年是案件的爆发之年，全年共查处9起案件，占案件总数的40.9%。
其中，国家发改委于2013年8月7日对六家乳粉企业的价格垄断行为统一开出罚单，贵州省物价局与四川省发改委分别对茅台和五粮液前后作出天价罚单，形成了中国反垄断执法史上著名的“奶粉反垄断”与“白酒反垄断”两大标志性事件。
2014-2016年属于案件的平稳期，每年各有2-3起案件，主要集中在汽车行业。2014年查处的克莱斯勒案和一汽-大众（奥迪）案、2015年的奔驰案和东风日产案、2016年的上汽通用案、海尔案、韩泰轮胎案和美敦力案，反映出汽车行业是这阶段纵向垄断执法的重点领域。2017年出现了执法空窗期，全年无纵向垄断协议行政处罚案件公开。
2018年反垄断执法机构“三合一”改革（原国家发改委、商务部、国家工商总局的反垄断职能整合至国家市场监督管理总局）后，仅有6起案件以国家或省级市场监督管理部门的名义作出处罚决定。值得注意的是，2019年的丰田案实际上由原江苏省物价局于2017年12月立案调查，属于机构改革前的存量案件。2021-2023年，纵向垄断协议执法呈现新的特点，扬子江药业案（2021年，罚款7.64亿元）和公牛集团案（2021年，罚款2.9481亿元）标志着执法重点向医药行业和非汽车制造业拓展。2022年更是出现了“执法小高峰”，全年查处3起案件，其中凯瑞联盟案是教育培训行业第一起纵向垄断协议案件。2023年仅查处1起案件（北京紫竹案），执法节奏有所放缓。
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（二）行业分布与处罚力度分析
纵向垄断协议行政处罚案件的行业分布高度集中。汽车及零部件行业以8起案件、合计罚款约12.07亿元的规模位居首位，平均每案罚款约1.51亿元。医药行业以6起案件、合计罚款约8.21亿元紧随其后，但由于扬子江药业案单案罚款7.64亿元的拉动效应，医药行业平均单案罚款高达1.37亿元。
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从行业特征分析，汽车和医药行业成为纵向垄断协议“重灾区”并非偶然。这两个行业具有以下共性：一是品牌集中度高，头部企业对下游经销商具有强大的渠道控制力；二是产品差异化程度高，消费者对品牌忠诚度高，价格竞争的空间相对有限；三是经销体系层级分明，便于上游企业实施价格管控。
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（三）违法类型与处罚依据分析
从违法类型来看，22起案件中，18起为纯粹的纵向垄断协议案件，占比81.8%；另有4起为纵向垄断与横向垄断混合案件，占比18.2%。这4起混合案件分别是：克莱斯勒案、一汽-大众案、奔驰案和浙江民爆器材案。在混合案件中，奔驰案尤为典型——江苏省物价局认定奔驰公司不仅与上海、苏州、南京、无锡等地的经销商达成了纵向价格垄断协议，还多次组织召开经销商会议，促使经销商之间达成了固定配件价格的横向垄断协议。
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在混合案件中，奔驰案尤为典型。江苏省物价局在处罚决定书中明确指出，奔驰公司不仅与上海、苏州、南京、无锡等地的经销商达成了纵向价格垄断协议，还多次组织召开经销商会议，促使经销商之间达成了固定配件价格的横向垄断协议。奔驰公司在达成并实施垄断协议的过程中起到了主导和推动作用，因此被处以2014年度江苏市场销售额7%的高额罚款，计3.5亿元，这一处罚比例在所有纵向垄断案件中居于首位。
从处罚依据的具体条款来看，以《反垄断法》第十八条第（二）项（原第十四条第（二）项）“限定向第三人转售商品的最低价格”为处罚依据的案件共17起，占比61%；以第（一）项“固定向第三人转售商品的价格”为依据的3起，占比11%；同时适用第（一）（二）两项的8起，占比28%。数据显示，“限定最低转售价格”是纵向垄断协议行政处罚案件中最主要的违法类型，这一特征在行政执法实践中保持了高度一致性。
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（四）处罚比例与执法机构分布分析
从处罚比例来看，3%是最常见的处罚比例，占比31.8%。奔驰案以7%的处罚比例居首，原因在于奔驰公司在达成并实施垄断协议的过程中起到了主导和推动作用，且同时涉及纵向与横向双重垄断。总体而言，目前反垄断执法机构对处罚比例的论证仍较为宏观，期待未来执法机构能更深入分析处罚比例的衡量因素，提高执法的透明度与可预期性。
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从执法机构分布来看，22起行政处罚案件由国家发展和改革委员会（4起）、国家市场监督管理总局（2起）、上海市物价局/市场监督管理局（5起）、北京市市场监督管理局（3起）、江苏省物价局/市场监督管理局（2起）、浙江省市场监督管理局（2起）以及其他省级机构（4起）作出。
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上述机构分布呈现出以下特点：其一，上海市作为汽车企业总部和销售中心聚集地，查处了5起纵向垄断案件，是纵向垄断协议执法最为活跃的地区。其二，国家层面的执法机构（国家发改委、市场监管总局）主要查处涉及全国市场、影响重大的案件，如六家乳业公司案、美敦力案、扬子江药业案等。其三，2018年机构改革后，省级市场监督管理局成为纵向垄断协议执法的主力，但省级执法机构之间的执法活跃度差异较大，反映出各地反垄断执法资源配置的不均衡。
（五）纵向与横向混合垄断协议分析
在纵向垄断协议行政执法案件中，有4起案件同时涉及横向垄断协议的认定，占比18.2%。这种“纵向+横向”混合垄断协议的情形，在反垄断执法实践中具有重要的分析价值。下表汇总了四起混合垄断协议案件的基本情况：
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四起混合垄断协议案件中，克莱斯勒案、一汽-大众案和奔驰案具有相似的违法模式：上游供应商（克莱斯勒、一汽-大众、奔驰）通过经销合同对下游经销商实施纵向价格管控，同时又组织或促成经销商之间达成横向价格同盟。在上述案件中，供应商通常会召集经销商会议，通过会议纪要、经销商同盟价格表等书面形式，将经销商之间的横向价格合谋固定下来。
奔驰案的处罚决定书对此作出了详细阐述：奔驰公司组织苏州、南京、无锡三地经销商多次召开区域会议，达成并实施了固定部分配件价格的垄断协议。由于奔驰公司在达成并实施垄断协议的过程中起到了主导和推动作用，江苏省物价局对其处以2014年度江苏市场销售额7%的高额罚款，计3.5亿元，这一处罚比例在所有纵向垄断案件中居于首位。
浙江民爆器材案则呈现出不同的混合模式。在该案中，浙江省民用爆破器材行业协会组织会员企业达成并实施垄断协议，处罚对象不仅包括民爆器材生产企业、总经销企业，还包括行业协会本身。这一案件的典型意义在于：行业协会可能成为纵向垄断协议的组织者，其通过发布行业自律公约、组织会员企业签订价格协议等方式，将本应由单一企业实施的纵向价格管控，转化为覆盖全行业的系统性垄断安排。
从法律适用角度分析，混合垄断协议案件的处罚依据同时涉及《反垄断法》第十七条（横向垄断协议）和第十八条（纵向垄断协议）。对于同时存在纵向和横向垄断行为的供应商，执法机构通常会依据《反垄断法》第五十六条，综合考虑违法行为的性质、程度、持续时间等因素，在1%-10%的罚款幅度内裁量确定处罚比例。混合垄断协议的存在，通常会导致处罚比例的提高，因为双重垄断行为的竞争损害更为严重。
第四章 详解纵向垄断协议——司法诉讼案
纵向垄断协议司法诉讼案件是理解中国反垄断司法实践的重要维度。与行政执法案件相比，司法案件数量较少但裁判标准的影响更为深远。本部分将从案件历年变化趋势、原告身份与文书类型、裁判结果与驳回理由、行政与司法衔接机制等多维度进行全面分析。
纵向垄断协议司法诉讼案件的时间分布呈现出散点式特征，即案件在2012年至2025年间分散出现，未形成明显的集中态势。2012年出现了第一起纵向垄断协议民事诉讼（强生案），2013年有1起（缪翀案一审立案），此后2014-2017年间无新案件公开。2018年起案件数量逐渐增加，2020年出现2起，2022年出现2起，此后每年各有1起新案件。
司法案件数量长期偏低的主要原因在于：其一，纵向垄断协议民事诉讼的举证门槛高，原告需要证明被告达成了垄断协议且该协议具有排除、限制竞争的效果，对于缺乏专业调查能力的消费者和中小经销商而言难度极大。其二，纵向垄断协议案件的经济分析复杂，涉及相关市场界定、市场力量评估、竞争效果量化等专业技术问题，诉讼成本高昂。其三，被告需证明不具有排除限制竞争效果的反证难度高，但实际上被告（通常是具有市场优势地位的大型企业）往往难以有效完成反证，导致法院最终仍以证据不足为由驳回原告诉请。
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从裁判文书类型来看，9起民事诉讼案件中，6起以裁定书结案（占比66.7%），3起以判决书结案（占比33.3%）。裁定书结案的情形包括：原告撤诉（端信案、壳牌案）、管辖权异议裁定移送（三汉某案、威海案）、二审发回重审或指令审理（霍尔韦尔案）。判决书结案的情形包括：一审驳回诉讼请求（部分案件）、二审改判支持原告诉请（缪翀案）。
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上述数据揭示了一个值得关注的现象：纵向垄断协议民事诉讼案件中，以裁定书结案的比例远高于一般民事案件。这反映出大量案件在实体审理之前即因原告撤诉、管辖权争议等原因而终结，进入实体审理并作出判决的案件数量十分有限。在仅有的3起以判决书结案的案件中，又有2起一审判决驳回原告诉请，原告实体胜诉率极低。
从裁判结果来看，9起纵向垄断协议民事诉讼案件的具体结果如下：原告胜诉或部分胜诉的2起（强生案、缪翀-上汽通用案）；原告撤诉或按撤诉处理的3起（端信案、壳牌案及其他）；发回重审或指令审理的2起（三汉某案、霍尔韦尔案）；管辖权异议裁定移送的2起（威海案、三汉某案）。原告实体胜诉率仅为22.2%，远低于一般民事案件的原告胜诉率。
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对于驳回原告诉讼请求的案件，法院的裁判说理主要集中在以下几个方面。下表汇总了相关案件中法院驳回原告诉请的主要理由：
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上述驳回理由的分析揭示了纵向垄断协议民事诉讼的核心困境：在强生案确立的“原告证明协议存在+被告证明不具有排除限制竞争效果”规则下，法院往往将竞争效果的证明责任实质上转移给了原告，要求原告不仅证明协议存在，还需提供初步证据证明协议可能产生排除、限制竞争效果。这一要求对于缺乏专业调查能力和经济学分析能力的原告而言，几乎是不可能完成的任务。
值得注意的是，最高人民法院在2022年缪翀-上汽通用案在二审中中确立了后继诉讼中行政处理决定的免证效力规则，即反垄断执法机构认定构成垄断行为的处罚决定，在法定期限内未被提起行政诉讼或者已为人民法院生效裁判所确认的，原告在后继民事纠纷案件中据此主张该垄断行为成立的，无需再行举证证明。这一规则的适用，使得缪翀案成为纵向垄断协议后继诉讼中消费者胜诉的第一案。2024年新施行的司法解释第十条进一步将这一规则成文化，有望在未来激发更多垄断行为受害者提起后继诉讼。
第五章 中国纵向垄断协议典型案例评述
本部分选取五起具有标杆意义的纵向垄断协议案件进行深度评述。其中，扬子江药业案、六家乳业公司案和海南裕泰案代表了行政执法领域的最显著特征；缪翀-上汽通用案和强生案则从司法诉讼维度展示了纵向垄断协议民事诉讼的裁判逻辑与制度演进。五起案件的评析力求在案情还原的基础上，提炼具有普遍指导意义的法律规则与合规启示。
（一）行政执法案件
1.扬子江药业纵向价格垄断行政处罚案
2021年4月15日，国家市场监督管理总局对扬子江药业集团有限公司作出处罚决定，认定其与下游经销商达成并实施固定和限定药品转售价格的垄断协议，处2018年度销售额3%的罚款，计7.64亿元。这是《反垄断法》实施以来医药行业罚款金额最高的纵向垄断案。扬子江药业系中国医药行业龙头企业，其蓝芩口服液在咽喉类药品市场中排名第一，百乐眠胶囊在安定睡眠类药品中排名第四。自2015年起，该公司通过多种手段实施价格管控：在经销合同中明确约定药品的最低零售价格；制定《价格管理协议》要求经销商承诺不低价销售；建立价格监测系统实时监控零售价格；对违规经销商采取扣减保证金、缩减供货量、取消经销资格等处罚措施。
扬子江药业在调查阶段提出三项主要抗辩，均被驳回：
抗辩一：“市场份额低”。企业主张其整体市场份额较低，价格管控不会对竞争产生实质性影响。执法机关回应：固定转售价格和限定最低转售价格属于《反垄断法》明确列举的禁止性行为，适用“原则禁止+例外豁免”规则。国务院反垄断委员会专家论证会一致认为，此类协议天然具有排除、限制竞争的目的和效果，无需个案再行证明。退一步讲，其蓝芩口服液在细分市场排名第一，足以产生实质性影响。
抗辩二：“未实际执行惩罚”。企业主张虽设置了惩罚条款但未实际动用，因此垄断协议未“实施”。执法机关从三层面驳斥：事实层面——调查显示企业确曾对违规经销商实施过口头警告和停止供货；制度层面——惩罚措施的设置本身即产生心理威慑，约92%被调查经销商承认协议存在并予以遵守；法理层面——确立 “威慑即实施” 规则：只要企业构建了足以迫使交易相对人服从的价格管控体系，且该体系在市场上得到普遍遵守，即认定垄断协议已经实施。
抗辩三：“母子公司责任独立”。企业主张下属子公司具有独立法人资格，应独立担责。执法机关运用 “单一经济体”原则，认定扬子江药业集团是整个体系的“核心和中枢”，子公司在垄断行为的决策和实施上均遵从母公司统一部署，不具有独立意志。
本案是纵向垄断协议执法的里程碑。首先，“威慑即实施”标准澄清了长期困扰执法的“实施”概念，企业不能再以“未实际处罚”为由规避责任。其次，本案体现了专家论证机制的成熟运用，增强了处罚决定的公信力。最后，对医药行业具有强烈警示：药品价格关系国计民生，企业必须高度重视经销协议的反垄断合规。
2.六家乳业公司纵向价格垄断行政处罚案
2013年8月7日，国家发改委对合生元、美赞臣、多美滋、雅培、富仕兰（美素佳儿）、恒天然六家乳粉企业作出处罚，合计罚款6.6873亿元。其中合生元被罚1.629亿元（2012年度销售额的6%），美赞臣2.037亿元（4%），多美滋1.7199亿元（3%），雅培0.7734亿元（3%），富仕兰0.4827亿元（3%），恒天然0.0447亿元（3%）。惠氏、贝因美、明治三家公司因主动报告并提供重要证据，依据《反垄断法》第四十六条第二款被免除处罚。
2008至2013年间，六家企业采取类似的价格管控措施：与经销商签订含有固定或限定转售价格条款的合同；通过书面通知、电子邮件要求不得低于规定价格销售；对违规者采取罚款、扣减返利、限制供货、取消经销资格等处罚。这一时期恰逢婴幼儿乳粉市场价格持续高涨。
本案的法律争点与裁判要旨主要包括以下方面：
第一，宽大制度的首次适用。本案中，惠氏、贝因美、明治三家企业因主动报告并提供重要证据而被免除处罚，这是中国反垄断执法中宽大制度（Leniency Program）在纵向垄断协议领域的首次适用。宽大制度的设计初衷在于通过给予率先“自首”的垄断参与者减免处罚的激励，打破垄断同盟的“囚徒困境”，鼓励经营者向执法机构主动报告垄断行为。本案的执法实践表明，宽大制度在纵向垄断协议案件中同样具有重要的执法价值。
第二，处罚比例的差异化考量。六家被处罚企业的处罚比例各不相同：合生元为6%，美赞臣为4%，其余四家为3%。根据国家发改委在新闻发布会上的说明，处罚比例的差异主要考虑了各企业违法情节的严重程度、配合调查的情况以及主动整改的表现。合生元被处以较高比例的原因在于其违法情节较为严重，而美赞臣虽被处以4%的比例，但由于其销售额基数较大，实际罚款金额反而最高（2.037亿元）。这一差异化的处罚设计，体现了执法机关在裁量罚款时的精细化考量。
第三，纵向协议与行业协会行为的竞合。值得关注的是，本案中部分乳粉企业通过中国乳制品工业协会等行业协会平台沟通协调价格政策。虽然执法机关最终认定涉案企业的行为构成纵向垄断协议而非横向垄断协议，但这一事实揭示了纵向价格管控与行业协会协调行为之间的微妙关联。在后续的浙江民爆器材案中，执法机关便认定了行业协会组织会员企业达成并实施纵向垄断协议的违法行为。
3.海南裕泰纵向垄断协议行政诉讼案
海南裕泰科技饲料有限公司诉海南省物价监督管理局行政处罚案〔最高人民法院（2017）最高法行申8223号〕，是《反垄断法》实施以来首起且唯一一起因不服纵向垄断协议行政处罚而提起行政诉讼的案件。2016年，海南省物价监督管理局认定海南裕泰与下游经销商达成并实施限定向第三人转售商品最低价格的垄断协议，处以罚款。海南裕泰不服，先后向海南省第一中级人民法院、海南省高级法院提起行政诉讼，均被驳回，遂向最高人民法院申请再审。2017年11月，最高人民法院裁定驳回再审申请。
核心裁判理由有两方面：
一方面，纵向价格垄断协议的违法性认定。《反垄断法》第十四条明确列举了固定转售价格和限定最低转售价格两种类型。对于上述协议，法律采取 “原则禁止” 立场——只要经营者达成了此类协议，原则上即构成垄断协议，无需执法机构在个案中再行证明该协议具有排除、限制竞争的效果。
另一方面，关于举证责任的分配。在纵向垄断协议行政执法中，执法机构只需证明经营者达成了固定或限定转售价格的协议，举证责任即转移至经营者，由经营者证明该协议不具有排除、限制竞争的效果或属于《反垄断法》第十五条规定的豁免情形。这一规则与强生案在民事诉讼中确立的规则相互呼应，形成行政与司法在纵向垄断协议举证问题上的基本共识。
海南裕泰案虽为“孤例”，但其裁判规则影响深远：
首先，从最高司法层面确认了“原则禁止+例外豁免”的认定路径，为执法机构提供了强有力的司法背书。2021年扬子江药业案的处罚决定书中，市场监管总局明确援引了这一分析路径。
其次，本案揭示了行政诉讼在纵向垄断协议救济体系中的局限性。此后再无企业提起同类诉讼，侧面反映了“原则禁止”规则的强大约束力。这引发了关于“本身违法”与“合理原则”的持续讨论：支持者认为符合纵向价格限制的固有危害性，能提高执法效率；反对者则认为过于绝对可能导致对有益商业实践的过度干预，建议引入更灵活的个案分析机制，如合理原则等等。
最后，22起纵向垄断协议行政处罚案件中，仅有1起进入行政诉讼，诉讼率仅4.5%。这一极低比例一方面反映了规则的确定性较高，另一方面也提示行政诉讼作为监督反垄断执法的作用尚未充分发挥。未来随着安全港制度的实施，安全港的适用边界、市场份额计算方法等可能成为新的行政诉讼争点。
缪翀诉上汽通用汽车销售有限公司、上海逸隆汽车销售服务有限公司纵向垄断协议纠纷案〔最高人民法院（2020）最高法知民终1137号〕，是中国首起消费者提起的纵向垄断协议后继诉讼获得最高人民法院支持的案件，2024年6月被最高人民法院列为近期反垄断典型案例。
2014年7月，缪翀从上海逸隆公司（上汽通用在上海地区的经销商）购买雪佛兰创酷汽车，购车价131,900元。2016年12月，上海市物价局作出行政处罚决定，认定自2014年起上汽通用与上海地区经销商达成并实施了限定最低转售价格的垄断协议，责令停止违法行为，并处上一年度相关销售额4%的罚款（合计2.01亿元）。2018年6月，缪翀提起民事诉讼，主张购车价格因垄断协议而被抬高，请求判令上汽通用赔偿购车损失1万元（购车价与处罚决定后同款车指导价119,900元的差额）及合理开支7,500元。
本案一、二审的裁判结果及要旨如下：
一审（上海知识产权法院）：认为缪翀仍需证明上汽通用与逸隆公司达成了限定最低转售价格的协议且具有排除、限制竞争的效果，证据不足，驳回诉讼请求。
二审（最高人民法院知识产权法庭，2022年12月15日）：撤销一审判决，改判支持缪翀全部诉讼请求。裁判理由如下：根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第114条，国家机关在其职权范围内制作的文书所记载的事项推定为真实。反垄断执法机构的处罚决定在法定期限内未被提起行政诉讼或已为生效裁判确认的，原告在后继民事纠纷中据此主张垄断行为成立的，无需再行举证证明，有相反证据足以推翻的除外。本案处罚决定已生效，上汽通用未提起行政诉讼或行政复议，因此缪翀无需再举证证明垄断行为成立。在损害赔偿的认定上，赔偿金额应为经营者之间限定的最低转售非竞争价格与竞争价格之间的差额。缪翀已举证购车价131,900元，处罚决定后同款车市场价119,900元，差额12,000元，其主张损失大于诉请的10,000元，已完成初步举证责任。此时举证责任转移至上汽通用与逸隆公司，两公司未能证明不存在差额，应承担举证不能的不利后果。
缪翀案是后继诉讼制度发展的分水岭。在此之前，消费者几乎从未在后继诉讼中获得过胜诉。本案首次从司法层面确立了以下规则：（1）行政认定的高证明效力：生效处罚决定可直接作为垄断行为成立的证据，原告无需再行举证。（2）举证责任转移：原告证明损失差额后，由被告证明非竞争价格与竞争价格之间不存在差额。（3）双重威慑效果：除行政罚款外，企业还面临众多受害者的民事索赔，违法成本显著提升。（4）行民衔接制度化：2024年7月1日起施行的《最高人民法院关于审理垄断民事纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十条，以司法解释形式将本案规则成文化，标志着后继诉讼制度的正式确立。
根据以上裁判要旨及其确立的规则，笔者对反垄断后继诉讼机制进行图文可视化。
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北京锐邦涌和科贸有限公司诉强生（上海）医疗器材有限公司、强生（中国）医疗器材有限公司纵向垄断协议纠纷案〔上海市高级人民法院（2012）沪高民三（知）终字第63号〕，是中国纵向垄断协议民事诉讼第一起原告终审胜诉的案件，被最高人民法院列为2008-2018年中国法院反垄断民事诉讼十大案件之一。
原告锐邦公司自1993年起即为强生公司医用缝线、吻合器等产品的经销商，双方已有15年合作。2008年1月，双方签订《经销合同》及附件，约定锐邦公司不得以低于强生公司规定的价格销售产品。2008年3月，锐邦公司在北大人民医院招标中以最低报价中标。2008年7月，强生公司以锐邦公司私自降价为由，取消其在阜外医院和整形医院的经销权。2008年8月后，强生公司不再接受订单，9月完全停止供货。2009年，强生公司不再续签合同。锐邦公司遂提起诉讼，主张限制最低转售价格条款构成垄断协议，要求赔偿经济损失1,439.93万元。
本案的一、二审裁判结果及理由如下：
一审（上海市第一中级人民法院）：认为锐邦公司未能举证证明限制最低转售价格条款具有排除、限制竞争的效果，驳回全部诉讼请求。
二审（上海市高级人民法院）：撤销一审判决，认定限制最低转售价格条款构成《反垄断法》第十四条所禁止的垄断协议，判令强生公司共同赔偿锐邦公司经济损失53万元。其裁判理由如下：（1）符合纵向垄断协议的构成要件：《反垄断法》第十四条采取“原则禁止”立场，只要经营者达成此类协议，原则上即构成垄断协议，无需原告进一步证明具有排除、限制竞争的效果。（2）举证责任分配：在纵向垄断协议民事诉讼中，原告只需证明被告达成了固定或限定转售价格的协议，举证责任即转移至被告，由被告证明该协议不具有排除、限制竞争的效果或属于豁免情形。本案中，锐邦公司已证明合同中的限制条款，强生公司未能有效反驳。（3）损害赔偿的确定：强生公司利用其在医用缝线市场的优势地位，通过限制最低转售价格条款剥夺了锐邦公司的自主定价权，并以取消经销权、停止供货等方式处罚，造成经济损失。综合考虑锐邦公司经营规模、被限制经销的医院数量、强生公司市场份额等因素，酌情确定赔偿53万元。
四步分析框架说明：
①相关市场竞争是否充分；
②被告市场地位是否强大；
③被告实施限制最低转售价格的动机；
④利弊权衡：限制最低转售价格的竞争效果。
小结：强生案开创了“原告举证协议存在即可转移责任”的有利规则，但后续司法实践中出现了更为严苛的“四步分析法”，导致裁判标准不统一。这一分歧直到2024年司法解释才得到一定程度的调和。
第八章 结论与展望
自2008年8月1日《反垄断法》正式施行至今，中国的纵向垄断协议规制体系经历了从无到有的建立过程，正在从粗放走向精细、从单一走向多元。十七年的执法与司法实践，留下了宝贵的制度财富与经验启示。
在立法层面，2022年《反垄断法》的修订标志着纵向垄断协议安全港规则的正式入法，为中小企业提供了明确的合规预期，也为执法资源的优化配置提供了制度保障。未来，随着国务院反垄断执法机构对安全港具体标准（市场份额门槛、适用条件等）的进一步细化，纵向垄断协议的合规框架将更加清晰。
在行政执法层面，国家市场监督管理总局持续保持对汽车、医药等重点行业的执法关注。虽然2023-2025年新增公开案件数量有所放缓，但这并不意味着执法力度的减弱。多起案件尚处于调查程序中，预计未来将陆续公开。需要特别关注的是，医药行业由于其直接关系国计民生，预计将成为未来纵向垄断协议执法的重点领域。
在司法诉讼层面，缪翀-上汽通用案的裁判规则已通过2024年新司法解释实现制度化，后继诉讼中行政处理决定的免证效力和举证责任转移规则，有望激发更多垄断行为受害者提起民事诉讼。预计2025年后，纵向垄断协议后继诉讼案件将出现增长态势。
对于企业而言，纵向垄断协议的合规风险不容忽视。单笔罚款金额动辄上亿元，加上后继诉讼中的民事赔偿责任，违法成本极高。建议企业从以下方面加强合规建设：
（1）对现有经销合同进行全面审查，删除或修改固定/限定转售价格的条款；
（2）建立反垄断合规培训制度，提高销售、法务人员的合规意识；
（3）引入外部法律顾问专项合规评估，特别是市场份额高、品牌控制力强的行业；
（4）关注安全港规则的适用标准，在合规前提下合理利用制度空间。
法律的生命不在于逻辑，而在于经验。纵向垄断协议的规制，需要在保护竞争秩序与尊重经营自由之间寻求动态平衡。我们期待，随着立法的完善、执法的精进与司法的成熟，中国的纵向垄断协议规制体系将在实践中不断发展，为建设高标准市场体系、推动高质量发展提供更加坚实的制度保障。
附录 数据来源与案件索引
一、数据来源说明
（一）行政处罚案件
1. 国家发展与改革委员会、省级发展与改革委员会官方网站公布的行政处罚决定书与新闻动态；
2. 国家市场监督管理总局反垄断局官方网站“通知公告”栏公布的行政处罚决定书；
3. 各省级市场监督管理局官方网站公布的行政处罚信息。
（二）司法审判案件
1. Alpha法律数据库（https://www.alphalawyer.cn/）；
2. 无讼法律数据库（https://www.itslaw.com/）；
3. 中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）；
4. 最高人民法院知识产权法庭官方网站。
二、案件统计结果特别说明
截至2025年12月31日，本报告案例统计结果如下：
纵向垄断协议-行政处罚案件：22起（涉及当事人超过30家企业）；
纵向垄断协议-行政诉讼案件：1起（海南裕泰案）；
纵向垄断协议-民事诉讼案件：9起；
合计：32起案件。
需要特别说明的是，鉴于部分案例存在公开不全面的可能性以及笔者的能力所限，案例统计很可能是不完整的。但希望能作为参考，帮助读者了解中国纵向垄断协议案例的全貌。
序号 | 案件名称 | 处罚机关 |
1 | 茅台案 | 贵州省物价局 |
2 | 五粮液案 | 四川省发改委 |
3 | 六家乳业公司案 | 国家发改委 |
4 | 美敦力案 | 国家发改委 |
5 | 克莱斯勒案 | 上海市物价局 |
6 | 一汽-大众（奥迪）案 | 湖北省物价局 |
7 | 奔驰案 | 江苏省物价局 |
8 | 东风日产案 | 广东省发改委 |
9 | 上汽通用案 | 上海市物价局 |
10 | 海尔案 | 上海市物价局 |
11 | 韩泰轮胎案 | 上海市物价局 |
12 | 中石油案 | 国家发改委/市场监管总局 |
13 | 长安福特案 | 市场监管总局 |
14 | 丰田案 | 江苏省市场监管局 |
15 | 扬子江药业案 | 市场监管总局 |
16 | 公牛集团案 | 浙江省市场监管局 |
17 | 盖思特利案 | 北京市市场监管局 |
18 | 海南伊顺药业案 | 海南省市场监管局 |
19 | 北京凯瑞联盟案 | 北京市市场监管局 |
20 | 浙江民爆器材案 | 浙江省市场监管局 |
21 | 士卓曼案 | 北京市市场监管局 |
22 | 北京紫竹案 | 北京市市场监管局 |
1. 三汉某案：最高人民法院（2023）最高法知民辖终139号
2. 缪翀-上汽通用案：上海知识产权法院（2018）沪73民初537号；最高人民法院（2020）最高法知民终1137号
3. 霍尔韦尔案：北京知识产权法院（2020）京73民初983号；最高人民法院（2022）最高法知民终1276号
4. 威海案：吉林省长春市中级人民法院（2025）吉01民初101号
5. 端信案：山东省济南市中级人民法院（2020）鲁01民初2674号
6. 壳牌案：内蒙古自治区呼和浩特市中级人民法院（2018）内01民初451号之一
7. 强生案：上海市第一中级人民法院（2010）沪一中民五（知）初字第169号；上海市高级人民法院（2012）沪高民三（知）终字第63号
8. 海南裕泰行政诉讼案：海南省第一中级人民法院一审；海南省高级人民法院二审；最高人民法院（2017）最高法行申8223号
