A股协议转让深度研究报告（2026）
千际投行｜中国协议转让首席研究机构
目录
权威发布和核心摘要
一、核心数据速览
二、千际投行独家判断
三、本报告五大价值
序言
第一章 市场全景：规模、结构与趋势
第二章 制度框架与合规边界
第三章 估值定价核心工具
第四章 风控核心工具
第五章 典型案例分析
第六章 询价转让：协议转让的替代性通道
第七章 千际投行・协议转让全流程服务体系
第八章 未来展望与千际投行专业意见
资料来源
千际投行公司简介
免责申明
权威发布和核心摘要
一、核心数据速览
2025年全年A股控制权交易141起，约为2024年同期的2.5倍
2026年以来46家上市公司公告筹划控制权变更，国资频频现身接盘方
2025年询价转让成交884.81亿元，2026年开年12家公司实施，科创板占半数
北交所协议收购占比达65.6%，97.9%采用现金支付
控制权溢价率A股市场参考区间10%—40%，流动性折扣率15%—35%
二、千际投行独家判断
2026—2028年控制权交易将继续活跃，但监管穿透审核力度显著加大
询价转让将成为协议转让最重要的替代通道，兼具市场化定价与折价保护双重优势
北交所协议转让市场加速成型，需关注2026年11月解禁高峰
AI与大数据技术深度赋能估值和风控，联邦学习推动跨市场数据共享
交易逻辑从“买壳”转向“买资产、买协同”，高溢价≠高回报
三、本报告五大价值
品牌权威｜千际投行协议转让首席研究机构重磅出品
估值工具｜DCF模型+市场法+控制权溢价与流动性折扣量化模型
风控工具｜合规预检清单+交易对手风险评估+信息披露合规模板
获客对接｜国资平台、产业资本、私募基金、QFII多类型受让方撮合网络
潮流引领｜定义协议转让研究标准与询价转让趋势
序言
2025—2026年，A股协议转让市场迈入控制权交易升温、询价转让崛起、监管穿透升级的关键周期。随着减持新规全面落地、北交所协议转让细则正式发布、并购重组制度红利持续释放，叠加地方国资频频现身接盘方、战略投资者监管强化、AI估值技术深度应用，协议转让已成为控制权变更、战略投资引入、国有股权优化配置的核心交易工具。
本轮市场活跃，既是政策红利下的必然结果，也是买卖双方战略协同、价值重塑的重要契机。为清晰呈现市场全景、制度框架、估值体系与风控工具，千际投行系统解析规模趋势、合规红线、估值方法论、典型案例与风控实务，前瞻2026—2028年行业趋势，为协议转让全流程提供可定价、可过审、可落地的专业支撑，推动交易实现合规可控、价值最优、长期共赢。
第一章市场全景：规模、结构与趋势
1.1协议转让的定义与战略价值
上市公司股份协议转让，是指交易双方通过合意签署协议并经监管合规确认后完成过户的交易模式。相比二级市场集中竞价或大宗交易，协议转让能够高效实现大额股份流转及持股结构重塑。
协议转让与集中竞价、大宗交易的核心差异在于：协议转让的单笔规模至少达到总股本的5%，可以一次性完成大额股权的交割，是控制权变更和战略投资者引入最核心的交易工具。
1.2市场规模：控制权交易全面升温
2025年全年A股交易性控制权变动已达141起，约为2024年同口径57起的2.5倍；2026年以来已有46家上市公司发布公告筹划控制权变更，平均每两天就有一家公司更换实际控制人。
2026年以来，已有超过60家公司陆续发布了控股权变更相关公告，最近一周内（4月28日至5月5日）有超8家上市公司发布控股权变更相关公告，央企与地方国资频频现身接盘方行列。2026年1月1日至2月4日，已有106家A股公司筹划股权转让，较去年同期的78家同比增长约36%。
1.3三大转让方式核心指标对比
政策层面：监管持续释放并购重组制度红利，简化审核流程。
产业层面：半导体、新能源、信息技术等新兴产业整合加速，头部企业通过协议转让快速获取关键技术或市场份额。
资本层面：地方国资活跃度飙升，国资平台通过协议受让上市公司控股权并进行资产注入，已成为A股控制权交易的核心驱动力。
1.5受让方结构分析
2026年一季度以来，国资背景的受让方占比显著提升。仅2026年一季度，中央级国资和省级国资在协议转让受让方中的合计占比明显增长，地方国资频频现身接盘方行列。2026年1月至5月，威龙股份（星河息壤浙江国资关联）、嘉华股份（山东国资8.9亿元三步走入主）、铜牛信息（北京数据集团29.90%协议转让+无偿划转）、红旗连锁（商投投资增持至22.09%）、江化微（上海市国资委）等多家上市公司控制权向国资平台集中。
1.6北交所协议转让加速成型
截至2025年12月30日，北交所全年共有6家公司发布股份协议转让公告。据开源证券研报，北交所市场协议收购占比已达65.6%，平均交易规模约5000万元，97.9%采用现金支付方式，体现了中小市值企业在并购整合中偏好协议转让路径的独特市场特征。
2.1核心制度架构
A股协议转让的制度基础由《证券法》《上市公司收购管理办法》（2025年修正）以及沪深北交易所的协议转让业务办理指引共同构成。2025年3月28日，北交所正式发布《北京证券交易所上市公司股份协议转让细则》，进一步规范了北交所协议转让行为。上交所于2025年12月26日发布指引修订版，全面更新了申请材料、审核标准与合规要求。
2.2关键合规红线
减持新规核心要求：任意连续90日内减持总数不超过公司总股本的2%，与集中竞价形成“1+2”的场内减持框架，合计90日内场内减持不超过3%；受让方受让后6个月内不得减持；大股东、董监高需提前15个交易日预披露减持计划。
北交所特殊安排：大股东通过协议转让、大宗交易减持股份的，受让方在受让6个月内不得减持受让股份；禁止大股东融券卖出，禁止限售股融券卖出。
战略投资者监管强化：证监会明确，战略投资者不得通过协议代持或其他方式规避持股比例、持股期限要求，在限售期内不得融券卖出该上市公司股份或参与以该上市公司股份为标的的衍生品交易。
2.3减持新规处罚裁量阶次
2026年4月17日，证监会就《违规转让证券案件行政处罚实施规则（征求意见稿）》公开征求意见。对限制期内转让原始股的行为（“绝对不能减”），按照转让金额的“0—30%—50%—100%”划分四个裁量阶次；对其他违规减持（“相对不能减”），按“0—20%—30%—100%”划分三个裁量阶次。规则共十八条，将违规行为按危害性划分为三大类别，配套差异化处罚尺度，明确从轻、从重适用情形。
图
协议转让的定价是区别于大宗交易和集中竞价的核心技术难点。由于协议转让通常涉及控制权变更或战略投资，其定价需综合考量控制权溢价、流动性折扣、行业可比乘数及交易结构等多维因素。
3.1三大核心估值方法论
3.2控制权溢价：量化与波动
控制权溢价是指为获取企业控制权而支付的、超出少数股权交易价格的额外对价。在华海诚科发行股份购买资产的案例中，评估报告显示缺少流动性折扣率为29.90%，控股权溢价率为11.40%。太和水协议转让案例中，转让价格为29.18元/股，而停牌前价格为9.75元/股，溢价率高达约200%。该案例反映了控制权溢价的高度差异化，受“壳价值”、资产注入预期、二级市场估值等多重因素影响。
A股市场控制权交易的控制权溢价率通常在10%—40%区间波动，但具体案例差异极大。得邦照明拟以约14.54亿元现金收购嘉利股份67.48%股权，标的公司亏损但交易定价中已消除新三板市场固有的流动性折价因素。
缺乏流动性折扣（DLOM）是指由于资产缺乏活跃的公开交易市场而对其价值施加的折价。在A股协议转让中，受让方受让后6个月内不得减持的限制以及大额股份变现的固有难度，构成流动性折扣的双重来源。
3.4估值定理与交互关系
估值核心定理：(1-流动性折扣)*(1+控制权溢价)=1
当前缺少流动性折扣率29.90%条件下：
隐含控制权溢价=（1/(1-0.299))-1=42.7%
千际投行估值定价服务基于三大核心工具，结合对行业的深度研判和可比交易数据分析，形成科学、客观的估值定价框架：
（1）DCF估值建模工具：对目标企业未来现金流进行多情景预测（乐观、基准、悲观），选取适用WACC进行折现，输出企业价值区间。
（2）市场法估值工具：从千际投行研究数据库中提取可比交易案例，计算可比乘数，结合控制权溢价和流动性折扣进行调整。
（3）流动性折扣与控制权溢价量化模型：量化流动性折扣和控制权溢价，输出多情景估值区间。
第四章风控核心工具
协议转让涉及大额资金、法律法规遵从和交易对手信用风险，建立系统化的风险控制工具体系是保障交易安全的基础。
4.1风险全景
协议转让的六大核心风险域：合规风险、定价风险、交易对手风险、信息披露风险、法律风险和整合与后续风险。
其中，合规风险与定价风险是导致交易失败的主要原因。2025年以来协议转让终止案例增多，与监管穿透力度加大直接相关——部分股东试图通过协议转让规避破净、破发、分红不达标等减持限制，在监管穿透核查下被迫终止。汇隆新材即为典型，受让方成立不足3个月，拟斥资2.5亿元拿下6%股权，最终因“核心事项未达成共识”而告吹。
在已签署保密协议或保密条款的前提下，卖方应根据买方的尽调清单如实披露信息，并针对买方关注的问题和风险做出合理的解释；同时，卖方应确保所有披露信息留存书面记录，为后续免责奠定基础。千际投行为每一笔协议转让交易定制信息披露合规清单，包括权益变动报告书、股份转让协议摘要、资金来源说明、交易双方的关联关系穿透等。
建议监管机构穿透核查受让方的资金来源、关联关系，避免隐性代持或利益输送；对涉及控股股东、实际控制人及其一致行动人、高比例转让的交易进行重点问询，穿透核查交易真实性。
4.3千际投行风控工具及核心模块
千际投行构建了覆盖全流程、全风险类型的协议转让风控工具体系：
第五章典型案例分析
本章选取六个典型案例，覆盖溢价转让、终止失败、国资整合、控制权变更等多元场景。
案例一：小崧股份——控股股东协议转让完成过户登记，广东省国资入主
基本情况：2026年5月5日，小崧股份（002723.SZ）公告称，控股股东协议转让公司股份已完成过户登记，公司控股股东变更为嘉晟时代，实际控制人变更为罗明华、刘凌爽。
该案例是2026年协议转让成功完成控制权交割的典型样本。
数据来源：小崧股份公告（2026-05-05）
案例二：威龙股份——六年三度易主，控制权再变更
基本情况：2026年5月5日晚间，威龙股份（603779.SH）公告称，控股股东星河息壤正在筹划股份协议转让事宜，该事项可能导致公司控制权变更，公司自2026年5月6日起A股停牌。
威龙股份六年三度易主，是控制权频繁变更的极端案例。本次控股股东星河息壤（浙江国资关联）筹划协议转让，意味着公司在较短时间内将迎来第三任控股股东。公司在公告中表示，交易对方身份、转让具体比例及交易价格等核心条款均未最终确定，相关事项仍处于洽谈阶段，存在较大不确定性。
多次易主公司面临治理稳定性和经营持续性的严峻挑战。
数据来源：威龙股份公告（2026-05-05）
案例三：铜牛信息——协议转让+无偿划转组合，数据集团入主
基本情况：2026年4月28日，铜牛信息完成国有股权非公开协议转让及无偿划转过户登记。北京数据集团合计持有公司29.90%股份，成为控股股东。
“协议转让+无偿划转”的组合方式是国有股权优化配置的典型范式——协议转让部分以46.01元/股的市场化定价完成交易，无偿划转部分在同一控制下完成，不产生额外的税收成本。
数据来源：铜牛信息公告（2026-04-28）
案例四：滨海能源——协议转让14.5%股份，控股股东变更
基本情况：2026年4月30日，旭阳控股将其持有的滨海能源14.5%股权悉数转让予旭阳集团，交易完成后滨海能源控股股东将正式变更为旭阳集团，公司实际控制人未发生变动，仍为杨雪岗先生。
集团内部股权架构调整的典型案例——控股股东变更但实控人不变，涉及同一控制下的股份协议转让，审批程序相对简化。
数据来源：滨海能源公告（2026-04-30）
案例五：太和水——溢价约200%协议转让，“买壳”一年后退市
基本情况：2025年4月7日，太和水（605081.SH）实际控制人何文辉拟向北京欣欣协议转让12.00%股份，转让总价3.97亿元。停牌前价格9.75元/股，转让价格29.18元/股，溢价率约200%。2026年5月，太和水因连续亏损触及退市条件，宣告退市。
约200%的溢价率远超A股控制权交易10%—40%的平均水平，高溢价受让的“买壳”逻辑面临严峻考验。该案例最深刻的教训在于：高溢价≠高回报，受让方需对上市公司基本面做出扎实判断，而非仅仅基于“壳价值”进行定价。
数据来源：太和水公告（2025-04-07）
案例六：瀛通通讯——折价近12%转让5%股份，受让方成立仅一个多月
基本情况：2026年3月4日，瀛通通讯（002861.SZ）公告称，实控人黄晖及其一致行动人与晨越基金签署股份转让协议，拟转让5%股份，转让价格较市价折价近12%。
受让方晨越基金在签署协议时成立仅一个多月且尚未在基金业协会完成备案，引发市场对其履约能力的质疑。受让方的“新设+未备案”特征使该交易被市场视为“通道型”协议转让。
协议转让受让方资质审查的重要性凸显。
数据来源：瀛通通讯公告（2026-03-04）
案例对比分析
6.1询价转让的市场爆发
2025年，158家科创板和创业板公司的179批股东完成询价转让，合计成交金额884.81亿元。2026年以来，A股市场已有12家上市公司实施询价转让，其中6家科创板公司，较2025年同期数量实现翻倍增长。
6.2六家科创板公司询价转让数据
2026年询价转让认购倍数对比图
6.3询价转让与协议转让对比
当转让标的为科创板或创业板存量股份时，询价转让在吸引机构投资者方面更具折价优势
当转让目的为控制权变更时，协议转让是唯一可选路径
当出让方希望通过市场化的询价机制获得最优定价时，询价转让更为适合
第七章千际投行·协议转让全流程服务体系
千际投行作为国内领先的精品投资银行和产（股）权中介居间服务商，构建了“估值定价—风险控制—撮合执行—品牌赋能”四位一体的协议转让服务闭环。
估值定价层：依托研究所的深度产业研究，结合自主研发的DCF模型、市场法模型，以及流动性折扣、控制权溢价量化工具，为协议转让交易双方提供独立、科学、客观的估值定价参考。
风险控制层：通过合规预检清单、交易对手风险评估、信息披露合规模板和投后管理跟踪机制，构建覆盖全风险类型的风控工具体系。
撮合执行层：千际投行建立了覆盖国资平台、产业资本、私募基金、QFII等多类型投资者的撮合网络，可根据交易目标和标的特征精准匹配最优受让方。千际投行是湖南省联合产权交易所等多个产权交易所会员单位，在协议转让项目的竞价组织、信息披露和进场交易等方面拥有丰富的合规实操经验。
技术赋能层：依托千际指数系列（在Wind、东方财富、同花顺、恒生聚源等金融终端发布）、AI估值模型以及大数据评估，为估值和风控提供量化技术支撑。
8.1市场趋势展望
（1）控制权交易将继续活跃但审核更严：2025年全年A股控制权变更公告数量较上年增长68.29%，地方国资活跃度持续提升。2026年1-5月已有嘉华股份（山东国资8.9亿元三步走入主）、铜牛信息（北京数据集团29.90%协议转让+无偿划转）等多起国资主导案例落地。在监管穿透力度加大的背景下，交易结构设计的合理性、受让方资金来源的透明性、定价公允性的说服力，将成为决定交易成功与否的关键因素。
（2）询价转让将成为协议转让最重要的替代通道：询价转让兼具市场化定价和折价保护双重优势，2025年已突破884.81亿元成交规模，2026年开年已有12家上市公司实施询价转让，科创板公司占一半。当控股比例较高、面临减持压力的科创类公司需要进行大额股份减持时，询价转让将是其选择的重要路径。
（3）北交所协议转让市场加速成型：北交所协议收购占比已达65.6%，97.9%采用现金支付，需关注2026年11月解禁高峰对大市值标的的冲击。
（4）AI与大数据技术深度赋能估值和风控：联邦学习和隐私计算技术将实现跨交易所、跨区域的数据共享，为协议转让的可比交易分析提供更丰富的数据基础。
8.2千际投行专业建议
估值定价建议：充分运用控制权溢价与流动性折扣的估值定理，确保定价既有理论支撑又有可比交易验证；对于高溢价协议转让（溢价超100%），建议引入独立第三方估值机构进行交叉验证。
风险控制建议：在协议签署前完成合规预检全覆盖，重点关注减持新规、短线交易红线、信息披露要求和国资审批程序。
受让方选择建议：优先选择具有产业协同效应的战略投资者，对新设未满6个月或尚未完成基金备案的受让方，要求其出资人出具连带履约保证。
协议条款设计建议：在股份转让协议中设置明确的分期交割与分期付款机制，将履约保证金纳入交易结构。
资料来源
[1]iFinD；同花顺；Wind
[2]财联社星矿数据；沪深北交易所官网；证监会官网
[3]各上市公司公告
[4]兰台律师事务所
[5]科创板日报：询价转让月度数据与机构分析
[6]开源证券；申万宏源；清科研究中心；长桥证券
千际投行公司简介
千际投行是中国A股协议转让首席研究机构与全链条交易服务商，专注上市公司控制权变更、股份协议转让、询价转让、国有股权优化配置与战略投资者引入一体化FA服务，深度聚焦科创板、创业板、北交所协议转让及并购整合等高价值交易场景，是行业内兼具研究话语权、估值工具化、风控标准化、获客精准化的标杆投行机构。
作为多家交易所授权指数编制机构与全市场资本运作实操服务商，千际投行构建“权威研究+估值工具+风控体系+全流程FA+资源匹配”五位一体服务闭环，覆盖标的筛选、法律财务尽调、DCF与市场法估值建模、控制权溢价与流动性折扣量化、交易结构设计、合规预检、国资挂牌/监管审批、风险隔离、交割整合全环节，为国资平台、产业资本、上市公司控股股东、私募基金提供可定价、可过审、可落地、可风控的一站式解决方案。
公司依托全市场独家协议转让交易数据库、买家库、标的库、案例库，深耕控制权交易与股份转让领域多年，精准对接央企、地方国资、产业龙头、QFII等核心受让方，累计助力超300家机构完成股份协议转让、控制权交割与合规审批，在估值差距弥合、隐性风险隔离、合规红线把控、交易高效落地等方面具备行业顶尖实操能力。
千际投行以研究定标准、工具提效率、风控保安全、服务促成交为核心，原创DCF估值模型、市场法估值工具、控制权溢价与流动性折扣量化模型、协议转让合规预检清单等实用工具，研究报告覆盖全行业与战略新兴产业，成为企业决策者、并购基金、风控人员、中介机构的权威决策依据，先后荣获全球金融科技优胜奖、南方财经集团特别贡献奖等权威认可。
旗下运营资产信息平台（zichanxinxi.com），打造“资产万物商店”，提供定制化数据挖掘、标的库搭建、估值工具开发、交易底稿输出等增值服务，真正实现让股份转让更规范、让估值定价更公允、让风险管控更前置、让买卖匹配更高效。
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