言一研究 | 控股股东、实际控制人代表公司签订的合同是否有效?

虽然华某公司法定代表人刘某未在该《协议书》上签字确认，但是华某公司的控股股东、实际控制人刘某某代表华某公司进行了签字。从案涉《建筑装饰工程施工合同》的签订、履行及《协议书》签订过程看，鹏某公司知道刘某某不仅是某汇公司的法定代表人，还是华某公司的控股股东、实际控制人，有权代理华某公司从事民事行为。即使华某公司否认刘某某代理公司在《协议书》上签字的行为，但是根据《中华人民共和国合同法》第四十九条“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效”之规定，刘某某代理华某公司签字行为的法律后果应由华某公司承担。

一、2010年9月9日原告鹏某公司与被告华某公司就某酒店室内装饰工程签订了《建筑装饰工程施工合同》。

二、2011年9月该工程竣工验收合格并交付被告华某公司使用。

三、2015年9月19日，华某公司作为甲方，鹏某公司作为乙方，某汇公司作为丙方，三方协商签订了《协议书》，该协议书载明：“丙方为甲方的实际控制人，甲方某酒店室内装修工程由乙方承建。经甲乙丙三方多次协商，三方就工程决算及工程款的支付达成一致”。

四、鹏某公司的法定代表人杨某某代表原告在《协议书》上签字，某汇公司的董事长刘某某代表二被告在该《协议书》的每页上签字确认，华某公司的法定代表人刘某未在该《协议书》上签字。

五、之后，二被告并没有按《协议书》的约定给付原告工程款。原告认为被告尚拖欠工程款未付，为此，原告鹏某公司提起诉讼。

2015年9月19日，鹏某公司、华某公司与某汇公司就案涉工程价款结算事宜，签订了《协议书》，确认装饰装修工程结算造价为2600万元。虽然华某公司法定代表人刘某未在该《协议书》上签字确认，但是华某公司的控股股东、实际控制人刘某某代表华某公司进行了签字。从案涉《建筑装饰工程施工合同》的签订、履行及《协议书》签订过程看，鹏某公司知道刘某某不仅是某汇公司的法定代表人，还是华某公司的控股股东、实际控制人，有权代理华某公司从事民事行为。即使华某公司否认刘某某代理公司在《协议书》上签字的行为，但是根据《中华人民共和国合同法》第四十九条“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效”之规定，刘某某代理华某公司签字行为的法律后果应由华某公司承担。而且，《协议书》签订后，华某公司按照约定，以一套商品房向鹏某公司抵顶了部分工程款，以实际行为履行了《协议书》约定的义务。因此，一、二审判决认定《协议书》有效，并将其作为确认案涉工程结算价款的依据，并无不当。