公司是国内大型的循环经济型环保公用企业，业务板块已从热电联产协同处置固废，拓展到“热电联产+固废（危废）资源化+环境监测治理”产业。通过异地复制（并购）模式，公司业务已拓展至浙江、江苏、江西和山东四省。公司所经营的“热电联产+固废（危废）资源化+环境监测治理”产业属于节约能源、改善环境、增强园区基础设施功能的高新产业，具有良好的环境和社会效益。
一、对外投资概述
2025年11月10日，浙江富春江环保热电股份有限公司与宜城经开产业投资有限公司签订《合资协议书》，拟共同出资11,550
热电联产是一种高效的能源利用方式，通过同一套能源系统同时生产电能和热能（如蒸汽、热水等），显著提升能源利用率，减少能源浪费和污染物排放。同时热电联产也是实现“双碳”目标的重要技术路径，通过能源的梯级利用和系统集成，在节能、环保和经济性上具有显著优势。未来随着清洁能源技术和智能控制的发展，其应用将从集中式向分布式、从单一能源向多能互补拓展，成为构建新型能源体系的关键环节。
2024 年 7 月 15 日，国家发展改革委、国家能源局联合印发的《煤电低碳化改造建设行动方案（2024—2027 年）》中明确指出实施低碳化改造建设的煤电机组应满足预期剩余使用寿命长、综合经济性好等基本条件，新上煤电机组须为已纳入国家规划内建设项目。优先支持采用多种煤电低碳发电技术路线耦合的改造建设项目。
2025 年3 月26 日，两部又印发《新一代煤电升级专项行动实施方案（2025—2027 年）》提出在满足安全可靠指标、适当兼顾智能运行指标要求的前提下，积极推动具备条件的现役机组和新建机组探索针对清洁降碳、高效调节两类指标开展示范，并加强新一代煤电规划建设支持力度。对于新建的新一代煤电试点示范项目，所需煤电规模由国家能源局在国家依据总量控制制定的煤电规划建设规模内优先安排。支持现役煤电改造升级机组、新建机组和新一代煤电试点示范机组与新能源实施联营，鼓励联营的新能源项目优先并网。
2024 年 11 月 8 日，十四届全国人大常委会第十二次会议表决通过《中华人民共和国能源法》（以下简称“《能源法》”），自 2025 年 1 月 1 日起施行。《能源法》提出，支持合理布局建设燃煤发电，推动燃煤发电向支撑性、调节性电源进一步转变。实现保障国家能源安全，优化能源结构，提高能源效率，推动能源清洁低碳转型，规范能源开发利用秩序，促进能源高质量发展的核心目标。
二、交易对手方基本情况
1.公司名称：宜城经开产业投资有限公司
2.注册地址：湖北省襄阳市宜城市经济开发区农新科技园一期三号楼一楼
3.企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4.法定代表人：时丕浩
5.注册资本：10,000万人民币
6.经营范围：一般项目：市场营销策划；商务代理代办服务；以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询；园区管理服务；商业综合体管理服务；电动汽车充电基础设施运营；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；仓储设备租赁服务；
污水处理及其再生利用；信息技术咨询服务；市场调查（不含涉外调查）；项目策划与公关服务；承接总公司工程建设业务；对外承包工程；知识产权服务（专利代理服务除外）；商标代理；科技中介服务；咨询策划服务；网络技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；安全咨询服务；信息安全设备销售；安防设备销售。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
7.股权结构：宜城经开投资发展集团有限公司持股100%，其实际控制人为宜城市财政局。
三、投资标的的基本情况
1.公司名称：湖北富宜能源有限公司（暂定，具体以工商登记为准）
2.企业类型：有限责任公司
3.注册资本：11,550万元
4.经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务，供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：热力生产和供应，供冷服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，环保咨询服务，资源循环利用服务技术咨询，再生资源销售，煤炭及制品销售，生态环境材料制造。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
5.股权结构：浙江富春江环保热电股份有限公司持股70%、宜城经开产业投资有限公司持股30%。
6.出资方式：浙江富春江环保热电股份有限公司以现金方式出资，宜城经开产业投资有限公司以现金与实物资产两种方式出资，其中宜城经开投拟出资的实物资产暂定为宜城经开投所属的且无权利负担的嘉施利（宜城）化肥有限公司供湖北润峰化工有限公司的供热管道（实物资产价值需经具有证券从业资格的评估机构进行公允评估，且经双方股东协商一致并书面确认后方可作价注入项目公司）。
四、对外投资合同的主要内容
（一）协议双方
甲方：浙江富春江环保热电股份有限公司
乙方：宜城经开产业投资有限公司
（二）项目公司设立及出资安排
1.项目公司名称：湖北富宜能源有限公司（暂定，以下简称“项目公司”）。
2.设立时间及股权比例：本协议签订并生效之日起20个工作日内由甲方与乙方在湖北宜城共同组建具有独立法人资格的项目公司。项目公司由甲方持股70%、乙方持股30%。
3.注册资本：本项目一期工程总投资约为38,500万元，项目公司注册资本金按不少于一期工程总投资的30%确定为11,550万元。其中甲方认缴出资额为8,085万元，乙方认缴出资额为3,465万元。
4.出资方式：甲方以现金方式出资；乙方以现金与实物资产两种方式出资，其中乙方拟出资的实物资产暂定为乙方所属的且无权利负担的嘉施利（宜城）化肥有限公司供湖北润峰化工有限公司的供热管道（以下简称“润峰管道”）。
5.出资进度安排：
1）第一期出资：项目公司正式成立之日起30日内，甲方和乙方按持股比例共同实缴2,000万元（甲方现金出资1,400万元、乙方现金出资600万元）。
2）第二期出资：在满足投资合同第三条约定的全部开工先决条件后30日内，甲方和乙方按持股比例共同实缴6,000万元（甲方现金出资4,200万元、乙方现金出资1,800万元）。
3）第三期出资：在项目正式开工建设后30日内或当乙方所属润峰管道完成验收并确权后30日内，甲方和乙方按持股比例共同实缴剩余注册资本金（甲方现金出资2,485万元、乙方实物资产和现金两种方式合计出资1,065万元）。
乙方拟用于出资的润峰管道资产，首先须经项目公司确认实际可使用的资产范围，经具有证券从业资格的评估机构进行公允评估，且经甲乙双方股东协商一致并书面确认后作价注入项目公司。若该等出资资产评估值低于乙方应认缴出资额1,065万元，乙方应以现金方式补足出资。
乙方应确保该等资产的权属清晰无瑕疵，并确保该等出资资产及时完成权属转移登记及实物交付，并承担相关税费。若该等实物资产存在权属争议、隐蔽瑕疵或未能按期完成交付，乙方须立即以等额现金方式履行补足出资义务，由此给甲方造成的损失甲方有权向乙方主张。
如乙方第二期及第三期的出资方式需调整，经甲乙双方协商一致同意后另行签署补充协议，但甲乙双方的出资进度应确保按照持股比例同步出资到位，且各期出资额度应满足项目建设进度计划的需要（包括但不限于保证关键工期所需的建设资金及时到位）、项目资本金的比例要求及融资文件的要求。
（三）项目公司治理结构
项目公司设股东会、董事会，不设监事或监事会，设审计委员会。项目公司董事会由5名董事组成，甲方委派4名董事，乙方委派1名董事，董事长由甲方委派的董事担任；审计委员会由3名董事组成，甲方委派2名，乙方委派1名。项目公司总经理、财务总监（财务负责人）等高级管理人员均由甲方委派，由项目公司董事会聘任，乙方委派1名财务人员配合财务总监（财务负责人）开展财务工作；项目公司法定代表人由执行事务的董事担任。
（四）违约责任
1.因违约方的违约行为给守约方造成的损失，守约方有权要求违约方进行赔偿。
2.如甲乙双方未按本协议约定出资方式按时出资，每逾期一日，应按未履行部分的万分之五向守约方支付逾期违约金，直至履行完毕（经对方书面同意的情况除外）。
3.项目公司经甲乙双方协商一致同意需解散并注销的，甲乙双方应予配合，不予配合的，自解散决议作出之日起每逾期一日，应按各方持有项目公司股权对应的出资额的万分之五向对方计付违约金，直至项目公司完成注销。
4.项目终止前，甲乙任何一方擅自转让所持有的项目公司股权的，应尽最大努力恢复原股权关系；如无法恢复，应以转出股权对应出资额20%的金额向对方计付违约金。
（五）生效条件
本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1.投资目的：为深度响应国家 “双碳” 战略及节能减排系列政策要求，通过整合公司与合作方的优势，切实解决宜城经开区企业集中供热的需求，把握发展机遇，拓展主业布局，提升企业竞争力，培育利润增长点，公司拟投资建设本项目，本次投资符合公司中长期发展战略规划及全体股东的利益。
2.存在的风险：本投资项目是基于公司整体发展战略所做的决策，但该项目在投资过程中仍可能面临行政审批、热负荷不足、投资超期等风险，且受宏观经济、行业政策、市场竞争等因素影响，未来经营效益存在不确定性。针对上述风险，公司通过强化与政府沟通协调、加强市场动态监测、提高项目管理水平、完善治理机制、加强风险控制等多项措施积极稳妥应对，敬请广大投资者关注投资风险，理性决策。
3.对公司的影响：本次投资资金来源于公司自有资金，不会对公司财务状况及正常生产经营造成不利影响。本投资项目属于公司的主营业务，是公司布局中西部地区的第一步，有利于扩大公司的业务版图，符合公司的战略发展方向。
六、核心竞争力分析
1.主业牢固、产业布局进一步优化
公司进入行业较早，通过多年的扩张发展与积累形成了一定的先发优势，发展规模初显态势。公司主要生产基地均位于国家级和省级经济技术开发区，园区市场布局合理，企业质地优良，区位优势明显，部分生产基地还拥有热电联产特许经营权。同时，公司管理层及决策层拥有丰富的技术经验与产业投资经验，通过收购成熟优质企业切入有色金属资源化利用领域，进一步优化公司产业布局，为异地复制“热电联产+固废（危废）资源化+环境监测治理”的循环经济模式积聚先发优势，增强公司抵御市场风险能力。
2.技术创新、具有超前优势
公司与多家高校合作设立技术研发中心，进行工艺、技术、项目的研发，其中在生产中对二噁英的防治、二氧化硫、氮氧化物的去除等方面和污泥干化等领域处于国内先进水平。同时经过多年的研发投入和技术沉淀，公司目前已具备了一定的研发和创新能力。
截至报告期末，公司已经拥有 8 家高新技术企业、1 家国家鼓励发展的重大环保技术装备依托单位、3家省级“专精特新”企业、1 家中美政府间合作项目研究基地、1 家省级企业研究院。公司各项目燃煤锅炉全部实现超净排放，达到行业先进水平，控股子公司研究院成功研制开发出了国内外首台具有实用意义的二噁英在线快速检测仪器系统。
3.管理科学、提质增效
公司狠抓制度创新建设，强化管理手段，以 ISO9001 质量管理体系、ISO14001环境管理体系为基础，对公司及其下属子公司制度进行新建、优化、梳理等工作，提高制度的科学性与灵活性，增强员工的积极性与能动性，优化组织结构与流程，提高内控制度的严密性，使其更加符合发展需要，起到了很好的成本控制效果，提高了工作效率。
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