一、案情简介
二、五类漂绿行为对应法律风险分析
三、律师实务启示
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案例|某A股国有控股上市公司因ESG报告18类漂绿行为并存——监管问询全程复盘2025年9月，某A股国有控股上市公司（能源行业，上证180成分股）发布2024年度ESG报告。报告发布后两周内，上交所对其发出监管问询函，指出报告存在五项问题： 一是宣称碳排放量同比下降31%，但未披露核算边界变化（实际将高排放子公司移出合并范围）； 二是称公司绿色能源供应占比居行业前列，但未提供数据来源和可比企业名单； 三是将2026年实现碳中和列为确定性目标，但未披露实现路径、资金安排和中间里程碑； 四是大量使用绿色自然景观图片，但正文中关于环境治理的实质内容不足两页； 五是ESG委员会章程载明每年召开不少于四次专项会议，但本年度仅召开一次且无会议记录存档。公司股价在问询函发出后三日内下跌约7.3%，多名机构投资者发出质疑声明。 碳数据核算边界调整：对应上市公司信息披露管理办法关于重大信息变化须充分说明的义务，若认定构成重大遗漏，可依证券法第一百九十七条追究责任，情节严重者可追究刑事责任； 行业比较无依据：对应广告法关于禁止使用无依据最高级、最佳等用语的规定，以及《指引》对具体数据须有可追溯来源的要求； 过度承诺未披露路径：对应《指引》关于前瞻性陈述须附充分风险揭示语言的规定，以及证券信息披露关于重大不确定事项须作出明确提示的要求； 图像误导：对应《指引》关于禁止报告广告化的明确规定，交易所可据此发出合规监管函； 治理架构空转：对应《上市公司治理准则》修订版对独立董事和相关委员会实质性履职的要求，相关责任人员可被采取监管措施。 发布前合规审查的价值在这一案例中得到了最直观的体现：上述五类问题在报告发布前均可被律师识别和纠正，代价远低于问询函带来的股价下跌和声誉损失； 18种漂绿类型清单是律师提供服务说服力的最强工具：将上述案例与具体漂绿类型对应，向潜在客户展示法律风险的真实形态，是推介ESG报告发布前合规审查服务的最有效方式； 监管问询函的公开性使同行业企业产生强烈示范效应：同一行业的其他上市公司在看到问询函后，往往会主动寻求法律专业支持，建议及时监控同行业问询函动态，将其作为主动触达潜在客户的触发事件； 机构投资者的质疑声明预示着未来ESG虚假陈述民事索赔的可能性：律师团队须提前建立ESG虚假陈述民事索赔的代理能力，这将是2026至2027年逐步出现的高价值新型诉讼业务。
