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报告概况
报告期间：2025年10月1日——2025年12月31日
数据来源：中国证监会官网（及36家派出机构）、巨潮资讯网、同花顺财经资讯网、中国证券报、证券时报、上海证券报
本期要点速览：
行政风险部分：本期行政涉上市公司行政处罚案件共67宗，涉及41家上市公司及218名上市公司人员。其中，信息披露违法违规相关案件的数量最多，占比达74.29%。
刑事风险部分：公告刑事相关案件共19宗，共涉及13个罪名，其中证券市场相关罪名4个，分别是违规披露、不披露重要信息罪、欺诈发行证券罪、操纵证券市场罪、背信损害上市公司利益罪。
01
上市公司行政法律风险观察
一、行政处罚概况
通过对中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）及其36家省市地方派出机构“行政处罚”公开信息进行检索，报告期内共检索得作出行政处罚决定的案件151宗。
经整理分析，被行政处罚主体主要为以下四类：
①上市公司；
②上市公司内部人员，包括实控人、法定代表人、董事、财务负责人等；
③中介机构，包括评估机构、会计师事务所、律师事务所等；
④证券从业人员或其他人员。
经筛选，全部151宗行政处罚案件中，67宗案件涉及上市公司或上市公司内部人员（下称涉上市公司案件），共涉及上市公司总数41家，人员数量共计218人。
二、行政处罚当事人身份类型
报告期内，涉上市公司案件的全部行政处罚当事人以人数计共218人。由于部分当事人在上市公司中同时兼任多个职务（身份），故本报告采取按身份维度进行统计的方式，计算行政处罚对象共259人。行政处罚当事人身份类型分布如下：
上述统计数据能够体现以下信息：
（一）行政法律风险高度集中于核心主体
高管层、治理层及上市公司为风险核心主体：上市公司高级管理人员（24.3%）、董事（15.1%）、董事长（14.7%）及上市公司法人主体（10.0%）合计占比达64.1%，是行政处罚的主要对象，且违规类型集中于信息披露违法违规、内幕交易等严重违反资本市场监管规则的行为。此类违规不仅会导致公司及相关责任人面临罚款、市场禁入等直接处罚，还会引发股价波动、投资者信任危机，甚至影响公司融资资格与持续经营能力，行政风险的传导性与严重性突出。
（二）财务线条合规风险贯穿全层级
作为高管核心构成的财务负责人（占高管群体41.3%）与一般财务人员（1.5%）共同构成财务领域违规主体，违规行为多与财务数据虚假记载、信息披露不规范直接相关。财务数据是资本市场信息披露的核心内容，该领域的行政风险直接触及监管红线，易引发连锁处罚（如对公司罚款、对财务负责人个人追责并行），且整改成本高、修复周期长。
（三）特殊主体违规风险隐蔽性强、惩戒力度大
实际控制人（3.1%）与股东（2.7%）的违规集中于内幕交易、短线交易，此类行为具有较强隐蔽性，一旦被查处，除罚款外，常伴随没收违法所得、市场禁入等严厉惩戒，不仅损害个人利益，还会牵连公司声誉，引发监管层对公司治理结构的重点关注，增加后续监管检查频次。
三、行政违法行为类型
报告期内，在全部67宗涉上市公司案件中，共涉及70起独立的行政违法行为。其中，52起为“信息披露违法违规”相关行为，主要包括未按期披露及违法违规披露两大类；8起为内幕交易行为；5起为泄露内幕信息行为；4起短线交易行为及1宗违反限制性规定行为。
具体分布如下：
从以上数据情况来看，信息披露仍是首要风险点，74.29%的违法行为集中于信息披露领域，说明相关企业在信息披露的真实性、及时性、完整性方面存在普遍合规漏洞；此外，内幕信息管控存在明显短板，18.57%的违法行为与内幕交易相关，且多宗案件为“泄露+交易”组合处罚，反映出内幕信息从泄露到交易的完整违规链条；最后，特定交易行为合规意识薄弱，短线交易、限制转让期转让等行为虽占比低，但涉及的合规规则具有明确性，违规反映出企业对特定交易限制的培训不足。
四、涉上市公司及其人员案件中的听证及陈述申辩情况
证券监管机构在作出处罚决定之前，当事人依法享有要求听证、进行（口头或书面）陈述和申辩的权利。在67宗涉及上市公司或上市公司人员的行政处罚文书中，有37宗召开了听证会，39宗提出或部分行政处罚当事人提出陈述、申辩，其余案件当事人均未提出听证、申辩。
（注：大部分行政处罚当事人系同时提出听证及陈述、申辩，此处进行分别统计）
但是，整体从陈述申辩的效果来看，采纳情况不佳，39宗提出陈述申辩意见的处罚决定中，不予采纳多达33宗，占比约85%，部分采纳6宗，占比约15%。从以上数据来看，即使部分申辩意见被考虑，也大多是对处罚细节、情节或幅度的微调，而非对处罚决定的根本性改变。行政处罚当事人若希望通过陈述申辩获得有利结果，需提供更具说服力、更扎实的新证据或法律依据，单纯对既存事实提出异议或进行情节恳求，效果可能不大。
02
上市公司刑事法律风险观察
一、刑事犯罪概况
1.报告期内，上市公司公告收到刑事判决、裁定书的案件共12起，其中4起系上市公司为被害方。具体公示如下：
2.报告期内，上市公司披露进入刑事诉讼程序的案件共7起。具体如下：
二、涉及罪名分布情况
经统计分析，报告期内共统计刑事案件19宗，涉及罪名13个，分别是合同诈骗罪、操纵证券市场罪、职务侵占罪、挪用资金罪、受贿罪、串通投标罪、对非国家工作人员行贿罪、侵犯商业秘密罪、欺诈发行证券罪、违法发放贷款罪、背信损害上市公司利益罪、骗购外汇罪、违规披露、不披露重要信息罪。
其中，合同诈骗罪（4宗，占比19%）、欺诈发行证券罪（3宗，占比14%）两项罪名最为高发。
具体罪名分布情况如下：
三、串通投标罪的常见无罪辩点
本次报告期内，涉及上市公司的罪名共13个，本部分将针对串通投标罪加以分析，着重分享该罪名的无罪辩点，供大家参考。具体可以访问专业研究丨串通投标罪的常见无罪辩点阅读全文。
1997年《刑法》在1993年《反不正当竞争法》第十五条的基础上设立了串通投标罪，对“投标人之间串通标价”与“招标人与投标人之间的串通投标行为”进行了规制。此后，《招标投标法》及相关实施条例等一系列法律法规才陆续出台，在《刑法》规定的“投标人之间串通标价”的基础上，对投标人之间的其他串通投标行为进行了丰富与完善。
在历次《刑法修正案》未与《招标投标法》进行立法衔接的情况下，实务中有不少观点用《招标投标法》及《招标投标法实施条例》解释《刑法》，一些行政违法行为的罪与非罪在理论和实务方面产生了巨大争议。在此背景下，结合刑法规定与罪刑法定原则，归纳相关案例的裁判规则，厘清、明晰串通投标罪的无罪辩点对统一司法实践、维护个案公平至关重要。
串通投标罪常见的无罪辩点如下：
辩点一：涉案模式不能评价为招投标活动
涉案行为发生在招投标过程中，才有可能成立串通投标罪，否则不构成本罪。该辩点可运用的情形主要包括两类，一类是拍卖、竞争性谈判、单一来源采购等非招投标活动，另一类是欠缺《招标投标法》规定的必要步骤而不能被评价为招投标的采购活动。
辩点二：一个实质投标人不成立“串通”，不满足串通投标罪的主体要求
实践中，一人控制多家公司围标、邀请其他公司陪标的行为较为常见。对此类行为罪与非罪的定性，理论界众说纷纭、各执一词。支持有罪的理论观点主要是从围标的社会危害性角度切入，认为《招标投标法实施条例》已经明确了围标属于串通投标行为，就理应纳入《刑法》的规制范围。支持无罪的理论观点认为，“串通”的语义要求两个主体以上，此类情形中只有一个实质投标人，不可能成立“串通”。
不可否认的是，围标确实存在一定的社会危害性，但是从罪刑法定的角度看，一个行为不满足犯罪构成要件，即便具有一定的社会危害性，也不应被刑事处罚。
理论上，周光权教授、张明楷教授等均对此情形持无罪观点。
实务中，也有多个检察院及法院认定一人控制多家公司围标的行为不构成犯罪。
辩点三：投标人之间虽有围标行为但没有串通报价
根据《刑法》第二百二十三条的规定，串通投标罪包括两种行为模式：一是“投标人相互串通投标报价”，损害招标人或者其他投标人利益，情节严重的行为；二是“投标人与招标人串通投标”，损害国家、集体、公民的合法利益，情节严重的行为。可见，对于投标人之间的串通投标行为，刑法明确限定为针对“投标报价”进行串通才构成犯罪。因此，投标人之间即便有围标行为，但没有串通报价的，不应构成犯罪。
该辩点可运用的情形主要包括两类，一类是招标人已经确定了投标价格，投标人没有串通标价的空间，不可能构成犯罪，如《刑事审判参考》第1564号“汪某强、冯某东等人串通投标案”明确“报价承诺法”招标类串通投标不构成犯罪。另一类运用情形是，行为人虽然联系了多家公司去围标，但标价是一样的，或标价由参与投标的各公司自己制定，行为人没有针对投标报价进行串通，不应构成犯罪。
该辩点与辩点二都适用于一个投标人控制多个主体投标，但辩点二侧重于从犯罪主体方面去辩护，而本节辩点侧重于从是否具有串通报价的犯罪故意、犯罪行为角度展开。这两个辩点在实务中都既有成功案例也有失败案例，故笔者进行了细分。具体到个案中应双管齐下，如果能够说服司法人员，便能更进一步实现无罪辩护效果。
辩点四：虽有串通投标行为但未中标，不构成情节严重
实践中，有部分司法机关将投标人串通投标但未中标的行为认定为犯罪既遂，如在（2019）浙1002刑初338号案例、（2020）浙1002刑初433号案例中，台州市椒江区人民法院认为，“犯罪行为均已实施终了，尽管最后未中标，但也已经导致了该项目的招标过程串通投标情形确实存在，损害了招标人和其他投标人的利益，是犯罪既遂”，“但量刑时予以从轻处罚。”
对于未中标是否构成犯罪，也有许多司法机关持相反观点。笔者支持串通投标但未中标的项目不构成串通投标罪的观点，主要原因是《刑法》明确规定了串通投标行为达到“情节严重”的程度才构成犯罪，而《立案追诉标准（二）》列举“情节严重”的情形时，其措辞是“中标项目金额”在四百万元以上，而不是“投标项目金额”在四百万元以上，应理解为行为人不仅要有串通投标行为，还要因串通投标行为获得中标结果。将“中标项目金额”理解为行为人中标才能与“造成直接经济损失数额在五十万元以上”“违法所得数额在二十万元以上”等其他情节严重情形具有相当性，符合立法规律。
辩点五：串通投标行为与中标结果没有因果关系
根据刑法理论，危害行为与危害后果之间应当具有因果关系。如果造成直接经济损失数额在五十万元以上，或者违法所得数额在二十万元以上，又或者中标项目金额在四百万元以上等后果并非串通投标行为造成的，就不能以串通投标罪对该行为定罪处罚。
辩点六：没有其他竞标人参与投标，未造成社会危害后果，情节显著轻微，危害不大
该辩点的适用情形主要针对于，行为人为了满足开标需要，联合其他公司陪标，或虽有联合多家公司串通投标，但没有其他市场主体竞标，难以证明串通投标行为给招标人、竞标人、国家或集体利益造成损害。实践中，辩护律师可以结合行为人具有的自首、立功、坦白、认罪认罚、退赃等情节，与办案机关积极沟通，争取认定为“情节显著轻微危害不大，不认为是犯罪”进而出罪。
辩点七：单个项目不足立案标准不应累计多个项目进行计算
《最高人民检察院、公安部关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定（二）》（以下简称“《立案追诉标准（二）》”）第六十八条规定，串通投标案需“（三）中标项目金额在四百万元以上的”才达到立案标准。
诸多司法机关认为，上述中标金额系指单个投标项目的中标金额，如果单个项目的中标金额未达到立案标准，不能与其他串通投标的中标金额累计相加后追究行为人的刑事责任。如景检刑不诉〔2020〕1号、湖北省鹤峰县人民法院（2017）鄂2828刑初55号、安徽省淮北市烈山区人民法院（2018）皖0604刑初89号、福建省平潭县人民法院（2020）闽0128刑初209号等案例均支持上述观点。
笔者赞成不累计计算多个项目中标数额的观点，一方面原因是从罪刑法定及对被告人有利的角度出发，在《刑法》及司法解释没有明确规定该罪的立案追诉数额可以累计计算的情况下，不能类推适用走私罪、逃税罪、贪污罪等累计犯罪数额的计算方式；另一方面原因是，《立案追诉标准（二）》第六十八条以列举的方式规定了串通投标行为应予追诉的六种情形，其中第三项是“中标项目金额在四百万元以上的”，第五项是“虽未达到上述数额标准，但二年内因串通投标受过二次以上行政处罚，又串通投标的”，从体系解释的角度理解前述规定的本意，中标金额系指单个投标项目的中标金额，否则两个或三个项目累计计算一般都能超过四百万而达到立案标准，那么两年内两次因串通投标受到行政处罚又串通投标的情形几乎没有适用的空间，也会使得多个行政违法行为不需要“两年”“受过二次以上行政处罚”的限制便能定性为犯罪行为，这也有悖立法的严谨性与科学性。
辩点八：追诉时效已经届满
串通投标罪的法定最高刑为有期徒刑三年，追诉时效期限为五年。实践中，有些案件已届满追诉时效，不应再追诉。如人民法院案例库入库案例邓某强串通投标案（入库编号：2024-02-1-166-001）中，法院明确“公安机关在追诉时效期限内虽已立案，但未对行为人采取相关侦查措施，更未移送起诉，行为人主动向司法机关反映情况并退缴赃款，不存在逃避侦查情形的，应受追诉时效期限的限制”，最终未对邓某某串通投标罪进行追诉。
03
政策速递与风险预警
一、证券资讯速递
2025年12月31日，中国证监会发布《证券期货市场监督管理措施实施办法》，将于2026年6月30日起施行。
《实施办法》共二十五条，主要包括以下内容：一是明确监管措施的种类。列出责令改正、监管谈话、出具警示函、责令定期报告等十四类比较常用的措施，并将“法律、行政法规、中国证监会规章规定的其他监督管理措施”作为兜底规定。二是明确监管措施的实施原则。实施监管措施，应当遵循依法、效率、公正原则，应当符合法律、行政法规、中国证监会规章规定的程序，应当及时矫正违法行为，防范风险蔓延与危害后果扩散，坚持风险防控与教育相结合，应当以事实为依据，与行为的性质、情节、危害程度以及风险大小相当。三是明确实施监管措施的程序要求。包括监管措施的取证、决定、送达、现场执法、回避、法制审核等一般程序要求，事先告知等特别程序要求，以及紧急情况下的快速处置机制。四是明确监管措施决定的作出及执行要求。包括监管措施决定书应当载明的事项、公开要求、送达程序等。【第231号令】《证券期货市场监督管理措施实施办法》
2025年12月25日，广州市中级人民法院（下称“广州中院”）、中国证券监督管理委员会广东监管局（下称“广东证监局”）、广东中证投资者服务与纠纷调解中心（下称“调解中心”）在广州签订《关于证券纠纷风险协同治理与多元化解机制合作备忘录》，拟定4个方面、12项落实举措，进一步健全金融审判与证券监管协同工作机制。【南方日报】广州中院等三部门共建证券纠纷风险协同治理与多元化解机制
2025年10月28日，北京市检察院发布《北京市检察机关金融检察白皮书（2024—2025）》及《金融检察高质效履职典型案例》。
白皮书中全面详细梳理、总结了金融检察案件反映出的七个方面显著特点和趋势：一是非法集资犯罪案件总量呈现逐年下降态势，但非法集资犯罪手段出现“线上线下双轨回流”态势，高净值人群涉案比例有所增加，“伪金交所”等增信乱象渐显；二是洗钱犯罪加速向数字支付、证券交易、虚拟货币等新业态、新领域渗透，职业化、有组织化洗钱团伙活跃，跨境非法资金通道危害加剧；三是证券期货犯罪专业化、团伙化、链条化特征明显，中介机构参与财务造假问题应引起重视；四是信贷领域，信用卡犯罪由传统恶意透支向技术盗刷升级，不法信贷中介黑灰产业化、跨区域化趋势明显；五是非法经营金融业务犯罪中，荐股、外汇、支付业务等金融领域犯罪手段持续翻新升级，且借助新媒体渠道隐蔽性和扩散速度增强；六是金融从业人员犯罪领域从传统金融向互联网金融延伸，作案手法隐蔽专业，滥用金融工具等问题需引起重视；七是金融民事、行政监督案件量大面广，刑民交叉问题复杂，保险纠纷等检察监督类案持续增长。《北京日报》：《北京市检察机关金融检察白皮书（2024—2025）》发布
2025年10月27日，中国证监会出台《关于加强资本市场中小投资者保护的若干意见》，进一步健全资本市场中小投资者保护机制。
《若干意见》按照“针对核心关切、力求务实管用、于法有据”的思路，聚焦中小投资者关注的重点问题，围绕强化发行上市过程中的中小投资者保护、营造有利于中小投资者公平交易的制度环境、压实经营机构中小投资者保护责任、严厉打击侵害中小投资者利益的违法行为、深入推进证券期货纠纷多元化解机制建设、更好发挥投资者保护机构职能作用、健全终止上市过程中的中小投资者保护制度机制、强化中小投资者保护的法治保障等八个方面，提出了二十三项具体措施。相关措施有利于健全投资者保护机制，增强资本市场内在稳定性，有效保护中小投资者合法权益，有力提振市场信心。证监会出台保护中小投资者政策措施 进一步健全资本市场中小投资者保护机制
2025年10月17日，中国证监会修订发布《上市公司治理准则》。本次《治理准则》的修订主要包括以下内容：一是完善董事、高级管理人员监管制度，从任职、履职、离职等方面进行全面规范，督促董事高管忠实、勤勉地履行职责。二是健全董事、高级管理人员激励约束机制，要求上市公司建立薪酬管理制度，规定董事高管薪酬与公司经营业绩、个人业绩相匹配，促进董事高管和公司更好实现利益绑定。三是规范控股股东、实际控制人行为。严格限制可能对上市公司产生重大不利影响的同业竞争，进一步完善关联交易审议责任、决策要求。四是做好与其他规则的衔接。根据《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等，完善公开征集股东权利以及董事会提名委员会、薪酬与考核委员会职责等规定，提升规则协调性。证监会出台保护中小投资者政策措施 进一步健全资本市场中小投资者保护机制
二、风险预警与防范
结合本期报告对上市公司行政与刑事法律风险的观察，为进一步提升上市公司合规治理水平、有效防范法律风险，特提出以下预警与防范建议：
（一）聚焦信息披露合规，筑牢风险防控第一道防线
信息披露违法违规依旧是当前行政处罚的最主要领域。上市公司应注重健全信息披露内部管理制度，强化对董事、高级管理人员及财务关键岗位人员的合规培训与责任约束，确保披露信息的真实、准确、完整、及时。充分利用技术工具加强流程管控与内容核验，杜绝重大遗漏与虚假记载。
（二）严守内幕信息与规范交易，防范市场操纵与利益输送
内幕交易、操纵市场等行为是监管打击重点，且易引发行政刑事双重风险。公司须严格执行内幕信息知情人登记管理制度，明确保密要求与违规后果。加强对控股股东、实际控制人、董监高等“关键少数”交易行为的动态监测与合规提示，防范利用信息优势实施短线交易、违规减持等行为。
（三）压实“关键少数”主体责任，完善公司治理结构
公司治理缺陷是诸多风险的根源。应清晰界定控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员的权责边界，强化其忠实勤勉义务。完善董事会、监事会运作机制，确保其独立有效履职。特别关注对实际控制人的行为规范，防止其通过资金占用、违规担保等方式损害上市公司利益，防范触发背信损害上市公司利益等刑事风险。
（四）加强财务与业务活动合规审查，预防欺诈与舞弊风险
财务信息是信息披露的核心，也是欺诈发行证券等刑事犯罪的高发领域。必须确保财务核算严格遵循会计准则，保障财务数据的真实可靠。在融资（如发行债券）、重大资产重组、对外投资、招投标等业务活动中，应嵌入法务与合规审查环节，对合同诈骗、串通投标等业务相关的刑事风险保持高度警惕，确保业务开展的合法性。
（五）建立风险动态监测与应急处理机制
面对趋严的监管执法与刑事追责态势，上市公司应建立常态化的法律风险筛查机制，定期对重点领域进行合规体检。同时，制定应对监管调查与司法程序的应急预案，确保在面临问询、调查或涉诉时能够快速响应、专业应对、依法配合，并按规定履行信息披露义务，最大限度控制事件负面影响。
结语
当前，上市公司面临的行政监管与刑事法律风险交织，且执法力度持续强化。上市公司应将合规管理置于战略高度，构建覆盖全员、全流程的风险防控体系，从源头杜绝信息披露违法、内幕交易、财务造假等突出问题。通过主动、系统、有效的风险防控建设，切实提升公司治理水平，保障公司稳健发展，维护投资者合法权益。
团队介绍
马成律师团队系由北京大成律师事务所高级合伙人、大成中国区首批刑事专业带头人、第十一届深圳市律协金融犯罪辩护委员会主任、第十二届广东省律协经济犯罪辩护专委会副主任马成律师于2012年创办。团队专注于经济犯罪、职务犯罪，成员均毕业于中国知名法律院校，法学专业知识扎实，学术理论功底深厚。
团队合伙人全浙宾、曹继栋等部分成员具有公、检、法工作经验，团队合伙人施阳、任伟、李锐杰、李茂阳以及团队业务骨干吴光林、毕送平、孔雨雪、闫欣悦、程冰笛等专业功底深厚。团队成员辩才出众，多次斩获省级辩论赛冠军、深圳市公诉人与律师诉辩大赛冠军、大成全国模拟法庭大赛冠军。团队承办了许多在国内外有重大影响的大案、要案，部分案件属于公安部督办的特大案件，很多案件取得了不批捕、不起诉、无罪、缓刑等良好效果，部分案例入选了最高检指导案例、最高院典型案例，广受社会关注和好评。部分代表案例：
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