【案例袁理】审计报告能否证明一人公司财产独立于其股东财产

《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第二十三条第三款规定：“只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”该规定继承了2018年《公司法》第六十三条第三款[1]规定的一人有限责任公司财产混同情形下法人人格否认举证责任倒置的规定，但因修订后的《公司法》允许设立一人股份公司，故将适用范围扩大适用于一人股份公司。[2]不过，相同的是，修订前后的《公司法》及相关司法解释均未明确一人公司股东证明“公司财产独立于股东自己的财产”的具体标准或证据要求。而因2018年《公司法》第六十二条规定有“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计”，在实务中，有观点认为，提交经审计的财务会计报告即可认定股东初步完成举证责任。[3]为此，本文将梳理最高人民法院分散于相关典型判例中的裁判观点，进而为审计报告能否证明一人公司财产独立于其股东财产这一问题提供初步解答。

案例1：董某欣、张家口某某房地产开发有限公司等建设工程施工合同纠纷｜（2025）最高法民申2229号

在本案中，最高人民法院认为：“关于董某欣在一审中提交的某某公司2017-2020年度财务审计报告及所附的部分财务报表。首先，该四份审计报告载明的审计范围仅包括财务报表及相关财务报表附注，并未包含财务情况说明书，内容并不完整。某某二建对该四份审计报告经质证认为，审计报告财务数据存在重大问题，……针对某某二建的上述质证意见，董某欣未能提供相关证据并作出合理说明。结合审计报告所依据的财务报表及相关财务报表附注均由某某公司单方提供的事实，无法认定审计结论的客观真实性。其次，四份审计报告的审计单位及相关注册会计师被北京市财政局作出吊销执行许可、暂停执业的行政处罚。虽然相关会计师事务所及会计师并非直接因案涉年度审计报告的审计被处罚，但足以使人对该审计报告的客观公允性产生合理怀疑。关于某某公司在二审期间提交的《张家口某某房地产开发有限公司股东董某欣2017年1月-2021年12月资产独立性情况专项审计报告》。该专项审计报告系在本案一审期间作出，某某公司明知董某欣与某某公司财产是否相互独立是本案焦点问题之一，但其未在诉讼中申请人民法院对财产是否独立进行司法审计而是选择在诉讼外单方委托第三方进行审计，与常理不符。该份专项审计报告系某某公司单方委托，审计的财务资料亦为其单方提供，该报告载明‘提供与上述事项相关的真实合法的会计资料是委托人的责任’，该专项审计报告的客观真实性无法认定。另外，在某某公司与董某欣均认可双方存在借款关系的情况下，该份审计报告的审计结论却载明‘股东未与公司发生业务往来及其他交易’，表明审计结论与实际不符。原判决基于上述事实，认定董某欣提供的证据不足以证明其与某某公司财产相互独立，判令其对某某公司的债务承担连带责任，不存在认定案件基本事实缺乏证据证明、适用法律错误的情形。”

案例2：云南云天化联合商务有限公司与广州万宝集团有限公司等执行异议之诉纠纷案｜（2023）最高法民申567号

在本案中，最高人民法院认为：“就本案而言，在认定一人有限责任公司财产与股东财产是否独立中，股东广州xxx集团提交了由具有会计师事务所执业资质的专业机构作出的《专项审计报告》，该报告是依据河南xx公司经审计的年度财务会计报告、财务凭证等财务资料和内部控制资料所作出。xxx公司对《专项审计报告》提出了反驳意见，认为《专项审计报告》存在未逐笔审查款项往来情况，遗漏可通过公开渠道获得的刑事判决书、民事判决书中涉及的关联交易信息、高管人员经济犯罪、虚假交易信息，‘经营场地’‘组织架构’‘制度建设和执行’审计内容失实等审计失败情形。对此，现无证据证明专项审计须对被审计单位的所有款项往来情况逐笔审查；xxx公司提交的刑事判决书均于《专项审计报告》出具之后作出，且所涉内容不能证明《专项审计报告》审计失败；民事判决书虽于《专项审计报告》出具前作出，但所涉内容与财产是否独立无关，不能证明《专项审计报告》审计失败；‘经营场地’‘组织架构’‘制度建设和执行’审计内容失实等其他审计失败的理由亦均不成立。在xxx公司未提出足以推翻《专项审计报告》的反驳证据的情况下，广州xxx集团已完成了河南xx公司财产独立于广州xxx集团财产的举证责任。”

案例3：深圳怡化电脑股份有限公司、深圳怡化金融设备制造有限公司与冲电气金融设备（深圳）有限公司股东损害公司债权人利益责任纠纷案｜（2022）最高法民终69号

在本案中，最高人民法院认为：“怡化股份公司在案涉债务产生时作为怡化电脑公司的唯一股东，应对其与怡化电脑公司之间财产独立承担举证责任。……怡化股份公司与怡化电脑公司在一审中提交的深圳德源会计师事务所出具的《关于对怡化电脑公司相关资料执行商定程序的报告的说明》已经载明，企业所得税汇算清缴鉴证报告以及内部控制鉴证报告不涉及企业财产独立，不对财产独立情况发表意见，故怡化电脑公司的企业所得税汇算清缴鉴证报告和内部控制鉴证报告不能证明其与怡化股份公司之间财产独立。关于怡化电脑公司的年度财务审计报告、关于关联交易的专项审计报告以及关于财务是否独立的专项审计报告能否达成怡化股份公司的证明目的的问题。本院认为，根据已经查明的事实，怡化电脑公司在2016年及之后仍有大量的资金收支，但怡化电脑公司仅提交其2014年及2015年度的财务审计报告，无法反映其在2016年及之后的财务状况。且在怡化电脑公司的主要经营业务就是将其从冲电气公司购得的设备销售给怡化股份公司的情况下，怡化电脑公司的年度审计报告未对这种关联交易进行披露，违反相关会计和审计准则。虽然关于关联交易的专项审计报告和关于财务是否独立的专项审计报告披露了相关关联交易，但也仅是依据财务资料对相关账目记载进行审计，没有对两家公司之间的关联交易是否公平作出评价。在怡化电脑公司的主要收入来源即是向其全资母公司怡化股份公司销售设备的货款的情况下，此种关联交易是否公平对认定两家公司之间财产是否独立至关重要。综上，怡化股份公司提交的证据不足以证明其财产与怡化电脑公司的财产相互独立。”

案例4：庞华、山东达盛集团建工有限公司等申请执行人执行异议之诉｜（2021）最高法民申3711号

在本案中，最高人民法院认为：“虽然庞华提交了会计师事务所出具的华洋公司审计报告等证据材料以证明公司财产独立，但根据原审查明的事实，以上审计报告对可通过公开查询获知的案涉执行债务都没有纳入华洋公司的资产负债表，存在明显的审计失败情形，原审不予采信并无不当，故原审认定华洋公司财务管理混乱，庞华作为公司唯一股东应当承担公司财产混同不利后果的基本事实并不缺乏证据证明。”

案例5：江苏南通二建集团有限公司、天津国储置业有限公司建设工程施工合同纠纷案｜（2019）最高法民终1093号

在本案中，最高人民法院认为：“本案中，从举证情况看，能源公司虽提交了置业公司2013年度和2014年度的审计报告以及所附的部分财务报表，但从审计意见的结论看，仅能证明置业公司的财务报表制作符合规范，反映了公司的真实财务状况，无法证明能源公司与置业公司财产是否相互独立，不能达到能源公司的证明目的。而且，根据审计报告所附的资产负债表，2013年10月15日置业公司成立后，即有对张家口华富财通公司投资款2900万元，与能源公司在本院二审庭审中关于置业公司只开发案涉国储大厦，无其他业务和对外活动的陈述相矛盾。……在其未提供证据证明置业公司财产独立于自己财产的情况下，应当就置业公司债务承担连带责任。”

综合前述案例可知，在司法实践中，对一人公司的股东而言，提交公司审计报告是面临证明公司财产独立于自己财产这一举证责任时的惯常思路。但是，审计报告并非百试百灵，不乏认定审计报告无法证明一人公司财产独立于股东财产的司法裁判案例。具体而言，人民法院作出前述认定的情形主要包括：审计报告没有全面反映公司的经营成果、财务状况，或者仅能反映公司经营成果、现金流量、负债和利润等基本情况，证明公司的财务报表制作符合规范，不能反映公司与股东的财产走向；审计报告存在所覆盖审计年度不完整、已确定的财务事项未如实纳入审计范围、审计内容失实、违反相关会计和审计准则等重大瑕疵或明显的审计失败情形；审计报告未对公司财务数据的真实性作出保证，已声明对财产独立情况不发表意见等。由此，在相应诉讼过程中，除提交公司审计报告之外，一人公司股东还应考虑通过申请人民法院委托出具专项审计报告[4]等不同途径充分证明公司财产独立于自己财产。