三大政策体系构筑并购新生态
2024年并购重组政策体系的构建，呈现出清晰的层次性与协同性。国家层面以纲领性文件引领方向，配套细则推动落实；交易所层面优化审核机制；地方层面则结合区域特色积极创新，形成了一套全方位、多维度的政策支持网络。
首先，国务院发布的“新国九条”（《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》）奠定了全年政策的基调。该文件直指市场顽疾，严控借壳上市，强化主业相关性审查，限制非主业资产注入，严厉打击“保壳”行为，从而遏制壳资源炒作，引导资本流向实体经济与战略性新兴产业。与此同时，“新国九条”创新性地将并购重组纳入上市公司市值管理的关键工具箱，鼓励企业特别是国有企业通过行业整合提升产业集中度，并配套发布《上市公司监管指引第10号——市值管理》，引导企业通过并购重组、股权激励、股份回购等合规手段提升内在价值，促进市场价值理性回归。
其次，中国证监会推出的“并购六条”（《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》）是激活市场的核心操作指南。其核心突破体现在：一是助力新质生产力发展，明确支持上市公司围绕科技创新、产业升级进行并购，特别是允许运作规范的公司收购有助于补链强链的未盈利优质资产，并鼓励符合商业逻辑的跨行业并购以寻求第二增长曲线。二是加大产业整合支持力度，鼓励头部企业立足主业整合产业链，完善股份锁定期等政策，支持上市公司之间的吸收合并，以提升产业集中度与单体竞争力。三是提升监管包容度与审核效率，强调发挥市场在定价中的作用，提高对同业竞争和关联交易的包容性；同时大力推行简易审核程序，对优质公司的小额并购或吸收合并简化流程，并建立“小额快速”审核机制及“绿色通道”，显著提升了审批效率。
再者，针对科技创新这一国家战略焦点，“科创板八条”（《中国证监会关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》）提供了精准的制度供给。它明确支持科创板企业并购上下游尚未盈利的“硬科技”资产，并允许采用市净率（PB）等更适合成长初期的差异化估值方法，突破了传统盈利估值门槛对科技企业并购的束缚。这一举措极大地便利了科创企业整合创新要素，普源精电、芯联集成等企业随后迅速落地的并购案例，充分证明了该政策对催化科技领域并购活动的实效。
核心亮点：机制创新赋能市场实践
在新政框架下，一系列具体机制的创新成为推动并购市场升级的引擎，显著提升了市场的灵活性、效率与战略导向性。
支付工具多元化成为缓解企业融资压力、促成交易的关键。政策鼓励上市公司综合运用股份、现金、特别是定向可转债等工具实施并购。定向可转债从试点走向常规，不仅丰富了支付手段，其“股债双性”特征还能在交易对价、风险缓冲和融资成本间取得平衡。2024年思瑞浦案例成为首单获注册的定向可转债支付并购案，标志着该工具的成熟应用。此外，股份对价分期支付机制的引入，以及配套募集资金储架发行制度的试点，进一步增强了交易的弹性和资金使用效率，降低了并购的财务风险与整合不确定性。
审核流程的系统性优化极大提升了市场效率。针对不同特点的交易，监管层设计了差异化的审核路径。对于上市公司之间的吸收合并，以及市值大、信披质量高的优质公司的小额并购，适用简易审核程序，免去重组委审议，极大缩短了审核时间。对于突破关键核心技术的科技型企业并购，则启用 “小额快速”审核通道，审核时限压缩至20个工作日。这些举措直击以往并购项目周期长、成本高的痛点，加快了资本与产业的对接速度。
支持新质生产力的政策导向异常鲜明。无论是“新国九条”的市值管理引导，还是“并购六条”对科技并购的倾斜，抑或是“科创板八条”的专门设计，都共同指向了以科技创新为核心的新质生产力。政策明确鼓励企业通过并购向人工智能、集成电路、生物医药、绿色能源等高科技和绿色转型领域布局，整合创新资源，补齐产业链短板。这不仅是企业转型升级的路径，更是资本市场服务国家创新驱动发展战略的集中体现。
《公司法》的全面修订为并购重组提供了更为灵活和坚实的法律基础与治理工具。新《公司法》引入的授权资本制，允许董事会在一定权限和期限内决定发行新股，提高了上市公司再融资和并购支付决策的敏捷性。类别股制度的明确（如优先股、特别表决权股），为公司设计差异化股权结构、平衡融资需求与控制权稳定提供了法律依据，丰富了并购交易的对价设计与治理安排。而简易合并制度的设立，则为上市公司并购后整合少数股权、优化治理结构提供了高效、低成本的法定路径，解决了长期存在的整合难题。
地方协同与生态培育
国家的顶层设计需要地方的生动实践。2024年，各省市积极响应，推出了大量操作性强的配套政策。上海、深圳等地设立了数百亿规模的集成电路、生物医药等产业并购基金，以“基金+产业”模式引导社会资本。安徽、湖北等地通过财政贴息、税收事先裁定、容错免责机制创新（如湖北明确对种子期投资失败予以免责），降低企业并购成本与决策风险，释放国有资本和创新活力。这些地方性探索，与国家政策形成了有效协同，共同营造了一个鼓励创新、宽容失败、服务实体的并购市场生态。
2024年的并购重组新规，绝非简单的规则修补，而是一场立足于经济高质量发展深层需求、旨在打通资本与产业经脉的系统性改革。它通过打击投机、鼓励实业、聚焦创新、优化工具、提升效率，构建了一个更具包容性、灵活性和战略导向的市场环境。随着“新国九条”、“并购六条”、“科创板八条”等政策红利的持续释放，以及新《公司法》提供的制度工具广泛应用，中国并购市场正步入一个以产业升级和价值创造为核心的新阶段。这不仅将助推更多优质企业通过并购实现跨越式发展，强化中国在全球产业链中的竞争力，更将有力驱动新质生产力的培育与壮大，为中国经济的高质量发展注入源源不断的资本动力与创新活力。
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