控制权溢价（ControlPremium，CP）和缺乏控制权折价（DiscountforLackofControl，DLOC）是企业价值评估领域的核心反向调整系数，核心围绕“控制权本身具有独立经济价值”展开，反映股权因附带的控制权权利差异产生的价值波动，广泛应用于非上市公司股权评估、并购重组、股权转让、股权激励、司法拍卖等场景。二者互为对应、数学上可严格换算，打破了“1%股权价值=企业整体价值×1%”的简单比例思维，核心体现“股权的权利属性决定价值，而非单纯的比例”。
一、控制权溢价（ControlPremium，CP）
（一）核心定义
控制权溢价指拥有企业控制权的股权价值，高于其按比例对应的少数股权价值/企业净资产比例价值的部分，通常以百分比表示。控股方因能主导企业重大决策，其持有的每单位股权价值高于少数股权，溢价部分即为控制权本身的经济价值。
控制权股权的判定不仅包括持股50%以上的绝对控股，也涵盖持股不足50%但通过公司章程、股东协议、董事会席位等能主导决策的相对控股（如持股30%但股权高度分散的情况）。其核心逻辑在于，控制权是一种稀缺的经济资源，能为持有者带来专属的额外利益。
（二）溢价的核心成因
控制权的价值源于其附带的专属决策权利，这些权利能让控股方将企业经营成果与自身利益深度绑定，而少数股东只能被动接受决策，具体包括：a.经营决策主导权（制定企业发展战略、调整业务结构、任命/解聘管理层、制定薪酬体系）；b.财务决策主导权（决定利润分配、投融资安排、制定股权激励计划）；c.资本运作主导权（决定企业上市、重组、清算、股权转让、分拆子公司等重大事项）；d.合法利益最大化权（在合规前提下，通过关联交易、资源调配、产业链整合等实现控股方与企业的利益协同）。
（三）影响控制权溢价水平的关键因素
CP并非固定值，受企业自身属性和市场环境双重影响，能为控股方带来的额外利益越多，溢价越高。
①从企业盈利性与成长性来看，盈利稳定、高成长的企业，控制权能撬动的未来收益更多，溢价更高；
②拥有核心专利、牌照、渠道、稀缺资产（如土地、矿产）的企业，因资源稀缺性强，控制权溢价也更高；
③股权越分散，少数股东越难形成制衡，控制权的排他性越强，溢价越高；
④资本市场并购活跃时，对控制权的需求增加，整体CP水平会抬升；
⑤章程对控制权约束越少（如无反收购条款、无同股不同权），溢价越高；
⑥民营盈利性企业CP远高于国企/公益类企业，因国资监管会限制控制权权利。
（四）常用计算方式
一、国外控制权溢价度量方法及说明
1.差别投票权溢价模型
·提出者：Lease,MeConnell和Mikelson(1983)
·核心逻辑：基于投票权差异，以有投票权与无投票权股份的价格差度量控制权收益
·公式：CP=（Pv−Pnv）/Pnv（Pv为有投票权股份每股价格，Pnv为无投票权股份每股价格）
·适用条件：公司需有两类投票权股票，国内因同股同权不适用
2.大宗股权转让溢价模型（BH模型）
·提出者：Barclay和Holderness(1989)
·核心逻辑：股票市价反映公共收益，大宗股权转让价与公开市价的差额即为控制权溢价
·公式：CP=（Pt−Pm）/Pm（Pt为控制权转移每股交易价，Pm为公开市场每股价格）
·国外应用：在控制权溢价的研究脉络中，Barclay&Holderness（1989）的奠基性研究聚焦美国纽交所与纳斯达克1978–1982年的161笔大额股权私下转让交易，发现美股控制权转移的平均溢价约为20%，首次用实证证明了成熟市场中“控制权”的经济价值，为后续研究提供了方法与基准。
3.大小宗股权配对模型
·提出者：Hanouna,Sarin和Shapiro(2002)
·核心逻辑：同一公司同年度控制权交易与小额股权交易的价格差为溢价
·公式：CP=（Pt−Ps）/Ps（Pt为控制权转移每股价，Ps为小额股权每股价）
·实证结果：Hanouna等（2002）以西方七国（美国、日本、德国、法国、英国、意大利、加拿大）的并购交易为样本，采用公式CP=(Pt-Ps)/Ps进行计算，发现控制权交易价格平均较小额股权交易价格高出约12-18%。而Dyck&Zingales（2004）的里程碑式跨国研究则将样本拓展至全球39个国家的412笔交易，采用相同的CP=(Pt-Ps)/Ps公式测算，发现全球平均控制权溢价约为14%，其中西方七国的溢价水平在12%–18%之间，与Hanouna等（2002）的结论高度吻合，同时还揭示了制度环境的核心作用—投资者保护越强的国家溢价越低，反之则越高，这一发现为理解全球资本市场的差异提供了关键证据。
二、国内控制权溢价度量方法及说明
1.修正后BH模型
·核心修正：股权分置改革前用每股净资产替代原模型的股票收盘价（因非流通股缺乏市场化价格）
·公式：CP=（大宗转让每股价格−基准价格）/基准价格×100%。（基准价格指：每股净资产/二级市场均价）
·应用案例：唐宗明和蒋位（2002）以1999-2001年A股市场90项大宗股权转让事件为研究样本，以标的股权的净资产价值为核心基准价格，测算得出我国大宗股权转让的平均溢价水平为27.9%。该研究是国内早期探索大宗股权交易定价特征的经典成果，其结论反映了彼时大宗股权因附带控制权属性、存在流动性差异、包含未来收益预期等因素形成的价值溢价特征，为后续股权定价研究奠定了基础。
崔劲等（2023）立足资本市场发展现状，优化大宗股权转让溢价测算的基准价格选取体系，以A股市场大宗股权协议转让事件为样本，摒弃单一静态基准的局限，采用协议签署日前1个交易日、20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票二级市场均价四类动态市场价格作为定价基准，结合对应标的股权的实际成交价格开展多维度溢价（折价）测算。研究发现，不同时间维度市场均价作为基准时，大宗股权转让的溢价（折价）水平呈现显著差异：以短期基准（前1/20个交易日均价）测算的溢价水平更低，部分样本甚至出现小幅折价，反映了二级市场短期交易情绪对股权定价的直接影响；以中长期基准（前60/120个交易日均价）测算的溢价水平更稳定，且更贴合标的股权的内在价值，平均溢价水平约在15%-20%区间。该研究弥补了早期研究中基准价格未充分反映标的股权市场交易价值的不足，让大宗股权转让溢价测算更贴合二级市场交易实际，同时为不同定价场景下（如快速交易、长期估值定价）的基准选择、溢价成因分析及定价公允性判断提供了更全面的量化依据。适用场景：上市公司控制权溢价直接测算。
2.大小宗股权配对模型（国内应用）
·应用方式：选取一年内同时发生两类股权交易的上市公司，配对计算价格差
·实证结果：施东晖（2003）拓展了大宗股权转让的研究样本范围，以1997-2001年A股市场702宗大宗股权交易事件为研究对象，沿用净资产价值作为定价基准的核心方法，结合彼时市场交易特征优化样本筛选标准，测算得出大宗股权转让平均溢价水平为24%。该结论与唐宗明和蒋位（2002）的研究结论形成跨样本印证，小幅溢价差异源于样本量扩大及交易年份区间延伸，进一步验证了早期A股市场大宗股权因控制权、流动性等属性存在系统性溢价的特征，也为后续研究提供了更大样本量的实证参考。
二、缺乏控制权折价（DiscountforLackofControl，DLOC）
（一）核心定义
缺乏控制权折价指企业少数股权（缺乏控制权的股权）价值，低于其按比例对应的控制权股权价值/企业净资产比例价值的部分，以百分比表示，是控制权溢价的反向量化指标，核心反映少数股权因决策权利受限、被动接受经营结果产生的价值折损。
少数股权判定为持股比例较低，无法主导或实质性影响企业重大决策的股权，是股权转让、股权激励中最常见的股权形式。
（二）折价的核心成因
与控制权溢价反向对应，少数股权的价值折损源于权利的被动性和受限性，也是其无法享受控制权专属利益的直接体现。具体包括决策参与权缺失（无法影响企业经营、财务、资本运作等重大决策，只能被动接受控股方决定）、利润分配权被动（控股方可决定“低分红/不分红”，将利润留存用于企业发展，少数股东无法要求强制分红）、风险承担的被动性（控股方可进行高风险投融资、出售核心资产，少数股东需承担相应风险但无法阻止），以及退出渠道受限（少数股权的转让通常需要控股方同意，且难以找到合适受让方，流动性远低于控制权股权）。
（三）影响缺乏控制权折价水平的关键因素
DLOC的高低本质反映少数股权的权利受限程度，受限越强，折价越高，核心因素与CP反向互补。控股方的持股比例越高，少数股东越难形成制衡，DLOC越高；长期稳定高分红的企业，少数股东能获得确定现金流，DLOC越低；有独立董事制度、少数股东否决权（如重大事项需2/3以上表决权）的企业，能制衡控股方，DLOC越低；经营波动大、风险高的企业，少数股东被动承担的风险更高，DLOC越高；若章程约定少数股权转让需控股方同意、锁定期长，DLOC会进一步提高。
（四）常用计算方式
DLOC与CP数学上严格互逆，因实务中更易通过并购案例获取CP，因此由CP换算DLOC是评估界的通用方法，也是最核心的计算公式。推导如下：设少数股权价值为Vminor，控制权股权价值为VControl，则控制权溢价率CP=（VControl−Vminor）/Vminor，可推导出VControl=Vminor×(1+CP)，进而得到缺乏控制权折价率核心公式：DLOC=（VControl−Vminor）/VControl=CP/(1+CP)×100%
示例换算：若CP=20%，则DLOC=20%/(1+20%)≈16.67%；若CP=30%，则DLOC=30%/(1+30%)≈23.08%；若CP=40%，则DLOC=40%/(1+40%)≈28.57%。
行业参考水平：结合CP换算，国内实务中DLOC通常在15%-30%之间，与企业属性强相关（国企DLOC多低于15%，民营高成长企业DLOC可达25%-30%）。
三、控制权溢价与缺乏控制权折价的核心关联
二者是对同一事物（控制权价值）的反向量化表达，逻辑和实务中高度互补，核心关联体现在四个方面。
一是数学互逆：通过DLOC=CP/(1+CP)严格换算，CP越高，DLOC也越高，无独立于CP的DLOC；
二是评估视角互补：评估控制权股权时，在少数股权价值基础上加CP；评估少数股权时，在控制权股权比例价值基础上扣DLOC；
三是核心前提一致：二者的存在都基于“股权的权利属性决定价值”，而非单纯的股权比例，是对传统“比例估值法”的修正；
四是均为相对调整系数：二者都不是绝对价值，只能依附于企业基础价值（如净资产价值、收益法估值、市场法估值）进行调整，无法单独计算。
四、实务核心应用场景
CP和DLOC是企业价值评估的必备调整项，所有涉及非上市公司股权或控制权转移的场景都需考虑。
（一）非上市公司股权价值评估
非上市公司无二级市场价格，评估需先明确估值视角，通常以投资价值或市场价值为核心，结合交易双方的战略意图与协同效应展开。在确定估值视角后，需结合收益法、市场法、资产基础法等核心评估方法，并针对性引入流动性折扣（DLOC）和控制权溢价（CP）进行调整。
（二）并购重组定价
收购方以控股为目的收购股权时，需在标的企业基础估值（如净资产、收益法估值）上叠加CP，确定最终并购价格；若出售方仅转让少数股权，受让方会在比例估值基础上扣除DLOC压低价格。
（三）股权转让/股权质押
股东转让非控股股权时，受让方会考虑DLOC，对股权价值进行折价调整；企业以少数股权质押融资时，银行/金融机构会扣除DLOC（甚至叠加其他折价），确定质押率和融资金额。
（四）股权激励/员工持股计划
股权激励授予的通常是非控股的限制性股权，需在企业基础估值上扣除DLOC（若股权有锁定期，还需叠加缺乏流动性折价DLOM），确定合理的行权价格，避免高估股权价值。
（五）司法拍卖/破产清算
企业股权司法拍卖时，若拍卖标的为少数股权，法院/评估机构会在比例估值基础上扣除DLOC确定拍卖底价；若为控股股权，会考虑CP适当提高底价。
五、不同评估方法下CP/DLOC的细分场景应用
企业价值评估三大核心方法（资产基础法、收益法、市场法）的逻辑内核、数据来源不同，导致CP和DLOC的考虑时点、方式及核心依据存在显著差异，具体应用规则如下：
（一）资产基础法
资产基础法基于各项资产历史成本累加评估企业价值，通常不直接体现控制权溢价，仅在特定场景下通过“资产整合价值”间接反映，是三类方法中对控制权溢价考量最薄弱的方式。现存两种观点：
观点一：资产基础法的评估结果是控制权视角，这是传统评估理论的主流观点。它的逻辑是，资产基础法假设被评估主体可以对全部资产进行处置和决策，这本身就是控制权的体现，所以其结果包含了控制权对应的处置权价值。传统派认为，资产基础法是站在“可以控制企业资产处置”的角度，所以是控制权价值。
观点二：资产基础法的评估结果是少数股权视角，这是另一种理论流派的解读。它认为，资产基础法只评估了可辨认净资产的公允价值，没有包含“控制权溢价”（比如战略调整、资源整合带来的额外价值），只反映了可辨认净资产的清算式价值，因此这个价值天然是所有股东按比例享有的，不需要再扣除DLOC。
·适用局限：该方法聚焦资产账面价值，忽略控制权带来的“管理溢价”“协同价值”等无形收益—如控制权持有者可通过盘活低效资产、优化资产配置提升整体价值，但这些无法通过单项资产成本叠加体现，导致评估结果易低估控制权价值。
·特殊调整场景：当控制权转让涉及资产重组（如重大资产重组），且重组后资产价值显著提升时，可通过调整资产公允价值（如增值率）间接纳入部分控制权溢价。若评估目的为资产处置/清算，评估对象为股权，价值类型为清算价值，无需量化CP/DLOC，因核心关注净资产变现净值，控制权无法改变清算结果。
·实务建议：单独使用资产基础法评估控制权价值时，需补充披露“未考虑控制权溢价”的风险；若结合收益法或市场法，需参考两类方法测算的溢价水平，对资产基础法结果进行调整，避免定价偏差。最好是中国资产评估协会需建立统一的控制权溢价衡量标准，为该方法的溢价调整提供更精准的量化支撑。
（二）收益法
·收益法基于未来现金流折现评估企业价值，控制权溢价隐含于“控制权对现金流的优化能力”，无需单独加计，但需在参数设定中体现控制权带来的收益提升。
·核心逻辑：控制权持有者可通过优化管理、整合资源实现协同效应，提升企业未来盈利能力——如降低成本、拓展市场等，这些收益已通过预测期现金流、折现率等参数融入评估结果。例如，并购协同效应理论指出，控制权溢价源于“1+1>2”的收益预期，收益法在测算现金流时已涵盖该部分增量。
实务处理： 具有控制权的股权：测算现金流时，会按控股股东可主导的最优经营策略设定假设（如调整业务结构、并购整合、优化分红、剥离低效资产等），对应的是 “控制权下的超额收益”，此时测算的基础价值是控制权状态的股东全部权益价值，本身已体现控制权的价值；
缺乏控制权的少数股权：测算现金流时，只能按现有经营状态、被动获得收益设定假设（无决策力调整经营，只能获取企业常规分红 / 利润分配，无法主导战略调整），此时测算的基础价值是少数股权状态的价值，本身是 “被动收益对应的价值”。
·实务注意：若收益法评估的是“少数股权价值”，需对参数进行约束（如假设无控制权下的保守现金流）；若评估控制权价值，则需充分考虑控制权带来的战略调整空间，避免低估溢价对应的收益增量。
（三）市场法
市场法通过可比公司或交易案例推导目标企业价值，其对控制权溢价的考量需结合具体评估路径差异调整，核心是解决“可比对象是否包含控制权价值”的匹配问题。
·上市公司比较法：可比公司股价通常反映少数股权价值，若评估对象涉及控制权转让，需额外叠加控制权溢价。其中，直接法计算的价值比率（如市盈率、市净率）不含控制权溢价，需单独测算并加计；间接法价值比率源于收益法，已隐含控制权价值，无需重复计算。
实务处理：该方法以上市公司公开交易的股价为核心可比数据，而上市公司的流通股交易价格，本质是少数股东的缺乏控制权股权价值（散户 / 机构的小比例交易无法获得公司控制权）。
若评估标的是少数缺乏控制权股权（如持股 5%、10%，无经营决策权）：无需调整，可比股价直接对应标的控制权状态；
若评估标的是控股股权（如持股 51% 以上，拥有控制权）：需在可比股价的基础上加计控制权溢价；
若标的是限售的少数股权：先判断控制权状态（仍为缺乏），再叠加流动性折价（控制权状态调整优先于流动性调整）。
·交易案例比较法：关键在于筛选与评估对象控制权状态一致的案例。若评估标的为控制权转让，需选取控制权转移的交易案例，其成交价格已包含溢价，无需额外调整；若评估少数股权，则选择少数股权交易案例，避免引入控制权溢价干扰。
实务处理：该方法以股权并购、转让的实际交易案例为可比数据，实操中这类案例大多是控制权交易，交易价格已天然包含控制权溢价。
若评估标的是控股股权（与可比案例状态一致）：无需调整；
若评估标的是少数缺乏控制权股权：需在可比案例交易价格的基础上扣除缺乏控制权折价。
·实务难点与突破：传统市场法因可比公司难找、修正系数主观，较少单独考量控制权溢价。现有研究通过构建“行业平均价值比率+多元回归”模型（如以市盈率、市净率为代理变量），测算出全样本控制权溢价率，为市场法调整提供量化依据。
（四）《资产评估执业准则 —企业价值》（中评协〔2018〕38 号）中关于控制权溢价与缺乏控制权相关条款及编号
第二十一条：明确股利折现法通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估，其预期股利一般体现市场参与者通常预期，适用价值类型通常为市场价值。
第三十一条：规定上市公司比较法下，在切实可行的情况下，评估结论应当考虑控制权和流动性对评估对象价值的影响（涉及控制权溢价相关考量）。
第三十二条：指出交易案例比较法中，控制权及交易数量可能影响可比企业交易价格；切实可行时需考虑评估对象与交易案例的控制权差异对价值的影响；若因客观条件限制无法考虑，需在评估报告中披露原因及可能影响（涉及控制权溢价相关考量）。
第三十八条：要求采用资产基础法评估时，需分析长期股权投资项目，根据被评估单位对该项目的实际控制情况及对评估对象价值的影响程度，确定是否单独评估（涉及控制权状态对评估操作的影响）。
第四十五条：规定在资产评估报告中披露评估方法运用过程时，需说明 “考虑的控制权和流动性影响”（涉及控制权相关信息的披露要求）。
六、实务操作的关键注意事项（避坑核心）
（一）严禁重复计算/漏算
CP和DLOC是反向调整项，评估时只能选其一：若基础估值是少数股权视角，控股股权需加CP，不可再扣DLOC；若基础估值是控制权视角，少数股权需扣DLOC，不可再加CP。
（二）与“缺乏流动性折价（DLOM）”严格区分并正确叠加
DLOC是“权利受限”导致的折价，DLOM是“变现困难”导致的折价，二者是独立的折价因素，实务中评估非上市少数股权时，需依次扣除，公式为：最终股权价值=企业整体控制权价值×股权比例×(1−DLOC)×(1−DLOM)
（三）市场案例数据需高度适配
计算CP时，必须选用与被评估企业同行业、同规模、同发展阶段、同股权结构的并购案例，不可直接套用市场平均CP（如用科技企业CP套传统制造企业，会导致调整系数失真）。
（四）结合企业实际治理结构调整系数
不可机械套用换算公式，若企业章程有特殊约定（如同股不同权、少数股东有重大事项否决权、国资监管约束），需对CP/DLOC进行调整：少数股东有否决权→控制权权利被削弱→下调CP，对应DLOC也下调；国企受国资监管→控制权无法自由决策→CP大幅下调，甚至接近0。
（五）跨评估方法的一致性校验
同一评估项目中，CP/DLOC的核心参数需统一（如收益法用的CP与市场法推导的CP偏差不得超过5%），避免方法间逻辑冲突；收益法中，控制权视角的现金流优化需有合理依据（如历史数据、行业均值），不可凭空拔高现金流后再叠加CP，导致双重溢价；市场法中，若可比案例同时包含CP和DLOM（如非上市企业并购），需先剥离DLOM，再提取纯CP用于换算，避免DLOC与DLOM混淆；资产基础法与收益法/市场法的衔接：若资产基础法评估控制权股权，收益法/市场法的控制权价值需与资产基础法结果交叉验证，CP调整幅度需解释差异原因（如资产基础法未考虑无形资产价值，导致CP偏高）。
（六）无绝对的“标准系数”
CP/DLOC无统一的行业固定值，最终数值需由评估师结合被评估企业具体情况、市场案例、行业特性进行专业判断，而非单纯的数学计算。
七、直观案例演示
假设A民营科技企业为非上市公司，经收益法评估，少数股权视角的企业整体价值为10000万元；选取同行业并购案例，确定合理控制权溢价率CP=30%。
步骤1：换算DLOC，DLOC=30%/(1+30%)≈23.08%；
步骤2：评估控股股权价值（如100%控股），控制权视角的企业整体价值=少数股权视角整体价值×(1+CP)=10000×(1+30%)=13000万元（溢价3000万元为控制权的经济价值）；
步骤3：评估少数股权价值（如5%持股）
方式1：直接以少数股权视角计算→10000×5%=500万元；
方式2：以控制权视角倒算→13000×5%×(1-23.08%)=500万元，两种方式结果一致，验证换算公式的正确性；
步骤4：叠加流动性折价（DLOM），若该5%少数股权有3年锁定期，确定DLOM=20%，则最终股权价值=500×(1-20%)=400万元。
