财报笔记丨腾讯控股 HK.00700 2024年年报(P59-P79 )

腾讯控股财报下载地址：

港交所披露易  https://www.hkexnews.hk/index_c.htm

边读边记录：

2024年腾讯年报一共274页。

第一篇：

财报笔记丨腾讯控股 HK.00700 2024年年报（P1-P58）

以下第二篇：

本部分为P59-79  董事会报告（后半部分）

P59

根据该细则，在每届股东周年大会上，当时在任董事中约三分之一的成员（若人数非3的倍数，则为最接近但不超过三分之一的人数）必须轮值退任。

接着是董事介绍。

截至2024年12月31日，Advance Data Services持有腾讯804,859,700股股份，持股比例达到8.72%，为腾讯第二大股东（仅次于 Prosus）。

Advance Data Services Limited（ADS）注册地英属维尔京群岛（BVI），是由腾讯CEO马化腾全资持有的公司。

2025 年 6 月，马化腾通过 ADS 分两次减持约 1465 万股，持股比例降至 8.42%，仍是腾讯最大个人股东。以下为ADS减持腾讯时间线（来源：豆包整理）：

Koos Bekker任职非执行董事超13年，Charles St Leger Searle任职超24年，远超非执行董事常见任期（通常每届3年可连任）。

非执行董事与第一大股东Naspers体系深度绑定，体现股东话语权。

两位非执行董事均为Naspers及Prosus核心管理层，Koos Bekker同时担任两家公司非执行主席，Charles St Leger Searle直接任职于Naspers核心业务板块，这意味着腾讯非执行董事岗位主要由第一大股东Naspers体系委派，本质是Naspers作为腾讯长期第一大股东，通过委派核心人员担任非执行董事，行使股东监督、战略参与权。

Naspers是总部位于南非开普敦的大型跨国科技传媒集团，成立于1915年，1994年在约翰内斯堡交易所上市（代码：JO：NPN），业务已从传统传媒转型为全球性互联网文娱与投资布局。

Naspers是Prosus的母公司，2019年为提升融资能力，将所持腾讯等互联网公司资产打包，分拆Prosus在荷兰挂牌上市（代码：AEX：PRX）；Naspers通过Prosus的子公司MIH TC Holdings Limited持有腾讯股份，是腾讯长期第一大股东，而表格中ADS（马化腾全资公司）长期为腾讯第二大股东，仅次于Prosus（即Naspers体系）。

Naspers及其子公司Prosus对腾讯仅进行财务性投资，不干预日常经营.

根据腾讯公开治理规则，独立非执行董事占董事会人数的三分之一以上，与非执行董事、执行董事形成职能互补，三者分工清晰、相互制衡：

• 执行董事（马化腾及核心管理团队）负责日常经营决策；

• 非执行董事（Naspers委派）代表第一大股东行使监督、战略参与权；

• 独立非执行董事（独立第三方）代表全体股东（尤其是中小股东）行使独立监督、专业建议权。

高级管理层履历

刘炽平（总裁）

权责：腾讯核心合伙人，自2005年加入腾讯，主导过腾讯多次战略升级与资本运作，是腾讯经营管理的“核心执行者”，2026年1月随腾讯战略调整，辞任京东、美团相关董事职位，聚焦腾讯内部核心业务与AI战略落地。

任宇昕（互动娱乐事业群、云与智慧产业事业群总裁）

权责：分管腾讯游戏、电竞（互动娱乐事业群）及腾讯云、企业服务（云与智慧产业事业群）两大核心盈利板块，负责相关业务的战略规划与运营落地，推动游戏业务合规化发展与云业务商业化升级。

张小龙（微信事业群总裁）

权责：负责微信及WeChat生态的整体建设与运营，包括微信社交、小程序、视频号、微信支付等核心业务，主导微信生态的迭代与创新。

许晨晔（首席信息官CIO）

权责：腾讯创始团队成员之一（与马化腾同为创始人），负责腾讯内部信息技术体系的建设与管理，涵盖公司核心系统运维、信息技术架构搭建、数据安全保障、内部技术支撑等核心工作，主导腾讯内部技术体系的迭代升级，为各业务板块（微信、游戏、腾讯云等）提供稳定的技术底层支撑。

James Gordon Mitchell（首席战略官兼高级执行副总裁）

卢山（高级执行副总裁兼技术工程事业群（TEG）总裁）

马晓轶（高级副总裁）

中国法律禁止外商直接投资增值电信、互联网内容服务等业务。腾讯作为外资企业，无法直接获得相关牌照。

马化腾通过个人控股这两家公司，是腾讯 VIE 架构的核心环节。这种安排让腾讯作为外资主体，能够间接控制境内持牌运营公司。截至 2024 年 12 月 31 日，该架构合约没有发生重大变动，也未被解除，原因是相关政策限制仍未取消。

VIE 的全称是 “Variable Interest Entity”，它是一种为了绕开特定国家的外资准入限制，实现境外资本对境内受限行业企业控制的特殊法律架构。在中概股发展历史中，它是绝大多数互联网、传媒等企业实现境外上市的核心工具。

一个标准的 VIE 架构通常包含以下五层结构：

• 腾讯计算机：核心运营实体，提供增值电信服务和互联网广告，承载了 QQ、微信等核心产品的运营。
• 世纪凯旋：专注于互联网广告业务，是腾讯广告收入的重要载体。
• 深圳腾讯天游：提供增值服务，主要支撑腾讯的游戏发行业务。这些公司由创始人团队直接持股，而非腾讯境外上市主体直接持股，是为了严格遵守中国关于外资进入增值电信、互联网内容服务等行业的限制。

一系列精心设计的合作协议和资金转移安排，将境内运营公司的利润 100% 输送到境外上市主体：

境内运营公司（如腾讯计算机）通过 “合作合约”，将其全部剩余现金转移给腾讯在境内设立的外商独资企业（WFOE），例如腾讯科技、数码天津等。这笔资金转移被包装为 “服务费” 或 “合作分成收入”。仅在 2024 年，腾讯计算机就向这些 WFOE 支付了总计约1,635.99 亿元的分成收入，这几乎就是该公司当年的全部利润。

独立董事审核了所有架构合约下的交易，同时确保运营公司没有向其股东（如马化腾等创始人）直接支付股息，切断境内利润向个人直接输送的通道。

整个交易的合法性完全依赖于 VIE 架构的有效性。如果未来监管政策发生变化，这种利润转移模式可能被认定为违规。

1. 合作合约（第 2 条）

• 与腾讯计算机的合作逻辑完全一致，世纪凯旋需将全部剩余现金转移给数码天津等外商独资企业（WFOE），作为 “合作对价”。

2. 知识产权转让协议（第 3、4 条）

• 腾讯计算机和世纪凯旋将自身核心知识产权（除日常业务的小部分特许外）无偿转让给 WFOE（腾讯科技、数码天津）。

3. 域名、商标特许协议（第 5-7 条）

• WFOE 将域名、商标等核心资产以 “非独家特许权” 的形式授权给境内运营公司使用，费用按运营公司年收入的一定比例计算。
• 

商标特许协议（第 8 条）

咨询服务协议（第 9、10 条）

腾讯科技作为 “顾问”，向腾讯计算机、世纪凯旋提供技术 / 资讯咨询服务，服务费同样按收入比例收取。将境内公司的利润以 “服务费” 的名义合法输送给 WFOE，是合作合约的补充。

合作框架协议（第 11 条）

深圳腾讯天游（游戏业务核心主体）也遵循同样的 VIE 逻辑，需将全部剩余现金转移给腾讯科技、数码天津等 WFOE。

这部分内容是腾讯对 VIE 架构风险的全面预警，VIE 协议的控制效力风险、税务优惠持续性风险（国内税收优惠）、关联交易的税务审计风险等，既客观揭示了协议控制的固有缺陷，也展示了公司为降低风险所采取的应对策略。

P76 主要股东权益

第一大持仓，MIH(Prosus)，24.01%

第二大持仓，Advance Data Services(马化腾)，8.72%

关于公司治理、业务依赖度及合规性的常规披露。

前五大客户合计收入占比约 7.4%，最大单一客户收入占比约 3.73%。

前五大供应商合计采购额占比约 19.76%，最大单一供应商采购额占比约 5.5%。

2023年，腾讯有员工105417名，酬金成本1077亿；

2024年，有员工110558名，酬金成本1128亿元。

港股市场派发股息的标准流程，确保股息只派发给股权登记日在册的股东。

2025 年股东大会的暂停期为 5 月 9 日至 5 月 14 日。股东大会资格的截止时间为 5 月 8 日下午 4:30，股息资格的截止时间为 5 月 19 日下午 4:30。

所以，并不是买入了股票，就有了投票权。

此次报告罗兵咸永道会计师事务所（普华永道）完成审核。

至此，董事会报告部分结束。

（未完待续）

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慢牛君，也是书延

80后，居苏州

价值投资践行者

记录投资、思考、阅读与生活