公司诉讼年度观察报告(2025)丨威科先行

作者丨李皓、陈樱娥、何健民、刘洁琼、蔡明浩

机构丨汇仲律师事务所

* 本文为威科先行独家内容，未经授权请勿转载

新《公司法》自2024年7月1日施行至今已一年有余。这一年中，法律条文从静态规则逐步转为动态实践。随着最高法院发布《公司法解释（征求意见稿）》，公司法治建设正从制度框架的确立迈向操作细则的完善，呈现出规则重构与共识初建的发展态势。在此过程中，相关规则能否形成稳定、可预期的适用标准，成为检验法治化营商环境建设成效的重要标尺。

经过对大量裁判文书的仔细分析，可以发现，实践中就新法部分条款的具体适用已经基本形成共识，如发起人资本充实责任、股东知情权诉讼等，而对另一些创新制度的审查标准仍存明显分歧，如董事对第三人责任适用范围、违法减资行为效力等。这些案例无论体现的是司法共识还是实践争议，都是新法落地过程中最真实、最鲜活的注脚。它们不仅反映了市场主体的现实需求，也充分展现了法律规则与商业逻辑的互动张力。

有鉴于此，汇仲依托“威科先行”等专业数据库，持续追踪了2025年1月1日至2025年12月31日一年期间公司诉讼领域的公开案例、与公司有关的纠纷入库案例、以及各地法院官网官微发布的典型案例，形成公司诉讼年度观察报告，深入检视实践争点与裁判要旨，体系梳理司法趋势与发展方向，我们期待通过这种持续、扎实的观察与总结，推动形成更加统一、透明、可预期的公司诉讼裁判规则。

从总体规模看，2025年度公司类纠纷案件数量呈现显著增长态势。根据最高法院的司法审判工作主要数据报告，仅2025年上半年，全国法院受理与公司有关的纠纷一审案件即达9.7万件，同比上升78.42%。2025年1月至9月，全国法院受理与公司有关的纠纷一审案件14.7万件，同比上升70.21%。因生效裁判文书公开范围有限以及法律文书上网存在时间滞后，公开裁判文书所反映的数据规模与法院实际受理、审结的案件数量之间，客观上仍存一定差距。基于此，本报告虽依托“威科先行”等专业数据库对相关裁判文书进行系统检索与分析，但这些尝试更多是观察裁判趋势与总结实践争点，而非对公司纠纷整体规模穷尽性的数据统计。

2025年度公司诉讼裁判案例中，数量前五的案由分别为：第一，执行程序中的异议之诉，包括执行异议之诉与追加、变更被执行人异议之诉两类，共约占比22.49%；第二，公司清算责任纠纷，占比约16.06%；第三，损害公司债权人利益责任纠纷，占比约15.60%；第四，请求公司变更登记纠纷，占比约10.98%；第五，股权转让纠纷，占比约9.04%；此外，股东出资纠纷和股东知情权纠纷紧随其后，各分别占比约5.29%和4%。

上述案由结构呈现出以下三个值得关注的特点：一是执行程序中的异议之诉数量稳居首位，公司债权人通过执行程序直接追索股东责任已成常态，执行程序不再只是结果阶段，逐步演变为股东责任实质审查的重要场域；二是公司清算责任纠纷与损害公司债权人利益责任纠纷成为并行高发的债权人追责路径，其中损害公司债权人利益责任纠纷往年主要以不公允关联交易、公司人格混同等情形为主，新法施行后，该案由更多涉及股东出资责任相关问题，其中以适用新法第88条关于股权转让后股东责任的案例最多；三是请求公司变更登记纠纷持续增长，新法供给的登记救济机制为“挂名法定代表人”及其他登记争议提供了明确的司法救济路径，新法施行后原法定代表人请求涤除登记、股权受让人请求变更股东名册或工商登记等案件明显增多。

在可检索的裁判文书中，基层人民法院审理的案件数量最多，约占66.71%，中级人民法院和专门法院审理的案件数量占比约为29.93%，高级人民法院审理案件数量相对有限，仅占3.28%。此外，经逐一剔除无关案件，2025年最高法院适用《公司法》的案例共有14件。

整体而言，当前司法实践呈现出典型的“金字塔”结构，新《公司法》施行初期，公司纠纷仍主要以事实与规则相对清晰的案件为主，集中由基层法院在一审程序中予以消化和解决，而涉及新制度适用边界、责任配置规范的疑难复杂案件，目前仍然处于逐步进入上级法院审理的“爬坡期”。

统计案例中，数量排名前列的地区之间占比差距有限，整体呈现“多点高发”的区域特征。具体而言，四川地区案件数量位居首位，占比约 8.91%，其后依次为广东占比 7.82%，江苏占比 7.64%，河南占比 7.58%。北京与上海紧随其后，占比分别为7.16%、7.08%。除此之外，陕西、浙江、黑龙江、湖北等地区的案件数量较为平均，单一地区占比均在 4%-6% 区间。

上述地域分布表明，2025年公司纠纷的高发态势已呈现明显的区域扩散特征，不再局限于一线城市或沿海经济发达地区，而是伴随新《公司法》的统一适用，在全国范围内同步显现。公司纠纷数量虽仍与区域经济活跃度存在一定关联，但其决定因素已不再仅限于经济规模本身，而是逐步转向企业数量、公司治理成熟度以及司法救济路径可获得性等多重结构性因素的综合作用。

在入选的最高法院14件案例中，执行监督或执行异议之诉共有5件，其他案件包括损害公司利益责任纠纷、建设工程施工合同纠纷、专利权权属纠纷等。就执行异议之诉而言，最高法院在认定股东、董事等对公司债务承担责任这一问题上趋于审慎。执行程序中追加被执行人，实质上涉及执行范围的扩张，直接影响当事人的实体权利，应当严格限定在法律及司法解释明确规定的情形之内。对于股东与公司财产是否独立、是否存在抽逃出资等需要深入审查的事实问题，如仅凭表面证据难以清晰判断，最高法院倾向于引导当事人通过另行诉讼解决，而不在执行程序中直接追加相关主体。

例如，在(2024)最高法执监975号一案中，申请人依据《变更追加当事人规定》第23条[1]申请追加承诺的第三人深圳某某公司为被执行人。最高法院审理认为，需要区分“清偿责任”和“赔偿责任”两个概念，《变更追加当事人规定》第23条用的是“清偿责任”，这属于债务加入，而该案承诺书中用的“赔偿责任”指向的是仅对某某投资公司因未依法清算而给债权人造成的损失承担赔偿责任， “清偿责任”与“赔偿责任”虽仅一字之差，但二者的归责原则、责任范围等却根本不同，在执行程序中追加被执行人，应以法律和司法解释明确规定为限，不应随意扩大，最终改判不予追加深圳某某公司为被执行人。此外，在(2025)最高法民申3926号一案中，原告以原股东未履行出资即转让股权申请追加原股东为被执行人，法院经审理认为，原告未能对原股东未履行出资义务提出合理怀疑证据，而原股东就其已经履行出资义务完成了举证证明责任，据此驳回了原告的再审申请。

2025年度，新《公司法》配套司法解释、监管政策及典型案例相继推出，公司诉讼规则进入加速成型阶段。公司诉讼热点事件集中体现了制度供给的持续完善及裁判标准的逐步统一，并对市场主体的风险评估、行为决策及纠纷解决方式产生重要影响。

随着新《公司法》的全面实施，配套司法解释的制定成为司法实务与理论研究共同面对的重要课题。最高法院虽于2024年6月29日发布了《公司法时间效力规定》，但这一规定仅是解决了法律适用的时间维度问题，尚未触及公司实体规范的实务需求。为系统回应司法实践需求，最高法院于2025年9月30日公布《公司法解释（征求意见稿）》，向社会公开征求意见。

《公司法解释（征求意见稿）》共设八个章节、九十条规定，内容覆盖一般规定、公司资本制度、公司治理、股东权利保护等核心领域，正式施行后将全面替代原有的五部公司法解释。征求意见稿主要围绕以下几方面作出制度安排：

第一，在资本制度层面，意见稿围绕出资义务履行、加速到期机制及股东责任范围等关键问题，进一步明确公司、股东与债权人之间的责任结构。通过确立“债权人代位权”模式，允许债权人在公司怠于追缴出资时直接代位求偿，并配套设计了多债权人、多股东情形下的责任分配规则，尝试构建全方位的出资责任追偿体系。

第二，在公司治理层面，意见稿着力厘清所有者与经营者之间的权责边界，强调董事会中心主义的制度取向，明确股东会不得收回依法属于董事会的职权，并进一步强化董事、高级管理人员在公司经营决策及清算程序中的法定责任。同时，围绕公司决议效力、内部救济程序及司法介入边界等问题，意见稿逐步确立“以公司自治为原则、以司法介入为补充”的基本立场。

第三，在股东权益保护层面，意见稿完善了代持股权归属及代持无效法律后果的规则，贯彻“权责一致”原则，确保实际享有股权利益者承担相应出资责任，并就实践中争议较大的对赌协议问题，在坚持回购需履行减资程序的前提下，明确第三人担保责任的独立性，为相关纠纷的裁判提供更为清晰的规则基础。此外，意见稿将上市公司相关规则纳入公司法规范框架予以统合，进一步确立《公司法》的基础性地位。

总体而言，《公司法解释（征求意见稿）》虽有不足之处，但整体仍值肯定。司法解释的制定是一项循序渐进的系统工程，不可避免地伴随着利益权衡与规则取舍，难以一蹴而就、尽善尽美。正是在不断的实践检验、持续的讨论修正中，公司法治体系方能逐步趋于成熟与稳定。

2025年4月30日，十四届全国人大常委会第十五次会议表决通过了《民营经济促进法》，该法自2025年5月20日施行。《民营经济促进法》作为我国首部专门规范民营经济发展的基础性法律，通过立法形式确立民营经济在社会主义市场经济中的重要地位，重申依法平等保护、公平竞争和规范经营等基本原则，从制度层面回应了民营经济在市场准入、投资融资、权益保护及发展支持等方面的现实关切。最高法院于2025年7月30日印发的《关于贯彻落实〈民营经济促进法〉的指导意见》，进一步明确涉民营经济纠纷中依法平等保护的裁判导向。二者共同构成了2025年度民营经济法治建设的重要制度支撑，对稳定民营企业预期、优化公司诉讼裁判环境产生了持续而深远的影响。

2025年度，最高法院有意通过发布典型案例的方式，推动《民营经济促进法》的司法适用。法律施行不久，最高法院即在(2025)最高法行再58号行政再审案件中首次直接适用该法第70条，明确行政机关在会议纪要中向民营企业作出的政策优惠补偿承诺构成行政允诺，具有法律约束力，并依法改判由行政机关就未履行承诺造成的损失承担赔偿责任，向社会释放出依法平等保护民营企业合法权益的鲜明司法信号。此后，最高法院于2025年7月集中发布依法平等保护民营企业和企业家合法权益的12件典型案例，并于同年12月再次发布7件平等保护民营企业合法权益的典型民商事案例，推动相关规则由个案适用向体系化呈现演进。

从公司诉讼视角观察，最高法院发布的系列典型案例集中回应了以下实践热点问题：一是在融资领域，通过否定金融机构不当收取“融资承诺费”、认定企业“显著轻微违约”不构成贷款提前到期理由，明确金融机构权利行使边界，实质性降低民营企业融资成本与经营风险。二是在股东责任层面，通过限定改制企业在实际接收资产范围内承担连带责任，明确已依法履行出资义务的股东不应被随意追加为被执行人等，防止股东责任不当扩张，助力民营企业卸下历史包袱。三是在支付保障方面，通过认定“背靠背”条款无效、财政审批流程限制不应成为违约责任的抗辩理由等，全面贯彻依法平等保护原则。四是在执行举措制度，根据个案情况采取执前扣划措施，展现司法在维护企业商誉、优化纠纷解决方式方面的积极功能。

2025年12月17日，最高法院印发《关于修改〈民事案件案由规定〉的决定》，对《民事案件案由规定》作出第三次修正，该规定已于2026年1月1日施行。本次修订紧密衔接新《公司法》的制度变革，对“与公司有关的纠纷”案由体系作出系统优化。

一方面，通过新增“股东失权纠纷”“董事、监事、高级管理人员解任纠纷”等4个三级案由，以及在登记、出资、决议、清算等领域细化7个四级案由，为新法中的股东失权、出资加速到期、清算责任等创新制度供给能够适用的民事案由，推动公司纠纷精细化、专业化发展。另一方面，通过删除“股东损害公司债权人利益责任纠纷”等过度细分、主体标签化色彩较强的案由，并将“发起人责任纠纷”调整为“设立人责任纠纷”等，强化案由体系与新法概念之间的对应与协调。

需要强调的是，案由体系本质上是服务于立案分流、审判管理和司法统计的内部技术工具，其功能在于提升案件归类和审判运行效率，而非对实体权利义务设定前置限制。案由调整本身并不当然引发实体裁判规则的变化，立案阶段案由选择存在偏差，原则上亦不影响法院对实体争议的审理与裁判。因此，本轮《民事案由规定》的修订，主要是对公司纠纷类型化认识的制度化整理，其价值更多体现在审判运行优化和裁判规则沉淀层面，而非对实体裁判路径的刚性引导。

2025年10月，中国证监会发布新修订的《上市公司治理准则》，该准则已于2026年1月1日施行。本次修订“强化监管、优化激励”，在延续公司治理基本框架的基础上，针对近年来市场暴露的治理短板与风险隐患，从以下三方面进行了系统性完善：一是完善董事高管的全周期职责监管制度，在明确任职资格和忠实勤勉义务的基础上，进一步细化履职过程中的利益冲突规范，并系统规定离任后的责任追溯机制，防止“离职免责”，推动公司治理责任形成闭环。二是优化董事高管薪酬管理制度，通过设定薪酬分配比例、强化薪酬与长期业绩的挂钩，鼓励实施绩效递延支付并建立薪酬追加机制，着力遏制短期逐利行为，提升激励机制的稳健性和可持续性。三是进一步规范控股股东、实际控制人行为，严格限制不当的同业竞争和关联交易行为，压实独立董事、审计委员会的监督职责，防止控制权滥用。

从公司诉讼视角看，上市公司作为各类公司中治理结构相对成熟、规范要求最为集中的一类主体，其治理规则在实践中具有较强的示范效应。对上市公司治理规范的细化，不仅有助于统一董事、高管、控股股东等主体的权责边界，也为法院在处理公司治理纠纷时提供了更为清晰的判断基准，从而在个案裁判中反向推动公司治理制度的规范化与稳定化。

2024年12月20日，市场监管总局发布《公司登记管理实施办法》，并于2025年2月10日起施行。该办法以落实新《公司法》及配套行政法规为目标，对公司登记制度作出系统细化：一是围绕注册资本制度，明确出资期限规则及不予办理登记、备案的具体情形。二是配套引入法定代表人、董事等相关主体的涤除公示机制。三是压实中介机构责任，严惩虚假登记行为。与此同时，针对“僵尸企业”问题，市场监管总局于2025年10月10日另行制定《强制注销公司登记制度实施办法》，通过行政方式推动存量问题企业有序出清。

值得关注的是，《公司登记管理实施办法》第6条在沿袭《公司法》既有出资规则的基础上，明确将“数据、网络虚拟财产”纳入可作为出资的非货币财产类型，为数据资产出资提供了登记制度依据。从企业合规与公司诉讼视角来看，数据资产作价出资的核心前提，在于数据权属的可识别性、价值的可评估性以及出资义务的可履行性。相较于传统非货币出资，数据资产因其天然的复杂性，将来势必在股东出资纠纷中引发更为精细的司法审查。

随着新《公司法》实施及其配套制度逐步落地，2025年公司诉讼争点呈现出明显的结构性变化。股权确认、出资瑕疵、决议效力等传统纠纷仍保持高发态势，但在股东责任持续压实、公司治理规则不断细化以及数据经济加速发展的背景下，一批具有更强制度影响力的争点逐步显现。下文选取2025年度公司诉讼中最具代表性的六大争点，对年度主要争议问题加以概括呈现。

司法实践中，债权人向公司股东或董事追索的程序路径有二：一是在诉讼程序中将股东、董事与公司列为共同被告，要求承担连带责任或补充责任；二是取得针对公司的生效裁判后，在执行程序中申请追加股东或董事为被执行人，要求对公司财产不足以清偿债务的部分承担赔偿责任。自新《公司法》施行以来，基于第二种路径提起的执行异议之诉数量明显上升。

现行《追加当事人规定》第17条至第21条列举了五种可以追加公司股东的法定情形，即追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东或发起人、追加抽逃出资的股东、追加未依法履行出资义务即转让股权的原股东或发起人、追加一人有限公司股东和追加未依法履行清算义务的股东。相较之下，新《公司法》关于股东责任的规定更为全面，除上述情形外，公司股东还需在违法减资、违法利润分配、法人人格否认等情形下承担责任。由此引发的核心问题是，除《追加当事人规定》列举的法定情形外，债权人能否直接依据新《公司法》的实体规范，在执行程序中追加股东或相关责任主体。

该问题在实践中的争点主要集中于四类情形：其一，出资未届期股东能否因出资加速到期而在执行阶段被追加；其二，出资未届期即转让股权的原股东，是否构成“未依法履行出资义务即转让股权”；其三，违法减资股东能否类推适用抽逃出资规则予以追加；其四，在新《公司法》将清算义务人统一界定为董事，并引入事实董事、影子董事制度后，能否在执行程序中直接追加相关董事承担责任。

在执行程序中直接追加并未参与审判程序的公司股东为被执行人，让债权债务之外的公司股东承担责任，是对生效裁判既判力的主体扩张，[2]需在过度侵蚀公司股东自身权益与充分保护公司债权人合法权利之间寻求平衡。因此不乏观点提出，依据《追加当事人规定》提起的执行异议、执行异议之诉与依据新《公司法》及相关司法解释提起的与公司有关的纠纷之诉，二者在审理对象、审理范围、审理程序、法律依据和裁判主文等方面均不相同，应当加以区分。对不属于《追加当事人规定》列明的法定情形，例如协助抽逃出资的董监高等，不应予以追加。[3]当然，也有相反观点提出，执行异议之诉、与公司有关的纠纷之诉同属诉讼程序，应当做到“殊途同归”，实质性化解各方争议，在公司无法清偿到期债务时，债权人既可按照新《公司法》的规定对公司股东提起诉讼，亦能依据《追加当事人规定》申请追加相关股东，执行异议之诉中应当实质审查公司股东应否承担责任。[4]

对此，《公司法解释（征求意见稿）》目前设有四个条款予以回应，总体上倾向于引导债权人另行提起诉讼，而非在执行程序中直接追加相关主体。一是意见稿第6条关于法人人格否认的规定，明确不能直接在执行程序中追加滥用法人独立人格的股东。二是第24条关于加速到期的规定，要求债权人另行提起诉讼处理是否加速到期，不能直接在执行程序中追加未届期股东。三是第43条关于转让未届期股权，与加速到期规则作相同处理，亦不能在执行程序中追加未届期转股的原股东。四是第44条关于出资不实的规定，包括未履行出资和抽逃出资两种情形，明确不得在执行程序中直接要求追加相关受让人为被执行人。

我们认为，尽管执行异议之诉在程序上具备开展实体审查的条件，最高法院仍在征求意见稿中对执行程序中追加责任主体采取明显的限缩立场，将法人人格否认、出资加速到期等涉及复杂实体判断的情形统一引导至独立诉讼程序解决。这一取向更像是对执行异议之诉案件数量快速增长的政策性回应，其法理正当性仍有讨论空间。事实上，限制执行路径并不能消解实体争议，只会促使相关纠纷向公司诉讼集中释放。此外，从规范技术上看，目前意见稿分散设置多个条款回应不同情形，存在体系重复之虞，宜统一整合为概括性规则。

可以合理预见，未来在执行程序中直接追加公司股东等责任主体的空间将持续收窄，适用范围将严格限于《追加当事人规定》列明的法定情形。凡需经实体审理确认责任的争议，法院更倾向引导当事人通过另行诉讼解决。由此，公司债权实现的程序重心前移，债权人需在诉讼阶段即充分明确责任主体与责任基础，以应对执行阶段日趋审慎的追加规则。

新《公司法》第54条确立股东出资加速到期规则是2025年度公司诉讼中适用频率最高、争议也最为集中的规则之一。围绕“公司不能清偿到期债务”这一要件，司法实践与理论讨论逐步聚焦于三个相互关联的核心问题：加速到期的判断标准为何、股东出资是否入库、以及加速到期后股东责任如何承担。

“停止支付”说强调新法立法过程中删除“明显缺乏清偿能力”的背景，主张公司未清偿到期债务即可触发加速到期。“支付不能”说则认为，“不能清偿”应限于公司客观上缺乏清偿能力，通常需结合执行终本、资产负债状况等因素综合判断。2025年度司法裁判中，绝大多数法院仍以“穷尽执行措施仍无财产可供执行”为判断依据，[5]仅有极少数案例在尚未进入执行终本阶段即支持加速到期。[6]目前，最高法院在《公司法解释（征求意见稿）》第24条要求加速到期的前提是“公司因客观上缺乏清偿能力而不能清偿到期债务”，实质上采纳了“支付不能”标准，为加速到期设置了更为审慎的实体门槛。

对此，我们总体持支持态度。公司未清偿到期债务的原因复杂，既可能源于清偿能力不足，也可能与债权履行争议等因素有关。若仅以“未清偿到期债务”即触发出资加速到期，可能在事实未明的情况下同时损害公司经营秩序与股东期限利益。但需注意的是，“支付不能”标准与立法阶段法工委所体现的“停止支付”理解之间仍存在张力，且司法解释最终仍需经法工委审核，该规则能否以现有方向落地，尚有不确定性，有待进一步观察。

在新《公司法》施行前，围绕加速到期后股东出资的给付对象，理论与实践中长期存在分歧。一种观点主张“入库原则”，认为股东加速履行的出资义务应先行缴纳至公司，由公司统一清偿债务，以维护债权人平等受偿；另一种观点则主张个别清偿，认为公司债权人可在其债权范围内，直接请求股东在未出资数额内承担责任。

从2025年度司法实践看，尤其是在最高法院《法答网精选答问（第九批）》[7]发布之后，裁判立场已基本统一，即加速到期后的出资义务不要求“先行入库”，而是允许股东直接向特定公司债权人清偿。《公司法解释（征求意见稿）》第24条亦延续了这一思路，明确公司债权人可以直接请求已认缴出资但未届出资期限的股东承担责任。该处理路径在体系上与债权人代位权制度更为协调，有助于降低债权实现成本、提升行权效率，并防止出资义务在公司层面空转，整体上更契合加速到期制度的功能定位。但需注意的是，直接清偿模式与新《公司法》第54条关于“提前缴纳出资”的表述上并非完全契合，不入库规则能否最终得到普遍认可，尚有待后续司法解释正式出台予以确认。

在多个股东均符合认缴出资加速到期条件的情形下，债权人或公司是否必须一并起诉全部股东，抑或可以择一股东主张权利，实践中曾存分歧。

2025年度的裁判趋势逐步明确，即债权人或公司有权择一股东提起诉讼，法院原则上无须依职权追加其他股东作为被告或第三人。其核心理由在于，出资加速到期情形下，股东对外承担的是基于各自未出资数额的自身责任，该责任具有相对独立性，并非不可分割的共同责任。[8]最高法院在《公司法解释（征求意见稿）》第23条亦明确支持“各股东在各自未出资范围内承担责任”的裁判思路。综合来看，未来更可能形成的稳定规则是，公司或债权人无须一次性穷尽全部股东的追责路径，而可以根据各股东的偿付能力、诉讼便利性等因素，自由选择行权对象。

随着新《公司法》对股东责任体系的系统重构，抽逃出资的制度定位再度成为实践中的重要争点，核心问题是抽逃出资能否适用瑕疵出资相关规则。

对此，理论与实务中存在较大争议。一种观点强调结果导向，认为抽逃出资与瑕疵出资在法律效果上均表现为公司资本实质不足，应适用统一的规制逻辑。现行《公司法解释（三）》即体现了这一思路，在股东除名、诉讼时效等规则中，对两类行为采取了相同处理方式。另一种观点则主张严格区分，认为瑕疵出资属于出资义务未履行的违约问题，而抽逃出资发生于出资完成之后，本质上是侵害公司财产的行为，二者在责任基础、责任形态及举证规则上均存在显著差异，不宜混同适用。上述分歧在以下两个制度当中尤为突出。

其一，抽逃出资能否适用股东失权制度。新《公司法》第52条系针对瑕疵出资新增的失权规则，其能否适用于抽逃出资情形，尚未形成统一裁判立场。例如在 (2025)川0114民初6059号案中，法院明确区分抽逃出资与未按期足额缴纳出资两种情形，认为抽逃出资不属于出资义务未履行，因而不适用股东失权规则。[9]与此不同，《公司法解释（征求意见稿）》第28条则采取了扩张思路，允许抽逃出资参照适用第52条失权规则。但该规定尚处征求意见阶段，最终能否落地仍有待进一步观察。

其二，抽逃出资后转让股权，受让人应否承担连带责任。新《公司法》实施后，部分公司债权人尝试参照第88条第2款，主张受让人对原股东抽逃出资行为承担连带责任。对此，司法实践整体持审慎态度，多数法院虽会审查受让人是否明知或应知抽逃出资事实，但并未当然适用第88条第2款的瑕疵出资转让规则，没有要求受让人承担“不知道且不应当知道”的举证证明责任。[10]《公司法解释（征求意见稿）》第44条也明确否定当然连带责任路径，规定公司或债权人请求受让人就抽逃出资承担连带责任的，人民法院不予支持。这是因为抽逃出资行为本身具有高度隐蔽性，若对受让人课以过高的审慎调查义务，可能不当抑制正常的股权交易。

总体来看，围绕抽逃出资的规制路径，司法实践倾向于采取区分化处理的思路，严格区分抽逃出资与瑕疵出资两类行为。这一取向在《民事案件案由规定》的修订中亦有体现——案由体系将“股东抽逃出资纠纷”与“股东未全面履行出资义务纠纷”设为并列的下级案由，从程序分类上为两类争议的差异化审理提供了制度基础。

新《公司法》第214条允许公司以资本公积弥补亏损和转增注册资本，一定程度上放松了资本维持的刚性要求，也引发了资本公积在公司资本制度中功能边界的再讨论。资本公积与股本同属所有者权益项下科目，二者是否适用相同资本规则，新法并未作出明确区分，由此在实践中集中引发三类争点。

资本公积转为股本主要存在两种不同情形，一是将资本公积转为新增注册资本，二是以资本公积实缴存量认缴注册资本。

前者属于所有者权益科目的内部调整，资本公积减少而股本相应增加，增加的股本按每个股东原出资比例进行分配，并不产生新的资金流入，通常不当然引发股东补缴出资义务。[11]

而后者则涉及既有出资义务是否得以免除，实质上可能构成公司资产向股东回流。对此，司法实践普遍持否定态度。如上海法院第六批依法平等保护促进民营经济发展的典型案例即指出，资本公积转增注册资本并不形成新的出资，资本公积一经形成即属公司财产，不得用于替代股东实缴出资。[12]北京高院在(2022)京民终619号案、(2024)京民终1237号案中亦持相同立场，明确认为以资本公积缴纳既有注册资本，本质上系通过公司决议将公司资产分配给股东，用以抵销其出资义务，已超出资本公积的法定用途。

新《公司法》实施前，主流观点认为，资本公积转增股本属于所有者权益科目的内部调整，股东无需在转增时再次向公司投入资产，但应当证明其在资本公积形成阶段已实际完成相应投入。司法实践中，对“实际投入资本公积”的证明要求整体较为严格，不少法院认为股东仅提交资产负债表或验资报告，而未能提供银行转账凭证或固定资产交付等证据的，难以认定其已实际投入资本公积。[13]

值得注意的是，个别案例进一步要求在资本公积转增注册资本时，公司资本公积中需“实际存在对应款项”，而非仅体现为账面记载的权益调整。[14]该裁判思路对资本公积会计属性的理解存在偏差。资本公积形成时，其会计处理通常表现为“借：货币资金、固定资产等，贷：资本公积”，在公司持续经营过程中，原投入的货币资金或固定资产可能已发生形态转化，资本公积本身并不对应于公司某一特定资产。要求转增资本时资本公积必须“对应现实存量资产”，实质上混淆了会计计量意义上的权益计量与公司资产形态变动之间的关系，亦不符合资本公积作为权益科目的制度逻辑。

与登记公示的注册资本不同，资本公积通常没有公示，债权人客观上难以形成合理信赖利益，债权人能否要求股东履行资本公积义务的问题实质，在于判断债权人主张股东出资责任是否以存在信赖利益为前提。

司法实践中，不乏案例认为只有当债权人对于股东的出资义务具有信赖利益时，才有权要求股东为公司债务承担责任。[15]也有观点提出，无论债权人是否具有信赖利益，股东未履行出资义务均会侵蚀公司资本维持原则，债权人均有权申请要求股东承担补充赔偿责任。[16]

我们认为，无论债权人是否具有信赖利益，其均有权在公司无力清偿债务的情况下，要求股东承担相应责任。债权人是否需要具备信赖利益，与债权人的请求权基础紧密相关。若认为债权人系基于债权受侵害的事实主张权利，则势必需要股东未履行出资义务与债权无法实现具有因果关系，此时的判断标准即是债权人进行交易时是否对股东的出资义务具有合理信赖，否则无法满足侵权责任的构成要件。若认为债权人系基于代位权理论主张权利，则债权人系代行公司的权利，而因为股东对于公司的出资义务恒定，故所有的债权人均有权在公司无力清偿债务的情况下，要求股东承担出资责任。结合股东出资制度的立法目的及侵权债权的严格要件，我们认为债权人代位权理论更为妥帖。目前，最高法院在《公司法解释（征求意见稿）》第21条中体现的亦是代位权理论。

股权代持在公司诉讼中的经典难题。2025年度，最高法院在股权代持这一问题上，逐渐回归民法关于间接代理的基本原理，贯彻“谁享有股东权利、谁就负有出资义务、需要承担股东责任”裁判逻辑。围绕股权代持，实践中主要集中形成以下四个争点。

新《公司法》实施后，实际出资人显名条件是否发生变化，成为股权代持纠纷中首先引发讨论的制度性问题。新法第84条删除了原公司法中“股东向股东以外的人转让股权需经其他股东过半数同意”的规定，由此引出的核心争议在于：《公司法解释（三）》第24条第3款及《九民纪要》第28条确立的“实际出资人显名需经其他股东过半数同意”的规则，是否仍具有适用基础。

从2025年度司法实践看，主流裁判立场并未因新法第84条的修订而发生实质性转向，多数裁判仍将《公司法解释（三）》及《九民纪要》作为直接裁判依据，继续以其他股东过半数同意作为实际出资人显名的必要条件。

从理论上看，显名需经其他股东同意，并非源于股权转让规则本身，而是植根于对股权代持法律关系性质的理解。围绕代持关系，理论上曾存在信托合同说、委托代理说等多种解释路径。最高法院在《公司法解释（征求意见稿）》中，明确贯彻“间接代理说”，认为实际出资人系委托名义股东以其自身名义向公司投资，二者构成民法典第926条规定的间接代理关系，公司作为第三人依法享有选择权。显名本质上并非代持双方的单方行为，而是涉及公司是否承认实际出资人股东身份的判断过程。

目前，最高法院在《公司法解释（征求意见稿）》第31条同时提出“其他股东过半数同意”与“其他股东一致同意”两种方案。我们赞同过半数方案，《公司法解释（三）》与《九民纪要》确立的过半数同意规则已在司法实践中长期运行且获广泛认可，足以维护公司人合性，亦未引发新的制度性问题，无论从规范层面还是实践层面，均无必要提高至全体股东一致同意标准。

在股权代持纠纷中，出资义务由谁承担，长期是公司诉讼中的核心难题。现行《公司法解释（三）》第26条要求名义股东先行承担出资责任，并可向实际出资人追偿。基于该规定，以往实践普遍以工商登记为主要判断依据，由名义股东对外承担出资瑕疵责任。

新《公司法》实施后，随着股东责任体系的系统重构，实际出资人是否、以及在何种情形下负有出资义务，再次成为实践中的集中争议。围绕该问题，形成了两种代表性观点：一种观点强调出资义务的法定性，认为责任主体应严格限定于名义股东，内部代持关系不得突破公司法的责任隔离；另一种观点则主张，在实际出资人实质享有股东权利的情形下，应基于诚信原则、权利义务一致原则及民法典关于间接代理的规定，由实际出资人承担出资责任。

目前《公司法解释（征求意见稿）》第34条采纳了第二种观点，以“间接代理”为制度基础，对代持情形下的出资责任作出体系化回应。意见稿虽区分了不同诉讼场景，但其底层逻辑高度一致，即谁享有股东权利，谁就负有出资义务。在公司知悉并同意代持安排的情况下，可直接请求实际出资人承担出资责任。在公司请求名义股东履行出资义务时，名义股东原则上不得以其非实际出资人为由抗辩，除非能够证明公司已作出承认实际出资人为股东的选择。对于公司同时起诉实际出资人与名义股东、主张连带责任的情形，征求意见稿则要求法院引导公司择一主张出资责任。

总体而言，股权代持情形下的出资责任认定，正在由单一依赖登记外观的形式标准，转向以公司为中心的认缴责任判断路径。在实际出资人尚未显名之前，由名义股东对公司及债权人承担出资义务，一旦实际出资人具备显名条件并被公司承认，其即应承担出资义务。此举并非意在弱化商事登记制度，而是对不同阶段出资责任的精细化配置，我们预计这一规定更有可能在正式稿中予以延续。

在股权代持纠纷中，名义股东名下股权被其金钱债权人申请查封、执行时，实际出资人能否通过执行异议或执行异议之诉排除强制执行，是执行实践中最具争议的问题之一。

在规范层面，最高人民法院曾于2019年在《执行异议之诉解释（征求意见稿）》第13条中，尝试就“隐名权利人提起执行异议之诉”的处理路径作出规定，并提出了“可以排除执行”与“不得排除执行”两种相互排斥的方案，但在2025年7月24日正式出台的《执行异议之诉解释》中，该条被整体删除，司法机关有意将此争议问题交由实践进一步探索。

从既有裁判实践看，无论新《公司法》实施前后，主流裁判立场整体保持谨慎。绝大多数法院并不支持实际出资人排除强制执行，其理由主要集中于以下几点：其一，实际出资人未满足显名条件，尚未取得公司法意义上的股东身份；其二，名义股东的债权人系基于工商登记等公示信息形成合理信赖，其请求应受保护；其三，实际出资人基于代持关系所享有的权利，本质上属于债权性权利，不优先于名义股东债权人的金钱债权；其四，实际出资人既享有代持结构下的投资收益，也应当承担相应的制度风险。

值得注意的是，个别案件开始对上述思路作出更为精细化的调整。最高法院在《关于第八届全国法院“百篇优秀裁判文书”“百场优秀庭审”评选结果的通报》中公布的(2024)鲁01民再123号一案中，再审法院即支持了实际出资人排除执行的请求。该案基于《民法典》第65条规定的公司股东登记事项与实际情况不一致的不能对抗善意相对人，认为善意相对人是指出于善意、基于信赖名义股东享有股权、具有股东身份而与之发生交易的第三人，而非当然包括名义股东的所有金钱债权人。[17]

目前，最高法院在《公司法解释（征求意见稿）》第36条中，尝试对实际出资人能否排除名义股东债权人强制执行的问题作出回应。该条规定，名义股东的金钱债权人申请执行登记在其名下的股权时，符合显名条件或者已缴纳全部出资的实际出资人，可以在执行异议之诉中请求排除强制执行，但在股权首次被查封后未于合理期限内提出异议的除外。理解该条时，应注意两点：其一，条文所称“名义股东的金钱债权人”，系指基于借贷等债权关系主张权利的债权人，不包括基于股权交易的交易相对人，后者仍应适用善意取得规则；其二，将“已缴纳全部出资”与“具备显名条件”并列作为排除执行的判断标准，存在逻辑上的不协调。实际出资人能够排除强制执行的正当性基础，在于其是否已经取得股权，而非是否履行出资义务。只有在实际出资人完成显名、取得股东身份的情况下，其股权性权利方可基于“物权优先于债权”的效力位阶对抗名义股东债权人的执行请求，如果仅是履行出资，实际出资人所享有的仍是债权请求权，尚不足以排除强制执行。目前征求意见稿尚在完善阶段，我们也期待广泛征求意见后的稿件对此能有所更新。

代持上市公司、金融机构股份到底有没有效？这个问题由来已久，几经反复，直至现在仍然存在争议。虽然本次意见稿第32条对于合同效力只是重申了违法无效和背俗无效的一般叙述，但结合新《公司法》第140条、《公司法解释（征求意见稿）》第32条，可以合理预测，未来实务中上市公司、金融机构股份代持合同效力，将会呈现出原则无效、例外有效的趋势。那在这种趋势之下，我们下一步要考虑的是，代持无效的后果是什么，股份归谁？

从逻辑上看，代持合同无效后的处理路径主要存在三种可能：一是确认股份归属于实际出资人，由名义股东返还股份，实际出资人不具备持股资格的，可请求拍卖、变卖股份；二是确认股份归属于名义股东，由名义股东向实际出资人返还出资并按照公平原则分配收益；三是通过公司减资等程序，将出资返还给实际出资人，由双方一并退出公司。

现行司法实践长期采纳第二种方案，即由名义股东取得股份，并向实际出资人返还出资、合理分配收益。最高法院在“杨金国案”“华懋案”等经典案件中均采取了该处理思路，其核心考量在于维护公司股权结构稳定，避免因代持关系无效而对公司层面产生过度冲击。有趣的是，《公司法解释（征求意见稿）》第32条第2款目前采取了明显不同于既有裁判实践的处理路径，规定实际出资人具备显名条件的，可以请求确认股东资格，不具备显名条件的，可以请求拍卖、变卖股权。整体上，该规则在价值判断上明显倾向于保护实际出资人的利益。

意见稿目前的处理路径，客观上可能导致代持合同无效后果有效化。依照意见稿第31条，在代持合同有效的情形下，实际出资人若完成显名程序即可取得股权，显名失败的，亦可请求拍卖、变卖股权。而第32条又进一步规定，在代持合同无效的情况下，仍然沿用相同的处理逻辑。由此产生的结果是：无论代持合同有效与否，只要实际出资人主张权利，均可能取得股权或其等价利益，这一结论在法理结构上难以成立。从民法基本规则看，合同解除与合同无效在法律后果上应当存在区分。以货币增资形成的代持关系为例，若代持合同有效但后续解除，该解除系向后发生效力，在代持存续期间，实际出资人的出资已依其指示转化为公司股权，名义股东理应向其返还相应股权。但若代持合同自始无效，则应回归《民法典》第157条确立的恢复原状规则，名义股东应返还的仅为原始出资款，而非已经形成的股权，相关利益再结合双方过错、损益相抵等因素加以调整。

在股权投资市场中，为在高度不确定性中平衡投融资双方的风险分配，商事主体逐步发展出以定增保底、对赌协议和股权回购安排为代表的一系列契约工具，用以调节估值偏差、锁定最低回报或预设退出机制。新《公司法》施行后，此类定增保底条款的效力边界，尤其是在不同层次资本市场中的适用差异，成为公司诉讼中的重要争点。

上市公司定向增发中的“保底”协议，是指由上市公司或其控股股东、实际控制人等主体向特定投资者承诺，在投资收益未达预期或发生亏损时，通过差额补足、股份回购等方式对投资收益进行兜底的安排。该类条款在形式上体现为当事人的真实意思表示，表面上符合合同自由原则，但其效力判断需要放在上市公司监管的整体框架下。

司法与监管均否定上市公司自身提供保底。从资本市场运行机制看，上市公司定向增发涉及广泛中小投资者利益，其发行定价、认购对象及资金用途均对市场具有重要影响，依法须履行严格的信息披露义务。而实践中的“保底”安排，往往以未充分披露的“抽屉协议”形式存在，可能扰乱发行定价的公允性，进而损害证券市场的基本秩序，因此，在上市公司自身提供保底的情形下，无论在监管层面还是司法层面，态度均较为一致，即一律无效。真正存在争议的，是由上市公司控股股东、实际控制人等第三方主体提供保底承诺时，其效力应如何评价。

近年来，上市公司实控人、控股股东等提供保底也逐渐被认定为无效。在监管政策层面，2020年构成关键分水岭。此前监管规则并未明确禁止控股股东、实际控制人提供保底安排，但2020年修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》首次明确禁止上述主体作出保底或变相保底承诺，这一理念延续到2023年《上市公司证券发行注册管理办法》。司法裁判亦与监管政策呈现出明显联动，2020年之前，法院普遍认可实保底条款效力，2020年至2022年期间，有效认定仍占主流，但已出现个别否定判例，2022年最高法院发布《新三板、北交所司法保障意见》后，否定效力逐渐成为主流裁判立场。

可以预见，在当前监管背景下，上述裁判趋势在相当一段时期内仍将延续。但在具体案件中，控股股东、实际控制人提供的保底安排并非在任何情形下均当然无效，仍存在有限的裁判空间：其一，对于新三板挂牌公司等非上市公众公司，基于市场定位与投资者结构差异，法院在效力认定上具有更大的弹性；[18]其二，基于法不溯及既往原则，在2020年监管规则明确禁止之前签署的协议，仍可能被认定有效；其三，若保底安排已依法充分披露，且未损害其他投资者利益，亦不排除被肯认为有效的可能。

总体而言，上市公司控股股东、实际控制人定增保底条款由“普遍有效”走向“原则无效”，并非交易形态本身发生变化，而是监管政策与司法评价体系发生转向的结果。这一转向反映出我国资本市场治理逻辑由强调个案契约自由，逐步过渡至更加注重维护市场整体秩序与投资者公平的制度取向。

在对赌协议的效力认定上，司法实践已逐步形成以公司类型为分界的两套判断路径。对于非上市公司之间的对赌安排，《九民纪要》出台后裁判立场趋于稳定，普遍认可其合同效力，认为该类协议系投融资双方基于平等协商形成的风险分配机制，并不当然违反法律法规或公序良俗。相应地，实践讨论的重心亦由合同效力转向履行层面，围绕对赌条件是否成就、回购义务能否履行及履行方式如何设计展开。

相较之下，上市公司语境下的对赌协议，其效力审查明显更为审慎。鉴于上市公司对赌安排可能影响证券市场定价机制、信息披露秩序及不特定投资者利益，司法机关在审理此类纠纷时，通常引入证券监管规则与公共利益考量，对合同自由作出实质性限制。既有裁判普遍关注对赌条款是否扰乱市场秩序、是否损害不特定投资者利益，以及是否违反上市前必须披露、清理的监管要求。对于将回购、补偿义务直接与上市后股价、市值表现挂钩，或可能诱发操纵市场、干扰价格形成机制的对赌安排，法院多倾向于否定其效力。

在此基础上，最高法院在《公司法解释（征求意见稿）》第82条中对上市公司对赌条款的效力作出进一步规定，明确以市盈率、市净率等股票市值指标作为触发条件的对赌条款无效。相较于此前依赖个案综合判断的裁判路径，该条通过设定更为客观、明确的规则，显著提升了裁判的可预期性。我们预计该条款在正式司法解释中被采纳的可能性较大。

《九民纪要》第5条明确，对赌协议项下由目标公司履行的股权回购义务，应以依法完成减资程序为前提。该规则以资本维持与债权人保护为核心价值取向，在防范通过回购变相抽逃资本风险的同时，也显著抬高了股权投资退出的制度门槛。在此背景下，部分投资人主张，公司虽无法完成减资、不能履行股权回购义务，但返还计入资本公积的投资款项并不属于减资行为，应允许公司先行返还资本公积以实现部分退出。

从整体裁判趋势看，上述主张并未获得司法普遍支持。主流观点仍严格参照《九民纪要》的处理逻辑，认为资本公积返还同样应受资本维持规则约束，不得绕开减资程序直接向股东返还。[19]近一年裁判中，该立场仍占据绝对主流。[20]尽管实践中存在少数将资本公积视为一般债务、[21]或在增资协议解除场景下允许直接返还资本公积的案例，[22]但此类案例数量有限，尚不足以动摇既有主流观点。

在此基础上，《公司法司法解释（征求意见稿）》第37条对对赌协议的履行路径作出体系化回应。一方面，该条延续《九民纪要》确立的“合同有效、履行受限”基本框架，明确公司未依法履行减资程序或利润分配条件的，投资者请求公司继续履行回购或金钱补偿义务的，人民法院不予支持；另一方面，在责任配置上进一步封堵通过违约责任或物的担保变相突破资本规则的可能性，同时保留由股东、实际控制人或其他第三人承担担保责任的救济空间。

综合来看，无论是通过返还资本公积，还是通过违约责任、担保安排，试图绕开减资程序实现公司层面的对赌退出，均难以获得司法支持。意见稿第37条在严格守住资本维持底线的同时，通过责任外移的方式为投资退出保留有限通道。未来，对赌协议的可履行性，将更依赖于交易结构的前端设计，而非诉讼阶段对公司资本制度的突破。

长期以来，股权回购请求权是否存在行使期限、以及期限如何确定，始终是对赌协议履行阶段的核心争议之一。2024年8月，最高人民法院在《法答网精选答问（第九批）》中提出，在当事人未作特别约定的情形下，回购请求权的行使“以不超过6个月为宜”，试图为司法实践提供相对明确的裁判指引。

但该意见发布后，实践涌现一批案例机械地参照第九批精选答问，将权利人的回购请求权行权期限一刀切地限定在6个月内，如(2025)湘09民终353号案[23]、(2025)京0108民初3346号案[24]等。这一做法迅速引发实务界广泛质疑，原因在于，投融资实践中，投资者延迟行权往往并非怠于主张权利，而是基于协助企业渡过经营困难、观察长期价值或维系合作关系等商业考量；若一刀切地压缩行权期限，实质上将迫使投资者提前行权，反而可能加剧被投企业的经营压力，背离对赌机制的制度初衷。

在此背景下，部分法院已明确对“6个月期限”作出纠偏。以北京二中院为代表的裁判指出，法答网问答既非法律亦非司法解释，其所称“6个月为宜”不具有刚性约束力，回购请求权的行使期限应结合交易背景、当事人行为及商业预期进行个案判断，而不宜机械设限。[25]随后，亦有不少裁判突破6个月期限限制，转而采纳“合理期限”标准。[26]

从整体裁判趋势看，法答网答问并未实现定分止争的预期效果，其提出的6个月参考标准在实践中已逐步被弱化甚至弃用。与之相对应的是，目前《公司法解释（征求意见稿）》第38条在确认回购请求权应受“合理期限”限制的同时，对期限起算点作出更为审慎的制度设计，弱化了刚性时间约束，客观上为投资者保留了更大的行权空间。综合来看，单一、固定的6个月行权期限显然难以适配复杂多样的投融资交易实践，未来回购请求权的期限认定，更可能回归以合理性与个案衡量为核心的裁判路径。

随着新《公司法》全面实施并进入第二个司法适用年度，公司诉讼已由最初的规则磨合探索，逐步过渡到裁判思路类型化阶段。2025年以来的司法实践显示，法院在公司资本制度、股东与董事责任、公司治理救济等领域，逐步形成以“责任前移、程序分流”为特征的裁判趋势。

新《公司法》施行满一年后，股东对外承担公司债务责任，已不再仅限于传统的出资瑕疵或人格否认情形，而是逐步演变为一种制度化、结构性的合规风险。司法实践中，法院不再将股东责任视为公司责任的“例外补丁”，而是将其作为资本制度运行失灵时的重要纠偏工具。

从实体规则层面看，出资未履行或未全面履行、股权转让中的出资责任承继、违法减资等仍为高发案型，同时围绕出资加速到期、违法利润分配等问题的争议明显增多。司法实践中，法院更加强调资本真实与风险归位，普遍支持债权人依法向股东追责，但在责任范围、责任性质等问题上，尚未完全形成统一尺度。

与实体责任持续扩张相对应的是程序层面的明显收紧。近一年来，最高法院在救济路径上呈现出相对克制的取向，即有意抑制通过执行程序或执行异议之诉直接追加股东等责任主体的案件数量。司法实践中，法院愈发审慎在执行程序中对股东责任进行实质审查，逐步压缩追加被执行人的适用空间，更倾向于引导债权人通过另行诉讼，在审判程序中一次性、系统性解决股东责任问题。该取向在客观上推动了责任认定由执行端向审判端回流，也进一步凸显了新法背景下“实体从严、程序分流”的整体裁判趋势。

总体而言，股东对外承担公司债务的风险逐步提升，这也提示商事主体需从“被动合规”转向“主动风控”，并要准确把握新法关于公司资本制度的适用规则，以应对日益严格的司法审查。

新《公司法》施行进入第二个司法适用年度后，中小股东的权利救济体系在形式上已明显铺开，相关诉讼不再局限于传统的利润分配或公司解散纠纷，而是逐步形成以股东资格确认、知情权保障、公司决议效力控制为核心的多层次救济结构。司法实践中，法院普遍认可中小股东在公司治理中的正当参与地位，不再轻易以形式瑕疵否定其行权基础。

从实体规则层面看，围绕隐名股东显名、股权受让后请求变更登记、股东知情权范围等问题，裁判立场趋于稳定，法院整体采取“穿透式”审查思路，更加注重交易实质与真实投资关系的识别。在知情权案件中，法院普遍确认只要股东资格未被依法否定，即可主张查阅、复制相关资料，并逐步压缩公司以程序或管理需要为由变相限制股东行权的空间。就公司决议纠纷而言，新法明确电子通信方式表决效力、延续“无效—可撤销—不成立”三分法体系，相关裁判在适用层面并未出现明显分歧。

然而，与行权路径不断扩张形成鲜明对比的，是退出机制在实践中的常态失灵。新《公司法》新增的股东压迫回购制度虽在规范层面提供了制度出口，但在司法适用中保持高度克制，相关案件数量有限且支持率偏低。多数裁判倾向于将股东之间的利益冲突界定为公司内部治理问题，而非当然触发强制退出机制，对“公司持续经营能力”“是否达到严重不公”等要件的认定标准普遍较为严格，导致该制度尚未发挥预期中的纾困功能。

由此形成的现实格局是：中小股东行权工具箱十分丰富，但实际退出通道仍然狭窄。司法实践在强化治理型救济的同时，对结果型救济保持审慎，这一取向在客观上提示，股权投资风险的主要防控节点仍在交易前端。相较于事后通过诉讼争取退出，提前通过章程安排、回购条款设计及控制权配置降低退出成本，仍是中小股东更为可行的风险管理路径。

这一年中，董事及其他关键管理人员的责任风险呈现出明显的结构性上升趋势。司法实践中，董事责任已不再局限于传统的忠实、勤勉义务抽象审查，而是深度嵌入公司资本制度运行的各个环节，逐步成为资本规则失灵时的重要追责抓手。法院在整体裁判思路上，明显强化了“以责任倒逼治理”的制度取向。

司法实践中，围绕公司资本制度运行所引发的董事责任案件显著增多，主要集中于催缴失权责任、协助抽逃出资责任、违法减资责任、以及清算责任等类型。相较于旧法时期对董事“积极作为”的责任追究，新法背景下，法院更加强调董事的持续监督义务与风险防控义务，对放任不作为、消极履职的评价明显趋严。在主体认定上，事实董事逐步进入裁判视野，尤其是在双控人深度介入公司经营决策的案件中，法院更倾向于穿透形式职务，直接依据实际控制与决策行为认定其董事身份。

在责任认定上，司法实践逐步形成较为清晰的“三阶段审查结构”：首先，确认是否构成董事或关键管理人员身份，包括事实董事和影子董事；其次，审查其是否存在违反法定职责或忠实勤勉义务的行为，包括作为与不作为；最后，结合其过错程度、参与程度及行为与损害结果之间的因果关系，区分其应承担连带责任还是补充责任。就责任性质而言，当前裁判尚未完全统一，但整体呈现出由“一概连带”向“责任分层”的过渡趋势，法院愈发重视责任配置的比例原则。

总体而言，新《公司法》通过显著抬高董事在资本制度运行中的责任位阶，倒逼公司治理规范化，但同时亦对责任认定路径加以理性收束，避免将董事责任泛化为“兜底责任”。在此背景下，董事履职风险已由偶发性责任转变为结构性风险，合规履职与风险隔离机制的重要性显著提升。对上市公司及大型企业而言，董责险正由单纯的风险转移工具，逐步演变为公司治理体系中的基础性配置。

随着新《公司法》全面实施，资本市场相关纠纷在公司诉讼中的比重持续上升，其中上市公司与新三板挂牌公司案件的裁判分化问题逐渐显性化。司法实践显示，部分裁判仍沿用“以上市公司为中心”的监管逻辑与裁判规则，对不同层次资本市场采取同一评价标准，由此引发规则错配与裁判争议。

从案件类型看，2025年度涉及资本市场主体的典型争议主要集中于两类：其一，股份代持合同效力，其二，控股股东、实际控制人提供的定向增发保底协议效力。在股份代持纠纷中，部分法院直接适用新《公司法》第140条关于上市公司股份代持的强制性规范，将其类推适用于新三板挂牌公司，整体裁判趋向于否定代持协议效力。[27]在定增保底纠纷中，新法施行前后裁判态度出现明显分化，以最高人民法院2022年发布的《新三板北交所司法保障意见》为界，此前各级法院普遍认可新三板挂牌公司双控人提供的定增保底协议效力，而该意见发布后，北京部分法院开始依据其中第9条否定相关协议效力。

值得注意的是，新《公司法》施行后，部分法院已开始明确区分上市公司与新三板挂牌公司，在裁判中指出，新三板挂牌公司在市场定位、投资者结构、信息披露强度及监管目标等方面，与上市公司存在本质差异，不宜简单套用上市公司规则。在此背景下，已有裁判明确肯认新三板挂牌公司双控人提供的定增保底安排有效。[28]

从制度层面看，我国资本市场已发展为由主板、二板、新三板及区域性股权市场共同构成的多层次体系，不同市场在准入门槛、流动性水平、投资者适当性管理及风险承受能力等方面均存在显著差异。上市公司监管规则以保护不特定中小投资者、维护二级市场秩序为核心目标，其强监管属性并不当然适用于以机构投资者和高净值投资者为主要参与主体的新三板市场。若司法裁判继续机械类推上市公司规则，不仅可能不当压缩新三板市场的交易空间，也可能削弱其服务创新型、成长型企业融资的制度功能。

总体而言，资本市场案件中的裁判思路，正面临由“统一适用”向“分层裁判”的关键转型期。未来司法实践中，如何在公司法一般规范、证券监管规则与不同层次资本市场现实之间建立更为精细的协调机制，将直接影响资本市场规则的可预期性与制度稳定性。逐步确立与多层次资本市场结构相适应的分层裁判意识，或将成为新《公司法》背景下资本市场司法的重要发展方向。

新《公司法》施行后，涉上市公司及其他公众公司的纠纷中，司法裁判与证券监管规则之间的关系，逐渐成为此类案件的核心议题。近年来，部分裁判在处理公众公司相关合同效力问题时，倾向于直接以违反监管规则为由否定协议效力，形成某种意义上的“监管优位”裁判路径。但从制度功能上看，监管规则与公司法裁判的功能定位并不相同，二者不宜简单替代。

从最新司法动向观察，最高法院更强调在保持裁判独立性的前提下，将监管规则作为评价合同是否违法、是否违背公序良俗的重要考量因素。例如，在上市公司股份代持问题上，《公司法解释（征求意见稿）》第32条并未设定“一律无效”的刚性结论，而是重申违法无效、背俗无效的一般规则，这种处理方式既避免了司法裁判与监管政策发生正面冲突，也为个案裁判与后续司法政策调整预留了必要空间，体现出在监管目标与私法自治之间的审慎平衡。

在此框架下，后续司法实践亟需解决的关键问题，并非简单判断“是否违反监管规则”，而是如何在裁判说理中论证相关违规是否足以构成损害市场秩序或公共利益，从而上升为背俗无效，在个案中将违反监管规则与背俗无效之间搭建一个合适的桥梁。

新公司法实施一年多的时间里，既展现了法律变革的积极成效，也揭示了诸多亟待解决的深层次问题。面向未来，如何进一步完善公司法制度体系，优化法律实施机制，促进立法价值与商业实践的有机统一，需要立法机关、司法机关、监管部门、学术界和实务界的共同智慧。