《商业银行并购贷款管理办法》解读——并购贷款监管规则质效跨越

2025年12月31日，国家金融监督管理总局正式发布《商业银行并购贷款管理办法》（金规〔2025〕27号），旨在规范商业银行并购贷款业务，提高并购贷款风险管理能力，并自发布之日起施行。此举标志着原《中国银监会关于印发〈商业银行并购贷款风险管理指引〉的通知》（银监发〔2015〕5号）的废止。这一监管文件的迭代，意味着我国商业银行并购贷款业务从行业风险管理指引的“柔性约束”，升级为部门规章层面的“刚性规制”。事实上，我国并购贷款监管规则发展经历了下述几个阶段：

从监管规则的角度来看，我国商业银行并购贷款业务随着国家经济金融形势的转变和市场的不断发展，经历了从严格禁止到全面开放的过程。根据1996年中国人民银行颁布的《贷款通则》（1996年2号）第二十条第三款的规定：不得用贷款从事股本权益性投资，除非国家有特别规定。简言之，商业银行不允许向借款人提供并购贷款。这一贷款监管规则持续执行多年，从2005年9月，国家开发银行与国家发展和改革委员会联合发布了《进一步加强对境外投资重点项目融资支持有关问题的通知》（发改外资〔2005〕838号）中“根据国家境外投资发展规划，国家发展改革委和国家开发银行拟定年度境外投资重点项目融资支持计划，并由国家开发银行在每年的股本贷款规模中，专门安排一定的贷款资金（以下称‘境外投资股本贷款’）用于支持国家鼓励的境外投资重点项目扩大资本金，提高融资能力”后，为了支持境外投资重点项目，适应大型资源型企业海外并购和行业重组的并购需要，商业银行经事前向原中国银行业监督管理委员会（以下简称“原银监会”）个案报批确认合规后，即所谓“个案审批”制度，向包括中石油、中石化、中海油、华能、国航等大型国企发放贷款用于其从事股权收购，¹从而使得我国并购贷款监管规则禁止原则有所松动。但这种审批使用情况和场景都非常有限，直到2008年，我国并购贷款监管规则才迎来了重大转变。

首先是国务院在2008年6月29日颁布了《国务院关于支持汶川地震灾后恢复重建政策措施的意见》（国发〔2008〕21号，以下简称“21号文”）。在关于金融政策的内容中，允许银行业金融机构开展并购贷款业务，在受灾地区没有营业网点的银行业金融机构可以开展跨地区贷款业务，支持受灾地区恢复重建。

其次，自2008年下半年开始全球金融危机的负面影响开始凸显，2008年12月3日，国务院召开常务会议部署了“金融国九条”，提出“通过并购贷款等多种形式，拓宽企业融资途径”，²随后国务院办公厅正式印发了《关于当前金融促进经济发展的若干意见》（国办发〔2008〕126号）明确“为应对国际金融危机的冲击，认真执行积极的财政政策和适度宽松的货币政策，加大金融支持力度，促进经济平稳较快发展”的目标，在第五条“创新融资方式，拓宽企业融资渠道”中提出了“允许商业银行对境内外企业发放并购贷款。研究完善企业并购税收政策，积极推动企业兼并重组。”与此同时，2008年12月6日，原银监会发布了《商业银行并购贷款风险管理指引》（银监发〔2008〕84号，以下简称“2008年版《指引》”）。³2008年版《指引》的问世标志着监管规则取消了商业银行通过并购贷款参与股本权益性投资限制，允许商业银行介入股权投资领域提供并购融资，作为落实中央经济工作会议提出的“调结构”要求大大促进了经济结构调整、产业升级和行业整合。⁴

2008年版《指引》共分四章三十九条，围绕并购贷款的风险管理和控制，对商业银行并购贷款进行了原则性规定并首次提出了一系列量化的监管标准。主要内容：（1）制定了商业银行开展并购贷款的资格准入条件，即贷款损失专项准备充足率不低于100%；资本充足率不低于10%；一般准备余额不低于同期贷款余额的1%；（2）对于并购贷款风险管理指标，即并购贷款余额占银行同期核心资本净额的比重不应超过50%；商业银行对同一借款人的并购贷款占同期本行核心资本净额不应超过5%；（3）对于并购资金来源占比重不应高于50%和并购贷款期限不超过5年，并确立了担保原则上商业银行对并购贷款所要求的担保条件应高于其他贷款种类。

2009年2月19日，中国工商银行上海市分行与百联集团签署《并购贷款协议》及《并购财务顾问协议》约定，由工行向百联集团提供人民币4亿元贷款用于收购上海实业联合集团商务网络发展有限公司100%的股权，⁵该项目系全国首笔并购贷款，至此我国商业银行开启了并购领域融资业务高速发展。

2014年3月7日，国务院发布了《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号）第三条改善金融服务中就提出“（五）优化信贷融资服务。引导商业银行在风险可控的前提下积极稳妥开展并购贷款业务。推动商业银行对兼并重组企业实行综合授信，改善对企业兼并重组的信贷服务。”

2015年12月10日，为贯彻落实《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，原银监会对84号文进行了较大幅度的修改，印发了《商业银行并购贷款风险管理指引》（银监发〔2015〕5号，以下简称2015年版《指引》）。2015年版《指引》对2008年版《指引》在并购贷款的适用范围予以扩大，并放宽了并购贷款限制性条件。具体而言，其一，不再对商业银行发放的并购贷款采取审批制；其二，将贷款期限由原来的5年改为7年；其三，并购价款的比例从50%上调至60%；其四，担保的要求由强制性改为原则性，删除了担保条件高于其他种类贷款的要求。

从2025年8月普华永道《中国企业并购市场2025年中回顾及展望》来看，2015年版《指引》出台后，我国企业并购市场经历了明显的增长，2016年并购交易额最高达到7091亿美元，2021年并购数量达到峰值12862宗。自2021年至2025年，交易额和交易数量都呈现明显下降趋势。

资料来源：Refinitiv、投中数据及普华永道分析

我国并购市场在商业银行全面解禁并购贷款后经历了高速增长阶段到平稳发展的时期。正如国家金融监督管理总局在2025年版《商业银行并购贷款管理办法》（以下简称《并购贷款管理办法》）答记者问中所述：“活跃的并购市场有助于新技术的快速市场化和商业化应用，从而促进新质生产力的发展。作为重要资金支撑，并购贷款的重要性尤为突出。”⁶可见，本次《并购贷款管理办法》正是落实2024年4月国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号，以下简称新“国九条”）中第八条“进一步全面深化改革开放，更好服务高质量发展”的要求，明确了要“加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。”以及2024年9月《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（以下简称“并购六条”）“旨在优化并购重组机制，推动产业升级和新质生产力发展。”

为了促进并购市场重新开启高质增长，我国并购贷款监管规则需要进行全面修订，即针对原2015年版《指引》存在的监管边界模糊、分类监管缺失、风险覆盖不全面等问题，通过全面系统修订予以解决。例如：未明确区分不同并购目的的贷款监管标准，未允许参股型并购贷款，且对并购后整合风险的评估要求较为原则，无法应对不同的并购目的和多样的并购方式。《并购贷款管理办法》的实施，不仅填补了并购贷款专项监管制度的层级空白，更紧密地与国家经济结构调整和资源优化配置的战略导向相结合，旨在规范银行并购贷款业务，防范金融风险，同时提高企业并购活动的效率。其中第一条明确将“加强对经济结构调整和资源优化配置的支持力度”作为立法宗旨，第八条进一步将“向新质生产力转型升级”纳入贷款申请的核心条件，使并购贷款监管与国家产业政策实现精准衔接，为商业银行服务实体经济高质量发展提供了明确的制度遵循。毫无疑问，我国并购贷款监管规则由此迈入向新质生产力转型升级阶段。

随着新“国九条”“并购六条”等政策陆续出台，产业整合升级趋势逐渐形成，并购重组发展前景广阔。立足新形势下并购市场发展需求，有必要及时调整优化2015年版《指引》，提升金融供给对市场需求的适配性，有效增加并购资金支持，促进并购市场高质量发展，推动产业转型升级，巩固经济持续回升向好态势。⁷国家金融监督管理总局归纳了《并购贷款管理办法》针对2015年版《指引》的主要修订内容，包括：

当前我国经济正处于新旧动能转换的关键时期。一方面传统产业逐渐进入整合优化期，另一方面新兴产业仍在培育壮大过程中。除控制型并购外，市场主体通过参股投资实现行业整合、转型升级的需求显著提升。拓宽并购贷款适用范围，既有利于助力传统产业升级改造，又有利于加快塑造经济发展新动能、新优势，提升金融服务实体经济质效。⁸在2015年版《指引》适用的控制型并购交易基础上，《并购贷款管理办法》进一步允许并购贷款支持满足一定条件的参股型并购交易。《并购贷款管理办法》在第四条中将参股型并购贷款解释为“支持单一并购方用于参股目标企业，但未实现对目标企业控制的贷款。”相较于2015年版《指引》第三条“实现合并或实际控制”的描述，《并购贷款管理办法》创新性地将仅参股而未实现控股的并购情形纳入可申请并购贷款的业务范围，扩大了资金支持的覆盖面。

对开展控制型和参股型并购贷款业务的商业银行，《并购贷款管理办法》针对两类不同的业务对银行资质和审慎监管指标设置了差异化的要求。一方面，《并购贷款管理办法》对开展参股型并购贷款业务的银行资产和团队资质作出更高要求的规定，将上年末并表口径调整后表内外资产余额的最低要求从基础的500亿元人民币提高到了1000亿元人民币、专业团队负责人的从业经验从基础的三年以上提升到了五年以上。另一方面，《并购贷款管理办法》对参股型并购贷款的监管标准予以了更严格的标准，贷款占交易金额比例上限限制在60%、贷款期限限制为7年，且参与性并购贷款总额不得超过本行全部并购贷款余额的30%。

《并购贷款管理办法》延续了2015年版《指引》的修订方向，在此基础上进一步提高并购贷款占并购交易价款比例上限，延长贷款最长期限，更好地满足企业合理融资需求。从金额占比上限来说，《并购贷款管理办法》在《指引》60%的基础上将控制型并购贷款的并购贷款占交易价款比例上限放宽至70%，贷款期限上限则延长至10年。即便是具有更严格监管标准的参股型并购贷款也维持了《指引》的同等水平。

银行应在综合考虑并购交易相关风险基础上，重点评估并购方偿债能力，同时关注并购后企业发展前景、协同效应和经营效益，多维度评估对并购贷款的影响。《并购贷款管理办法》第十二条新增了对借款人偿债能力的评估标准，要求对其财务指标和非财务指标进行综合考量。在贷款业务的风险管理中，借款人的财务指标通常是最主要的考量标准。

然而，在财务报表之外的非财务因素对于借款人的偿债能力的潜在影响也是不容忽视的，公司治理能力与生产技术能力等内部因素、行业与市场环境等外部因素都可能对其未来的财务指标造成重大影响，进而决定其是否能够履行还款义务。此外，并购贷款通常以所并购的股权或资产作为抵押，以收购项目的利润作为还本付息的资金来源，⁹这就要求银行将并购行为本身的合理性、并购对象的综合指标也纳入综合考量。

《并购贷款管理办法》共三十四条，遵循“事前准入把关、事中过程管控、事后追责问责”的监管逻辑，构建了完整的并购贷款监管体系。该体系的核心内容涵盖五个方面，具体而言：

第一，并购贷款定义及适用范围。界定并购贷款的核心概念（第三条），区分控制型与参股型并购贷款的适用场景（第四条），确保办法适用于境内依法设立的商业银行（第二条），以形成清晰的监管边界。

第二，设定业务开办与申请条件。从经营状况、专业团队、监管评级、资产规模四个维度明确商业银行开办资格（第五条），同时对并购贷款申请设定并购方合规经营、目标企业商业价值、战略协同性、交易合规性等四项基本条件（第八条），筑牢市场准入门槛。

第三，构建全流程风险管控体系。要求商业银行建立专业团队开展尽职调查（第九条），全面评估各类并购风险（第十一条至第十八条），强化关联交易核查（第十九条），形成“调查－评估－审批－发放-贷后管理”的全链条风险管控机制。

第四，规范贷款管理核心要素。明确并购贷款的担保要求（第二十条）、金额比例（第二十四条）、期限限制（第二十五条）、支付方式（第二十六条）和资金用途（第二十七条），同时设定集中度管理指标（第二十九条），防范单一客户和行业风险集聚。

第五，确立监管与法律责任。明确国家金融监督管理总局的监管职权（第三十一条），规定政策性银行、外国银行分行等机构的参照执行规定（第三十二条），形成“监管－自律－追责”的闭环管理。

第一，新规与其他监管规则的衔接关系。《并购贷款管理办法》第八条第四款明确要求，并购交易涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，需取得相关批准并履行手续。这意味着商业银行在办理并购贷款时，需同时满足本办法的专项要求和反垄断法、国有资产管理条例等相关法律法规的特别规定，二者构成“一般规定+特别规定”的互补关系，而非替代关系。例如，涉及国有资产并购的，需同时遵守国有资产转让的审批和评估程序；涉及跨境并购的，需符合外汇管理和跨境资金流动的监管要求。

除上述法律法规外，《并购贷款管理办法》与其他现存的贷款试点政策的适用关系也需要明确。2024年9月，国家金融监督管理总局上海监管局在临港新片区实施审慎放宽非居民并购贷款限制的试点工作方案，此举在全国范围内率先放宽了贷款比例至80%和贷款期限至10年。2025年5月13日，科技部、中国人民银行等七部门联合发布了《加快构建科技金融体制 有力支撑高水平科技自立自强的若干政策举措》，旨在通过15项政策举措，为科技创新提供全生命周期、全链条的金融服务，引导长期资本、耐心资本和优质资本进入科技创新领域。其中第六条明确要“选择在部分商业银行和试点城市开展科技企业并购贷款试点，将贷款占并购交易价款比例提高到80%，贷款期限延长到10年。”¹⁰就这一问题，国家金融监管总局有关司局负责人在就《商业银行并购贷款管理办法》答记者问中予以了回应：“《办法》实施后，科技企业并购贷款试点政策、上海临港新片区非居民并购贷款试点政策，以及监管部门会同有关部委出台的相关行业政策文件仍然有效。”¹¹因此，在《并购贷款管理办法》确定的新框架下，上述区域性试点政策所确立的更高程度开放标准将继续在特定范围内生效。

第二，控制型与参股型并购贷款的监管差异。参股型并购贷款因具有“持股不控权”的独特性质，在业务拓展过程中，不可避免地伴生着多维度相互交织的风险，这些风险体现在交易、治理、还款及信息等多个关键环节。首先，相较于以取得控制权为核心目的的控制型并购行为，参股型并购贷款的目的更为多元且不确定，可能包括建立战略合作、拓展业务种类、获取核心知识产权，甚至寻求股权交易收益等。就行为目的而言，银行客观上难以准确识别借款人并购的真实意图。其次，并购方与目标公司的整合不确定性也是参股型并购贷款需考量因素之一，作为少数股东的并购方/借款人能否达成预期并购目的存在高度不确定性，这可能直接影响其偿债能力。最后，作为少数股东的借款人，若需在当期获取分红或将股权变现以偿还贷款，均依赖于控股股东的决策，存在退出困境。

针对参股型并购贷款的这些风险点，新规的核心创新之一是按并购目的实行分类监管，二者的关键差异体现在三个方面：一是股权比例要求，控制型并购单次取得股权比例不低于5%，参股型不低于20%（已持股20%以上的后续增持不低于5%）；二是贷款比例与权益资金要求，控制型贷款比例上限70%（权益资金≥30%），参股型上限60%（权益资金≥40%）；三是贷款期限，控制型最长不超过十年，参股型最长不超过七年。这一差异化设计既适配了企业不同并购需求，又通过更严格的参股型贷款管控，防范非主业并购、财务性投资带来的风险。

第三，银团贷款在风险分散中的作用。针对并购贷款金额大、风险集中的特点，新规第三十条明确提出“商业银行可以采取银团贷款的形式，控制客户集中度，合理分散风险”。实际上，在现有的并购贷款业务实践中通过银团贷款方式开展并购贷款业务并不罕见。如2025年4月，中国银行河北省分行牵头为河北敬业集团并购日钢营口中板项目组建并发放银团并购贷款74.4亿元等大金额并购贷款业务，以及2025年9月，四川安宁铁钛股份有限公司向中国工商银行股份有限公司等6家银行组成的银团就并购金质矿产项目申请不超过30亿元人民币、期限为7年的并购贷款。因此，《并购贷款管理办法》这一规定既符合国际并购融资的主流模式（大额并购贷款多采用银团形式）、回应了实践的需求，又能通过多家银行联合授信、共享尽职调查成果、共担风险，有效降低单一银行的信用风险和集中度风险，尤其适用于大型产业整合、跨境并购等复杂交易场景。

本条首次在监管文件中明确控制型与参股型并购贷款的定义和适用标准：

就控制型并购行为而言，当然包含了用于获得目标企业或者资产控制权的并购行为。同时，《并购贷款管理办法》还明确了已获得控制权的并购方申请并购贷款的情形：维持或者增强控制权。维持控制权具有被动性，一般适用于原股东为避免失去对目标企业或资产的控制而通过并购增持的情况；而增强控制权则体现了并购方的主动行为，在控制权未受实际威胁的情况下出于增强对目标公司控制或巩固控制地位的目的而进行并购。《并购贷款管理办法》允许这种主动性质的并购行为，但对其单次最低取得的目标公司股权规模设定了5%的下限。

对于参股型并购的定义界定则相对简单，简单概括就是参股但未控股的并购行为。与控制型并购贷款相类似，《并购贷款管理办法》为首次参股型并购贷款取得目标公司股权规模设定了20%的下限，而对于后续的增持并购则与控制型并购贷款采取了同样的5%标准。

通过类型化规定，《并购贷款管理办法》既引导并购资金流向实体经济，鼓励企业通过控制权并购实现产业整合、优化布局，同时也限制纯粹财务性参股带来的资金空转风险。

本条从经营状况、专业团队、监管评级以及资产规模四个维度设定了商业银行开办并购贷款的硬性门槛，其中两项指标尤为关键：

一是资产规模要求，开办控制型并购贷款需上年末并表口径调整后表内外资产余额不低于500亿元，参股型则需不低于1000亿元。并表口径调整后内外资产余额系《中华人民共和国商业银行资本管理法》第六条所确定的对商业银行进行划分，并适用差异化资本监管要求的重要标准，同时也是衡量商业银行资产规模的重要依据。这一规定体现了对开展参股型并购贷款业务银行的规模要求，将资本规模较小、风险承受能力较弱的银行排除在外。

二是专业团队要求，参股型并购贷款专业团队负责人须具备五年以上并购从业经验，成员需涵盖并购、信贷、行业、法律、财务等多领域专家。这一规定体现了“资质与能力匹配”的监管原则，可避免中小银行盲目开展高风险、高复杂度的并购贷款业务，同时通过专业团队要求提升行业整体风险管理水平。

本条明确要求“并购方与目标企业之间具有较高的产业相关度或者战略协同性，有助于推进整合重组、优化产业布局，或者向新质生产力转型升级”，这是监管文件首次将“新质生产力”纳入并购贷款审批的核心条件。智能化、绿色化、高端化是新质生产力的3大典型特征，并购作为企业借助外部资源优化资本结构布局、实现资源配置合理化的资本运作手段，同样也能成为企业培育和发展新质生产力的重要渠道。¹²

《并购贷款管理办法》将“新质生产力”纳入贷款审批的核心条件，其政策导向清晰：一是引导并购资金脱虚向实，避免跨行业、无协同的盲目扩张和“炒壳”行为；二是支持产业升级，鼓励企业通过并购获取核心技术、优质资产、市场渠道，实现向新质生产力转型。因此，商业银行在审批并购贷款时，相较于单纯基于财务指标的纸面偿债能力，更需重点核查并购交易的产业逻辑和协同效应。

新规构建了系统化的风险评估框架，其中四大风险评估要点值得重点关注：

第一，战略风险和整合风险。战略风险体现并购行为的合理性基础，而整合则是并购贷款风险的核心环节，实践中多数并购失败源于整合不力。根据《并购贷款管理办法》第十三条的规定将《指引》中的六项因素梳理成事前、事中、事后三个角度，对并购贷款的风险进行全面评估。从基础条件来说，银行需要事先从并购方的角度考量并购行为的合理性，基于其并购目的考虑协同效应、预期目标实现的可能性以及额外回报的机会。从并购后的整合与治理角度，银行应当将并购方、目标公司的内部治理能力以及行业、市场和经济环境等外部因素统筹分析，评估并购后管理团队实现新战略目标的可能性。最后，若协同效应未能实现或并购目标未达成，并购方能否采取必要风控措施，或通过事先、事后安排退出并购项目，是影响失败情况下借款人偿债能力的关键因素。

第二，法律合规风险。对并购交易的合规性审查，应严格遵循相关监管要求，围绕法律与合规风险的核心维度展开全面、细致的评估，确保核心内容完全符合监管规定的审查框架。首先，重点核查并购交易各方是否具备合法有效的并购交易主体资格，并购交易是否已按有关规定获得必要批准，或已履行必要程序即将获得批准；同时确认交易各方是否依法履行了内部决议、登记、公告等法定手续，确保并购交易本身合法合规、真实有效。其次，严格审查借款人支付并购交易价款的资金来源是否符合法律法规及监管要求，杜绝违规筹资情形；同时核查借款人对还款现金流的控制措施、操作流程是否合法合规，确保还款资金的合规性与可追溯性。此外，除上述明确要求外，所有与并购交易、并购融资的法律结构设计及具体实施方案相关的其他合规性事项，均应纳入审查范围，全面覆盖监管规定的“包括但不限于”的审查内容，确保合规审查完全符合监管要求，无遗漏、无偏差。

第三，经营及财务风险。根据《并购贷款管理办法》的规定，商业银行应在全面评估并购交易各类风险的基础上，以风险可控为核心前提，审慎测算并购贷款项目的还款来源稳定性与充足性，合理确定财务杠杆比例，严格确保并购交易中权益性资金达到监管要求及业务实操所需的适当水平；同时，需对配套担保措施的合法性、足值性与有效性进行全面且充分的论证，切实发挥担保对潜在信用风险的缓释作用。

为了进一步控制银行在并购贷款业务中的经营和财务风险，《并购贷款管理办法》第十八条对其新增了对各种不利情形进行情景分析和压力测试的要求，为可能发生的风险储备预案。

《并购贷款管理办法》第二十四条、第二十五条共同构成了防范并购贷款系统性风险的核心条款。第二十四条关于杠杆率管控的规定。并购贷款本身并不必然等于高风险，而高财务杠杆才会使其风险倍增。¹³《并购贷款管理办法》通过设定贷款资金在并购交易金额中所占比例上限和权益资金最低要求，有效抑制高杠杆并购（例如，10亿元并购交易，控制型贷款最多7亿元，企业需自有资金至少3亿元）。

第二十五条对贷款期限管控作出规定。根据并购回收周期合理设定最长年限。这一规制借鉴了国际经验，并充分考虑了我国产业并购的实际情况。它旨在进一步增强并购交易中现金流入与流出的期限适配性，同时避免因资金收支错配引发的流动性风险。例如，新会计准则的实施有助于提升并购重组审核效率，改善融资环境，从而为企业并购提供更加透明和有序的市场环境。最终，为那些资金需求规模庞大、投资回报周期较长的并购项目，提供更为坚实、灵活且可持续的融资支持。

新规强化了并购贷款资金的全流程管控：首先，提款条件要求“其他并购交易资金已按约定足额到位”，确保权益资金真实投入，防范“空手套白狼”。商业银行并购贷款资金后顺位入场，能够在一定程度上避免贷款资金陷入骗取贷款或不合规贷款的境地；同时，也能避免作为融资方的银行独自、率先承担并购活动的风险。其次，《并购贷款管理办法》规定了并购贷款业务中支付方式原则上采用受托支付，无法受托支付的需确保资金用途合规，防范资金挪用。在贷款业务中，受托支付的本质目的在于防止挪用、专款专用。而银行基于受托支付，对借款人提交的并购协议、股权转让合同、评估报告等文件进行审核，这一过程本身就是对并购交易真实性的一次关键验证。

最后，第二十七条明确了并购贷款可置换先期支付的并购价款，但必须符合几方面的要求。一是置换后，剩余的自有资金比例必须满足权益性资金的最低要求，即控制型并购需保留30%权益资金，参股型并购需保留 40%的权益资金。二是置换对象仅限并购方先期支付的并购价款，以降低其流动资金的占用率，但不得置换已获得的并购贷款。三是首次提款时间与拟置换的全部并购交易价款支付完成时间间隔不超过一年，既满足企业临时资金需求，又能够防范循环融资风险。

本次《并购贷款管理办法》的出台是我国金融监管适配并购市场发展、服务实体经济转型的重要举措。新规通过明确监管边界、分类精准管控、强化风险防控，既解决了原《指引》存在的制度空白和执行模糊问题，又为商业银行并购贷款业务的规范化发展提供了清晰指引，更通过对接新质生产力培育、产业整合等国家战略，引导金融资源流向关键领域，实现了“监管合规、风险可控、商业可持续、政策导向契合”的多重目标。正因如此，并购贷款管理办法一经正式颁布，便得到了实践的广泛响应。2025年12月31日，工商银行山东省分行成功为某上市公司发放一笔参股型并购贷款，成为新规实施后全国首笔该类贷款业务。2026年1月1日，安徽省并购联合会副会长单位中国建设银行安徽省分行、中国农业银行安徽省分行、中国工商银行安徽省分行、中国银行安徽省分行陆续成功投放参股型并购贷款。2026年1月5日，工商银行上海市分行也宣布完成新规发布后首单新政项下参股型并购贷款审批。

在并购新规出台的背景下，笔者建议，商业银行可以从多方面优化并购贷款业务：一是合规体系升级，开展存量业务全面自查并建立问题台账、制定整改方案，修订内部制度与合同范本，组织全员专项培训强化合规意识；二是风险管理优化，配齐多领域专业团队、完善多维度风险评估模型，加强贷后管理并建立跟踪机制及异常应对措施；三是业务结构调整，聚焦先进制造、科技创新等核心领域，优化银团贷款、跨境服务等业务模式，严格准入标准审慎开展高风险业务；四是系统与流程支撑，升级全流程数字化管理平台，完善数据支撑体系，强化跨部门协同以提升专业判断和风险防范能力。

［1］参见秦若水：《循序渐进、在规范中稳步发展并购贷款——<商业银行并购贷款风险管理指引>解读》,载《中国金融》2009年第13期。

［2］环球网.国务院会议确定9项金融促进经济发展政策措施.（2008-12-3）[2026-1-11].https://china.huanqiu.com/article/9CaKrnJlgpu。

［3］参见许华伟：《我国商业银行并购贷款业务发展研究》，载《经济问题探索》2012年第10期，第156页。

［4］参见薛群英：《政策空间大开并购前景广阔——解读<商业银行并购贷款风险管理指引>》，载《中国外汇》，2009年第4期。

［5］参见《金融时报：工行首笔并购贷款协议签字 百联获4亿元并购贷款》，在工商银行官网，网址：https://www.icbc.com.cn/icbc/工行风貌/媒体看工行/金融时报工行首笔并购贷款协议签字%20百联集团获4亿元并购贷款.htm，访问日期：2026年1月17日。

［6］参见刘晓春：《关于新质生产力与科技金融的思考》，载《新金融》2024年第11期，第45页。

［7］参见国家金融监督管理总局：《国家金融监督管理总局有关司局负责人就《商业银行并购贷款管理办法》答记者问》.，载国家金融监督管理总局网站，网址：https://www.nfra.gov.cn/cn/view/pages/ItemDetail.html?docId=1240856&itemId=915&generaltype=0，访问日期：2026年1月18日。

［8］同上。

［9］参见李绍玲：《并购贷款问题研究》，载《浙江金融》2009年第12期，第47页。

［10］参见上海市人民政府新闻办公室.对接超五十家国际组织 三百多家国内外服务机构入驻 越来越多企业正从临港“出海”.（2025-3-25）[2026-1-11].https://en.shio.gov.cn/TrueCMS/shxwbgs/ywts/content/0567bfdf-3b87-4bb2-b08c-f7cba087a984.htm

［11］参见国家金融监督管理总局.国家金融监督管理总局有关司局负责人就《商业银行并购贷款管理办法》答记者问.（2025-12-31）[2026-1-11].https://www.nfra.gov.cn/cn/view/pages/ItemDetail.html?docId=1240856&itemId=915&generaltype=0。

［12］参见易靖韬，张国嫦：《数字化转型对企业并购的影响研究——兼论新质生产力视角下的异质性企业并购》，载管理评论2025年第37期，第128页，

［13］参见於颖华：《商业银行开展并购贷款业务的思考》，载《新金融》2009年第5期，第48页。