近年来,支持并购重组的政策密集出台。中央层面,2024年国务院发布了”新国九条”;监管层面,证监会相继推出”科八条”“并购六条”,2025年又发布”重组六条”;地方层面,上海等地也出台了配套行动方案。
并购重组是资本市场的核心功能,对市场统一、资源配置、企业发展和科技创新都具有重要意义。未来政策层面会继续加码支持,在优化重组政策、改善市场生态、强化金融服务、明确重点方向、拓宽融资渠道、支持跨境合作、加强监管防控等方面,推出更有针对性和可操作性的措施。
未来并购重组市场会更加活跃,主要体现在四个层面：
在政策层面，持续支持并购重组、完善政策体系将成为主基调。
在企业层面，转型升级、聚焦科技创新和新质生产力已成为企业发展的现实需求,而并购重组正是整合资源、实现这一目标的有效途径,能够助力企业做大做强。
在市场层面,并购重组充分体现了资本市场的基本功能。相比发行和交易这两种功能,并购重组具有独特优势:它既能为上市公司注入优质资产,又能实现资源优化配置,同时提升市场流动性和公司价值。
在投资机构层面,PE、VC等机构可以发挥专业优势,为上市公司提供资金和资源支持,这也是投资机构服务实体经济的重要体现。
在退市力度不断加强的背景下,并购重组能够在投资者保护方面发挥积极作用。
一方面,并购重组有助于减少炒壳乱象。那些被标注ST、*ST的问题公司长期以来是市场炒作的对象,中小投资者往往深受其害。通过提升并购重组质量、严格审核标准、严惩保壳行为,可以降低壳资源价值,压缩炒作空间,保护中小投资者利益。
另一方面,并购重组提供了救济渠道,可以缓解退市压力。大力发展并购重组,让一些绩差公司通过资源整合改善经营,既能避免退市,也能减少投资者因退市而遭受的损失。
2024年以来,并购重组政策明确聚焦科技创新、侧重新质生产力。“科八条”“并购六条”等文件都强调了这一重点方向。
未来,并购重组将更多集中在硬科技核心领域和高端制造业,包括半导体与电子信息、高端装备与先进制造、生物医药与大健康、新能源与新材料、人工智能等新兴科技领域,进一步助力科技创新和新质生产力发展。
证券公司之间的并购是整个并购市场的重要组成部分,既是自身发展的需要,也是金融机构做大做强的必然选择。目前证券机构与成熟市场相比还有差距,政策层面会积极支持和鼓励证券公司之间的重组整合。
当前的证券公司并购案例已经显示出积极成效。比如国泰君安与海通证券的合并,实现了机构业务与财富管理、国际业务的优势互补;中金公司与东兴证券、信达证券筹划中的合并,将在投行业务、渠道客户、资本资源等方面形成全业务链互补。
未来证券公司并购会继续增加,遵循市场化原则,体现”三个有利于”:有利于证券公司自身发展壮大、有利于资本市场功能发挥、有利于金融强国建设和国际竞争力提升。
近年来出台了一系列促进民营经济发展的政策,其中包括鼓励大型民企并购中小企业。这些政策在中央和地方两个层面都有体现。
中央层面主要是明确政策导向、简化流程、强化金融保障。“新国九条”提出加大并购重组改革力度,“并购六条”提出精简审核流程、实施绿色通道、增加支付工具弹性等措施。
地方层面着重搭建平台、精准扶持。深圳成立湾区产业并购服务中心,北京搭建对接渠道,上海计划到2027年形成3000亿元并购规模,安徽、天津、四川等地也都出台了具体支持措施。
在大型民企作用日益增强的同时,国企与民企将形成协同格局。国企仍是并购主力军,但双方通过战略、资源、渠道、治理机制等多维协同,形成”国企稳底盘、民企添活力”的互补局面。
在并购重点上,国企聚焦战略性重组和专业化整合,主要面向国家安全、国计民生和战略性新兴产业;民企则更灵活地把握市场机遇。在资源渠道上,国企资金实力强、成本低,民企市场反应快、客户运用能力强。在公司治理上,国企合规管理规范、风控能力强,民企决策机制灵活、激励方式多样。
未来并购重组的形态会更加多样、效率更高,主要体现在并购类型更加多样,包括横向、纵向、混合合并,吸收、新设合并,要约、协议收购,现金、换股收购等多种形式。
支付方式更加灵活,如”股权+现金+业绩对赌”等组合模式。
并购形式涉及产业整合、整体与联合重组、分拆与借壳上市、跨境与SPAC合并、小额快速并购等。
在提高市场化程度方面,监管部门会进一步放松管制,优化审核机制、丰富交易工具、完善配套制度。比如允许收购未盈利但有潜力的资产,降低创新企业融资门槛,简化审核程序,鼓励综合运用多种支付工具,完善锁定期和退出机制,适度放宽财务和同业竞争条件等。
目前跨界并购数量还比较少。据统计,2024年同口径跨界并购为25起,“并购六条”发布后的案例中跨界并购占比约25-26%。但随着政策推动、产业升级、市场化机制完善以及风控能力增强,跨界并购案例会逐步增多。未来跨界并购将呈现规范化趋势,上市公司围绕产业转型、寻求增长点开展符合商业逻辑的跨行业重组。
未来跨界并购的特征包括:更加聚焦重点领域,周期性行业公司在转型升级背景下寻求新增长点;更加注重风险控制;中小市值企业成为生力军。
跨境并购方面,2024年已呈现显著增长。政策上缩短外汇审批时限,支持企业跨境布局,境外并购占重大资产重组的比例达到8.6%,较上年提升5.5个百分点,平均交易金额同比增长17.86%。
未来跨境并购会继续增长,企业将根据战略需求,在科技、能源、医疗等领域并购海外优质资产特别是科技资产,获取核心技术和国际渠道,提升国际竞争力。
估值是并购重组的核心环节,虽然各方都很重视,但仍存在一些问题。未来将从监管、评估方法等多个维度完善估值体系。在体制机制上,会进一步优化监管规则,提升包容性。充分尊重市场化谈判,明确业绩承诺的灵活边界,对估值合理、披露充分的并购增加包容性,同时完善信息披露制度。
在估值评估上,会丰富评估方式,提升适配性。传统估值方法对新兴行业或轻资产公司考量不足,特别是对未盈利资产,传统的市盈率、市净率等指标难以适用。因此需要拓展市销率、企业价值营收比等新指标,优化资产基础法,尝试量化品牌、客户等无形资产价值。
对并购整合风险管理将更加重视,采取”事前、事中、事后”全流程管理。事前加强尽职调查、制定整合预案;事中妥善处理对价支付、加强对标的公司控制、准备应急机制;事后加强投后管理,形成长效管控机制。
随着各方对并购重组重要性达成共识,资金支持和服务体系的支撑力度会持续加强。在资金支持方面,中央和地方推出的政策集中在贷款优化、基金扶持、融资创新等。未来支持力度会进一步加大,国资并购基金规模持续扩容,组建更多百亿级、千亿级基金,产业基金不断涌现。再贷款利率、支付工具、可转债机制、股权融资工具等方面也会有进一步改善。
在服务体系方面,会进一步简政放权,加强政策协同,降低行政管制,简化审核流程,为并购重组提质增效。搭建多元对接平台,破解信息不对称难题。提升中介服务质量,强化专业能力。完善容错机制和退出纠纷解决机制,保障交易安全和参与者权益。
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