中国EOD项目政策、法规与实践深度研究报告

1. 顶层政策背景与发展历程

政策背景：“生态环境导向的开发（Eco-Environment Oriented Development，简称EOD）”模式兴起于中国生态文明建设的大背景下，是落实“绿水青山就是金山银山”理念、探索生态产品价值实现机制的创新举措。长期以来，生态环境治理项目面临投入资金不足、缺乏持续资金来源的困境，而EOD模式旨在将“环境修复+开发建设”相融合，通过产业增值收益反哺生态治理投入，实现项目整体收益自平衡，努力做到政府资金“零投入”。这一模式被视为破解生态环保资金困局、协同生态保护与经济发展的重要途径。

概念提出：EOD作为理念最早可追溯到2014年中信国安在广西北海的实践探索，此后在“十三五”生态环境保护规划（2016年）中首次提出“探索环境治理项目与经营开发项目组合开发模式即治理+经营”。2018年生态环境部文件中正式出现“EOD模式”概念，提出探索开展生态环境导向的城市开发模式。直到2020年9月，生态环境部、国家发改委、国家开发银行联合下发环办科财函〔2020〕489号文，明确了EOD模式的定义和试点要求，标志着EOD进入政策实践阶段。

试点历程：我国EOD项目经历了试点探索—规范推广的阶段性发展路径。2020年启动第一次试点项目征集，2021年4月生态环境部等发布〔2021〕201号文，正式同意36个项目开展第一批EOD试点（实施期2021–2023年）。随后2021年下半年启动第二次试点征集，并于2022年4月下发〔2022〕172号文，同意58个项目开展第二批试点（实施期2022–2024年）。两批试点共94个项目，覆盖全国各省份，EOD模式由概念走向落地。

2022年起，EOD由集中试点转入常态化推进阶段。生态环境部发布〔2022〕6号文，建立“生态环保金融支持项目储备库”，各省每年可遴选不超过5个EOD项目入库，做到“成熟一个、申报一个”。同年生态环境部环境规划院成立EOD创新中心，加强技术支持和模式研究。随着2023年底《EOD项目实施导则（试行）》出台，EOD政策体系愈加完备，预计2025–2030年将迎来EOD项目加速增长期。

2. 法律法规与监管要求

法规体系：EOD模式相关的政策法规在近年密集出台，涵盖顶层设计和部门规章。中央层面有《关于建立健全生态产品价值实现机制的意见》《关于深化生态保护补偿制度改革的意见》等文件，将EOD列为实现生态产品价值和多元补偿的新模式。国务院办公厅国办发〔2021〕40号文鼓励社会资本通过“生态保护修复+产业导入”参与此类项目。金融监管层面，人民银行等部门在2024年联合发布《关于发挥绿色金融作用服务美丽中国建设的意见》，要求加强对EOD项目的信贷支持、优化贷款条件、提高融资效率，并鼓励金融机构对项目给予整体授信，拓宽抵质押物范围。

政府出资边界：监管要求EOD项目严格遵守政府投资和债务管理规定，划清政府出资边界，防范变相举债。根据《实施导则（试行）》，EOD项目不得包含任何政府财政资金投入，凡由中央或地方财政出资实施的内容必须剔除出项目范围，确保EOD项目整体上是市场化运作的企业投资项目。同时，项目合同中不得以任何形式约定政府支出责任或提供融资担保，严禁产生地方政府隐性债务。这一规定与政府和社会资本合作（PPP）项目的规范要求一脉相承，强调政府不得承诺保底回购或兜底收益，EOD融资必须遵循市场化原则。

融资安排与市场化要求：EOD项目融资应多渠道组合，遵循市场化运作模式。政策鼓励探索多元融资方式，如绿色基金、绿色债券、绿色信贷、政府投资基金、政策性银行贷款、“PPP+EOD”等多种模式，构建多元化生态治理投融资机制。试点申报时对项目总投资规模有所上限约束：地市级政府作为实施主体的项目原则上不超过50亿元，总投资，区县级不超过30亿元。项目实施主体须通过竞争性方式确定（依法招标或竞争性谈判），不得指定特定利益相关方，以保证公平和提高效率。此外，EOD项目在立项审批、用地、环评、招投标、政府采购等方面必须严格遵守现行法律法规，一旦采用PPP模式还需纳入财政部或发改委的PPP项目库并符合PPP管理规定。

禁止事项和合规红线：监管文件列出了EOD项目的“负面清单”，明确以下红线：①项目边界清晰，严禁将无关的项目捆绑拼凑，产业项目必须与生态治理有直接关联；②不得将企业自身义务的污染治理（如矿山企业自身的环境修复）包装进EOD项目，要确保生态治理内容属于政府公共事权范畴；③不得依赖土地财政或财政收入来平衡项目收益，禁止将土地出让金、土地开发增减挂钩收益、砂石矿产资源交易收益、项目带来的税收等政府收入计入项目现金流。尤其强调“不新增政府隐性债务”：除规范PPP项目外，EOD项目运营期政府不承担付费义务，不得通过回购、补贴等方式变相形成财政支出责任。如项目测算无法实现自平衡，则须调整优化项目内容、降低投资规模，决不能由政府兜底投入来弥补缺口。

上述法律法规和监管要求为EOD模式划定了清晰的合规边界：政府主要提供规划引导和政策支持，项目融资和收益主要依靠市场和社会资本，自负盈亏。这既防止了EOD演变为新形式的地方债务融资，也为金融机构参与提供了明确的规则依据。

3. 地方实施机制与典型模式

地方试点推进：各地政府积极响应国家号召，将EOD模式融入本地区生态治理和区域发展实践。不少省市制定了地方EOD管理办法或试点方案，在省级层面组织项目申报遴选（如江苏省在2023年就推出两批省级EOD试点项目）。地方政府通常以市、县政府或开发区管委会作为项目组织主体，统筹辖区内符合条件的生态治理需求与产业发展机会，策划包装EOD项目并上报生态环境主管部门入库。一旦项目进入国家储备库，即可对接政策性银行等融资渠道，加速落地实施。

“治理+开发”一体化模式：EOD的核心是将公益性的生态环境治理与经营性的关联产业开发有机融合，由一个实施主体一体化运作。地方在具体操作中，往往选取一个片区综合开发的路径：以某一区域的突出环境问题为切入点，同步规划该区域的产业导入和基础设施完善，实现片区整体提升。常见的组合模式包括：水体治理+生态旅游开发、矿山修复+特色产业园建设、污染场地治理+地产或文旅开发、湿地修复+农业观光等。这种片区EOD模式突破了过去单一项目的局限，通过“肥瘦搭配”使得生态治理的外部效益内部化为经济收益，形成区域自我造血的内循环开发模式。

实施主体与运作机制：为确保“一体化”实施，各地普遍采用项目公司制来运作EOD项目，即由社会资本与政府出资方（如政府平台公司）合作设立项目公司，统一负责生态治理和产业开发的建设、运营。实施主体通常通过竞争性招标确定：例如采用PPP模式时，引入具备资金和运营能力的社会资本方，与政府方出资代表共同出资组建项目公司；或采用特许经营+EPC模式，由政府授予投资人特许经营权并签订特许协议，再由投资人自行或通过EPC总承包完成工程建设。另有一些地方探索“投资人+EPC”模式，即先遴选投资人参与项目投融资并承担建设，建成后再移交或运营。PPP+EOD是较典型的模式之一，在生态治理项目中引入PPP机制可拓宽资金来源，但需严格遵循财政部PPP规范文件，完善绩效考核和风险分担条款。总体而言，无论采用哪种具体运作方式，EOD项目都强调市场化运作：由企业按商业原则承担投资建设和运营，通过项目自身盈利偿还投入，从而避免政府信用兜底。

多元融资渠道：地方政府在EOD项目中扮演“引导”角色，通过政策协同吸引多元资金进入。一方面，政策性银行贷款是EOD融资的主力渠道——国家开发银行、中国农业发展银行对入库EOD项目提供长期、低息贷款倾斜支持。例如，无锡市相关负责人就指出EOD项目融资要“拿到政策性贷款”，目前国开行和农发行都针对EOD项目设有专项贷款产品。另一方面，鼓励利用专项债券、政府投资基金等财政工具依法合规支持项目初期建设（如对生态治理部分给予奖补），但必须符合“不纳入项目、不形成隐债”的要求。此外，绿色金融创新也被引入EOD领域，例如发行绿色债券、绿色ABS，以项目未来稳定收益为支撑融资。一些地方还通过产业招商引入社会资本，在项目内布局文旅、康养、新能源等产业项目，以股权投资方式参与收益分成。总之，地方EOD项目的运作机制是“政府统筹+市场运作”：政府负责规划协调和风险管控，吸引多元主体参与投资建设，使生态治理从依赖财政转向可持续的市场化融资。

4. 成功案例剖析

案例1：南京江宁黄龙岘绿色发展EOD项目。黄龙岘茶文化旅游村项目是生态环境部公布的首批EOD典型参考案例之一。项目总投资3.2亿元，其中生态环境治理投资约占21.2%。过去黄龙岘村生态资源优越但基础设施落后、环境脏乱，附近水库水质污染严重。当地政府通过顶层设计将生态治理与乡村旅游产业深度融合：2012年起由江宁旅游康养集团作为实施主体，一体化推进村庄环境整治、污水垃圾处理、道路交通改善等生态治理，同时开发茶园观光、民宿农家乐等休闲产业。2013–2016年为环境改造期，2017–2020年为产业提升期，项目实现了闭环运作。通过“以产养绿”，昔日落后山村蝶变为国家级美丽乡村示范：生态环境显著改善的同时，当地茶产业和乡村旅游蓬勃发展。2022年村庄茶叶年销量2.5万公斤、销售额约3700万元，年游客量超100万人次，民宿入住率旺季达75%以上，村民人均年收入从1.8万元增至11.1万元。黄龙岘项目的融资结构以市场化投入为主：由区属国有企业（旅康集团）出资并运营，充分利用自身产业收益滚动投入生态建设，实现政府零财政支出。其成功要点在于找准产业切入点（特色茶旅产业）与精细运营，使生态效益转化为了持续的经济收益，真正将“绿水青山”变现为“金山银山”。该案例对银行而言风险可控，因为项目本身现金流充沛、运营主体资信良好，产业收益足以覆盖治理成本并偿还贷款。

案例2：无锡“大美阳山”生态修复与农文旅融合EOD项目。该项目聚焦无锡阳山地区的生态环境修复和乡村产业振兴，于2023年作为全国首批正式入库的EOD项目，获得中国农业发展银行江苏省分行12亿元授信支持，审批仅耗时14个工作日并迅速放款1亿元。阳山项目由当地政府引入社会资本成立项目公司，统筹实施阳山片区山体复绿、水环境整治、村庄环境提升等生态工程，并结合阳山著名的水蜜桃产业和农业观光资源，开发田园旅游、果园采摘、休闲度假等产业。融资结构上，农发行提供长期低息贷款支持，项目公司以项目整体收益和资产作为还款保障。这是农发行系统内EOD项目金融支持的创新示范，显示出政策性银行对优质EOD项目的高度认可和高效服务。同样受到政策性金融青睐的还有江阴市环境治理及科创产业融合发展EOD项目：该项目将滨江生态环境整治与高新技术产业园开发相结合，成功获得国家开发银行江苏省分行22亿元大型授信，用于项目建设。此外，大连庄河市水环境综合整治+渔业经济区建设EOD项目、柳州市香兰河流域综合治理EOD项目、安徽祁门县生物多样性保护EOD项目等，也分别获得了农发行数十亿元不等的授信支持。这些案例表明，银行授信实践正在逐步建立：对于生态效益突出、产业方案可行的EOD项目，政策性银行能够提供大额、长期、优惠的贷款（常见期限可达20-30年），并通过“优先调查、优先审批、优先投放”等措施加速资金到位。成功案例的共性经验在于：项目设计科学、产业选择合理，现金流测算能够实现自我平衡；同时项目实施主体信用良好、政府支持措施到位，从而满足银行风险控制要求，顺利获得融资并落地实施。

5. 失败或问题案例剖析

尽管EOD模式前景美好，但实践中也出现了一些申报失败或执行受挫的案例，暴露出模式应用的风险点和教训。

申报未获通过案例：部分地方报送的EOD项目未能通过生态环境部评审，被拒之门外。原因多是不符合模式要求：例如有项目试图将毫无关联的盈利性项目打包进EOD，以“肥项目”填补生态治理的资金缺口，但因产业与生态缺乏关联性而被否决（违反了“禁止无关项目捆绑”的原则）。还有的项目生态治理部分并非公共领域，而是企业自身应履行的法定义务（如矿山企业恢复治理），这种情况不属于政府事权，因而不符合EOD申报条件。凡未能体现“一体化实施、收益反哺”核心要求的项目都难以通过筛选。这提醒各地在项目前期策划中必须严守申报条件和负面清单，避免为了申报而牵强拼凑项目。

融资落空案例：进入试点或入库并不意味着万事大吉，一些项目虽然成功申报但最终未能获得预期融资支持。例如，有的地区项目包装后上报入库，却由于产业收益测算偏乐观、现金流不足够稳定，银行评审时认为还款来源存在较大不确定性，从而迟迟未批贷款，项目搁浅。这类项目的“商业逻辑崩溃点”在于高估了关联产业的盈利能力或发展速度，无法真正反哺生态投入，项目自偿性存疑。典型风险包括：产业培育周期过长（短期内收益无法覆盖高额初始投入）、市场需求不及预期（游客流量或产业招商不达标导致收入不够）、以及近年来房地产市场下行使寄望于土地开发收益填补资金的思路难以为继。值得注意的是，根据监管要求，EOD项目不得将土地出让收入等政府收益计入项目回报；如果某些项目实际依赖卖地收益平衡资金，既违反政策也隐藏巨大风险。一旦土地出让不畅或价格下跌，项目资金链将断裂。而在EOD新规下，这种土地财政兜底模式已被明令禁止。因此过去一些寄望借EOD之名行土地融资之实的项目，在政策收紧后被迫中止或调整。

合规争议与隐性债务风险：EOD强调不新增政府债务，但在实践中边界把握不严可能引发争议。例如，个别地方在合同条款中暗含政府保底回购、承诺固定回报等，与“不得约定政府支出责任”的红线相冲突。这类做法一旦被发现，将被认定为变相举债或违规担保，项目面临整改甚至取消资格的风险。此外，如果地方政府通过融资平台公司为EOD项目代偿贷款、垫付资金，实质上还是形成了政府信用介入，亦属违规。曾有业内专家指出EOD试点中存在“假EOD”现象：表面是产业反哺，实际核心还是政府信用支持，缺乏真正市场化运营。这既违背了政策初衷，也在金融机构内部引起合规性担忧。为防范此类风险，2024年的《实施评估》通知和相关监管文件要求各地加强对EOD项目的跟踪评估和风险监控，督促项目各方恪守契约、防止违约和纠纷。凡发现有隐性债务苗头的，需及时纠偏，确保EOD项目始终在合法合规的轨道上运作。

模式局限与外部不确定性：还有一些案例虽谈不上“失败”，但暴露了EOD模式在特定情形下的局限性。例如，对纯公益型、缺乏经营性开发空间的生态项目，EOD模式就难以适用或可持续。如果一个地区确实没有适宜导入的产业，只靠生态本身无法产生现金流，那么勉强套用EOD也无法找到投资人和银行支持。又如，宏观环境变化可能影响项目收益预期——疫情、经济下行等因素都可能导致游客减少、市场行情下滑，从而冲击项目现金流。这提醒在策划EOD时必须留有裕度，充分评估风险，设计应对措施（如引入风险缓释基金、保险等），以提高项目抗风险能力。

总的来说，问题案例为我们提供了宝贵经验：确保生态项目与产业项目匹配度高、盈利模式真实可靠，是EOD商业闭环成立的前提；严格遵循政策红线，是项目合规和融资顺利的保障。银行在介入EOD项目时，也应从这些失败教训中识别风险点，重点关注项目现金流稳定性和各方约定义务合规性，防止重蹈覆辙。

6. 政策演变趋势及对银行授信模型的影响

政策演变趋势：EOD模式从提出到成熟经历了政策不断细化完善的过程。早期侧重于号召探索、鼓励试点，近两年则转向规范引导与支持并重。2024年初发布的《EOD项目实施导则（试行）》是里程碑式文件，首次以规范性文件形式明确了项目谋划、实施、评估的全流程要求。紧随其后，生态环境部又下发实施评估通知，对各地推进过程中的问题进行督导纠偏。金融管理部门也出台了绿色金融支持政策，将EOD纳入重点支持领域，提出创新信贷产品、拓宽抵押担保（允许以项目资产和权益作抵押）等具体举措。可以预见，未来EOD相关制度将更加完善：例如可能出台项目绩效评估办法、产业反哺效果测算指引，地方层面也会结合自身实际制定配套政策（如浙江等省已制定省级EOD管理办法）。总体趋势是在控制政府债务风险的前提下，鼓励更多社会资本和金融资源投入生态项目，EOD有望成为“十四五”乃至“十五五”期间生态环保投融资的主流模式之一。

对银行授信模型的影响：政策的演进对银行业参与EOD项目提出了新的要求，也带来了新的机遇。传统银行对生态环保项目放贷往往偏谨慎，原因在于此类项目收益不明显、过去多依赖财政付费或隐性担保。而EOD模式下，银行授信逻辑正从“政府信用支撑”转向“项目自身现金流支撑”。这意味着银行需要调整信贷评审模型，更加关注项目本身的造血能力和商业可行性。例如，对一个EOD项目，银行将重点审查：项目整体现金流测算的稳定性和真实性，关联产业的市场前景和盈利水平，生态治理部分的成本及维护费用，二者之间反哺机制是否充分。银行还会评估实施主体的资质（股东实力、运营经验）、抵质押条件（项目特许经营权、土地使用权、应收账款等是否可质押），以及项目涉及的政策风险（如政府承诺是否合法合规、土地和环评手续是否完备）等。简而言之，授信决策更加类似项目融资思路：以项目未来收益作为主要还款来源，而非依赖地方政府隐性担保。这种转变要求银行对跨领域风险有更综合的判断能力，因为EOD项目横跨环保和产业，两者成败高度相关。

同时，政策支持为银行开展EOD融资提供了一定保障和激励。一方面，政策性银行已率先探索经验，开发了适配EOD的信贷产品，比如更长的宽限期、更优惠的利率，以及针对EOD项目的内部绿色信贷指标倾斜。商业银行也可参考这些模式，创新金融产品（如联贷、产业基金等）来支持EOD。另一方面，监管鼓励银行对优质EOD项目给予整体授信，这意味着银行可对项目公司提供一揽子授信额度，涵盖建设期贷款、流动资金贷款等，使资金调度更灵活。允许项目资产权益抵押也降低了银行风险敞口，如景区门票收费权、产业园租金收益权等都可质押融资。这些政策上的利好将逐步反映在银行授信政策中，促进银行更加主动地对接EOD项目。

对于银行对公客户经理而言，EOD项目授信既是机遇也是挑战。机遇在于国家政策高度支持，项目往往拥有政策背书和长期贷款需求，是信贷投放新的增长点；挑战在于项目复杂度高，需跨领域尽调和创新风控。客户经理应根据政策导向完善授信模型，例如建立EOD项目专项评价指标：生态效益指标（环保目标达成情况）、产业盈利指标（内部收益率IRR、自有资金回收期）、协同效益指标（产业与生态的联动效应）等，将这些纳入信用评级考量。在风险定价方面，也要考虑项目的特殊性，灵活运用分期还款计划、政策性担保/保险等增信措施来保护贷款安全。随着更多成功案例涌现，银行可总结授信偏好：如偏重某些产业类型的EOD项目（旅游类、清洁能源类可能现金流相对稳定），回避明显缺乏盈利点的项目；同时加强银政合作，及时获取项目进展和政府支持信息。

总结来看，EOD模式的推广将深刻影响银行对生态环保领域的授信思路：从过去侧重政府信用、抵押物的传统模式，转变为侧重项目本身现金流与产业价值的新模型。这符合绿色金融的发展方向，也契合国家“环保产业市场化”的改革趋势。银行应顺应这一趋势，优化内部流程，提高对EOD项目的识别和审批效率。在政策护航和自身风控并举下，银行服务EOD项目既能助力国家生态战略，又有望培育新的业务增长点，实现经济效益与社会效益的双赢。