高管销毁“内账”,保留意见审计报告,能否确定损害公司利益责任?最高法再审裁定给出答案
最高人民法院就粘某甲、陈某与福建某某股份有限公司（简称“某某公司”）损害公司利益责任纠纷再审申请案（(2025)最高法民申2887号）作出审查裁定，核心结论：驳回粘某甲、陈某的再审申请。本案明确核心规则：公司高管故意销毁会计凭证和内账，导致公司应收账款等债权无法查明和回收，且不能举证证明自身已尽保管义务、损失与销毁行为无因果关系的，应承担损害赔偿责任；破产清算中管理人委托制作的审计报告经质证后，可作为损失认定依据。
- 再审申请人（一审被告、二审上诉人）：粘某甲（某某公司原法定代表人）、陈某（某某公司原工作人员）；
- 被申请人（一审原告、二审被上诉人）：某某公司（已进入破产清算程序，诉请粘某甲、陈某赔偿因销毁会计凭证导致的应收账款损失）；
- 一审被告：粘某乙（某某公司原行政总裁）、纪某华（某某公司原首席运营官）。
- 侵权行为：某某公司资金链断裂后，为逃避股东审计，粘某甲与粘某乙、纪某华共同决定销毁公司上市相关会计凭证，陈某在授意和默许下安排工人销毁会计凭证、财务报表等材料；
- 刑事认定：另案生效刑事判决确认某某公司存在内账、税务账、上市账三套账目，税务账与上市账基于内账原始凭证修改而来，与此同时认定粘某甲、陈某构成故意销毁会计凭证罪；
- 损失争议：某某公司破产清算中，管理人委托制作《清查报告》，因会计档案缺失作出保留意见，但载明内账数据已获粘某甲、陈某认可；某某公司主张该报告可证明应收账款无法回收的损失，粘某甲、陈某认为报告不能作为定案依据；
- 诉讼脉络：一审、二审法院均判决粘某甲、陈某承担赔偿责任，二人以“事实认定错误、法律适用错误”为由向最高法申请再审。
法院审查认为，另案生效刑事判决已明确某某公司存在内账、税务账、上市账三套账目，且税务账与上市账均是在内账原始凭证的基础上进行删减、增补、修改后形成。原审法院结合刑事判决及其他在案证据，综合认定被销毁的会计账册包含“内账”，证据链完整还互相印证，无明显错误。粘某甲、陈某主张“烧毁范围仅限上市账虚增部分，内账未被销毁”，该主张与刑事判决查明的账目形成逻辑、销毁行为的目的（逃避审计）均存在矛盾，且未提交有效证据推翻原判决认定，因此该再审理由不能成立。焦点2：销毁账簿的行为和应收账款没法回收有没有因果关系？法院明确，会计凭证是公司主张应收账款的关键依据，里面有债权产生原因、性质、期限时效等关键信息。粘某甲、陈某故意销毁会计凭证的行为，直接导致某某公司丧失主张债权的基础证据，无法向债务人主张权利，两者存在直接的法律联系。关于“已移交管理权，后续接管团队应担责”的主张，法院认为，粘某甲、陈某不能举证证明他们移交管理权的时候，把全部完整账册都同步移交了——如果账册在移交前就被销毁了，后续接管团队就算尽到职责也没法挽回债权损失。与此同时粘某甲、陈某也未能拿举证即使账册是完整的，债务人也无偿债能力（比如说债务人破产了、没财产能用来还债等等），不能排除销毁账册对收回债权有影响。所以，原判决认定因果关系是成立的，逻辑上无明显问题。焦点3：《清查报告》能不能当作损失盘算的定案依据？法院审查指出，《清查报告》由某某公司破产管理人依法委托会计师事务所制作，制作依据为某某公司留存的相关材料，且在原审程序中经过双方质证，程序合法合规。尽管《清查报告》因为会计档案缺失给出保留意见，还注明"仅供参考"，但里面核心的内账数据真实性已经得到粘某甲、陈某认可，有了损失计算的基本事实依据。粘某甲、陈某说报告有逻辑矛盾、编制缺陷之类的问题，可是没提交专业审计意见或者别的有效证据来推翻报告内容，单就“保留意见”的审计意见证明力明显不足，不符合证据采信规则。因此，原判决采信该报告作为定案依据，并无不当。法院认为，民事诉讼中“谁主张、谁举证”是基本原则。本案中，某某公司已完成初步举证义务：证明粘某甲、陈某实施了故意销毁会计凭证的行为，且公司存在应收账款无法回收的损失，二者在事实层面存在关联性。在此情况下，粘某甲、陈某作为实施侵权行为的一方，主张“自身无责”，应就“无过错、损失与行为无因果关系”承担举证责任。原审法院要求二人举证“未销毁原始凭证”“损失另有原因”，本质是要求其完成反驳举证，符合举证责任分配的公平原则。二人未能提交有效证据完成举证，应承担举证不能的不利后果，原审举证责任分配并无错误。本案的核心裁判价值在于明确：公司高管故意销毁会计凭证违反账册保管义务，若导致公司债权无法查明和回收，且不能举证证明自身已尽保管义务、损失与销毁行为无因果关系的，需承担损害赔偿责任；破产清算中管理人委托制作的审计报告经质证且核心数据无争议的，可作为损失认定依据，原审举证责任分配符合 “谁主张、谁举证” 原则，再审申请人未能完成反驳举证的，应承担不利后果，该裁判既强化了公司高管的忠实勤勉义务，又明确了此类纠纷的证据采信和举证规则，为类似案件提供了清晰指引。
