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引言：信息披露是资本市场的 “生命线”，财务真实与资金安全是企业合规运营的核心底线。
2025 年 12 月，广东证监局对某科技股份有限公司（下称 “某公司”）及 5 名时任高管作出行政处罚，直指其存在 “隐瞒资金占用”“虚增收入成本” 等多项违法违规行为，3 年年度报告存在重大遗漏或虚假记载，最终公司被罚 300 万元，相关责任人合计罚款 840 万元。此案作为典型的 “资金占用 + 财务造假” 连环违规案例，为各类企业及高管敲响了合规警钟。
一、核心违法事实：资金占用 + 财务造假的 “连环操作”
某公司的违法事实经监管立案调查确认，证据链完整，涉及 2020 年至 2022 年三年，核心违规呈现 “先占用、后造假掩盖” 的逻辑：
隐瞒关联方资金占用，年报重大遗漏：2020 年，某公司以采购设备、预付工程款等名义，向 7 家公司支出 2833 万元，最终划转至控股股东及实际控制人账户，用于归还股权质押款及个人借款，构成关联方非经营性资金占用。该笔资金占公司当年披露净资产的 5.12%，但未在 2020 年年度报告中披露，构成重大遗漏。 虚增成本费用，掩盖资金流向：2021 年至 2022 年，为掩盖上述资金占用行为，某公司在账面虚构原材料、固定资产等资产，通过结转成本和摊销费用的方式，2021 年虚增成本费用 864 万元，2022 年虚增成本费用 2395 万元，分别虚减对应年度利润总额。 虚增营业收入，虚构业务闭环：2021 年至 2022 年，某公司通过三大方式虚增收入：一是与 7 家客户签订虚假订单、虚构发货单据；二是对客户未实际提货的产品确认收入；三是多确认收入未冲减。最终 2021 年虚增营业收入 2549 万元，2022 年虚增 6233 万元，分别占当期披露营业收入的 3.89%、15.79%。
上述行为导致某公司 2020 年年报重大遗漏，2021 年、2022 年年报虚假记载，违反《证券法》对信息披露真实、准确、完整的硬性要求。
二、申辩情况解析：未提异议背后的合规逻辑
本案中，某公司及 5 名时任高管均未提出陈述、申辩，也未要求听证，结合监管处罚逻辑，即便提出相关辩解，也难以改变违规认定结果：
资金占用 “已归还” 不影响违规定性：尽管截至 2025 年 3 月，关联方已归还占用资金及利息，但监管关注的是 “信息披露义务是否履行”。2020 年资金占用发生时未按规定披露，已构成违法，后续归还仅能减轻危害后果，不能抵消初始违规事实。 “部分参与”“不知情” 难以豁免责任：涉案高管涵盖董事长、总经理、财务总监、分管销售采购的董事等核心岗位，监管通过询问笔录、签字确认文件等证据，已认定其分别存在 “组织实施”“知悉参与”“未勤勉尽责” 等情形。核心岗位高管对财务报告的真实性负有法定责任，“不知情”“仅部分参与” 无法成为免责理由。 主动配合调查可从轻，但不能免责：处罚决定中提及 “考虑当事人积极配合查处、主动供述未掌握违法行为” 等从轻因素，但这仅影响罚款金额的裁量，不改变 “构成违法” 的定性 —— 主动配合是法定从宽情节，而非豁免责任的依据。
三、处罚决定解析：分级追责 + 过罚相当的监管逻辑
广东证监局的处罚结果兼顾 “惩戒力度” 与 “责任划分”，体现了资本市场 “零容忍” 与 “过罚相当” 的双重导向：
处罚依据：严格遵循《证券法》核心要求。某公司的行为违反《证券法》关于信息披露的规定，构成 “重大遗漏”“虚假记载”；相关高管违反勤勉尽责义务，构成 “直接负责的主管人员” 或 “其他直接责任人员”，处罚依据清晰明确。 责任划分：按角色精准追责。实控人兼董事长因 “组织、实施” 全部违法行为，被处以 400 万元罚款（含实控人责任 200 万元）；分管销售采购的董事、财务总监因 “知悉并参与”，各罚 150 万元；两任总经理按任职期间分别被罚 80 万元、60 万元；公司作为违法主体被罚 300 万元，实现 “主体全覆盖、责任分层次”。 处罚导向：强化信息披露义务与高管责任。此案的处罚力度既体现对 “财务造假 + 资金占用” 双重违规的严厉惩戒，也传递出三大信号：一是信息披露义务不可懈怠，虚构财务数据、隐瞒重大事项必遭追责；二是核心岗位高管需对财务报告真实性 “签字担责”；三是主动配合调查、挽回损失可获得从轻处理，但不能免除处罚。
四、合规启示：企业与高管需坚守三大底线
某公司的案例充分证明，财务真实与信息披露合规是企业生存发展的 “基石”，各类企业及高管需坚守三大底线：
资金管理底线：严禁非经营性资金占用。关联方资金往来需严格区分 “经营性” 与 “非经营性”，非经营性占用必须履行合规审批程序并及时披露，杜绝以 “采购”“预付” 等名义变相占用资金。 财务合规底线：杜绝虚构业务与财务数据。财务报表的收入、成本、利润等核心指标必须真实反映经营情况，不得通过虚构订单、虚假发货、虚增资产等方式操纵财务数据，掩盖违规行为。 高管责任底线：勤勉尽责 + 签字担责。董事长、总经理、财务总监等核心高管，需对财务报告的真实性、准确性、完整性履行审慎核查义务，不得随意签字确认，更不得组织、参与财务造假 —— 签字即意味着承担法定责任，违规必遭追责。
资本市场的信任建立在真实披露的基础上，财务造假与信息披露违规不仅会面临高额罚款，更会损害企业信誉与投资者信任，最终影响企业长远发展。唯有坚守合规底线，才能在资本市场行稳致远。
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