A股市场中，子公司失控事件频发，其核心动因多源于并购双方在利益层面的根本性冲突。
形式上，上市公司虽持有子公司超50%股权，并在董事会中占据多数席位，具备法律层面的控制权，但为维持经营连续性，多保留原管理团队，从而埋下控制权不稳的隐患。
然而，在“上市公司搭台、子公司运营”的并购模式下，控制权在实际经营中常面临挑战。
若并购双方缺乏业务协同效应，并购对价支付与高额业绩承诺补偿易成为失控导火索。
即便业绩承诺期结束，若缺乏持续的利益绑定与合约约束，原股东可能选择退出或另起炉灶，导致上市公司难以实现长期价值整合。
一旦失控，由于实际业务与资产仍由原团队掌控，上市公司即便更换管理层亦难以实质接管运营，也能反映出公司治理中“人治高于法治”的结构性弊端。
部分上市公司甚至需通过股东知情权诉讼获取财务信息，凸显治理机制失效。
更严重的是，控股股东因无法掌握财务关键信息，难以获取原管理层损害公司利益的证据，部分公司被迫对并购项目全额计提减值或低价转让，以避免被出具非标准审计意见。
子公司失控本质属于经营风险范畴，虽不直接导致财产权丧失，但多数并购基于高溢价与持续经营假设。
一旦经营基础动摇，商誉将面临大幅减值。
资本市场依托于信赖机制，然而当前部分并购已成为套利工具，中小投资者保护机制仍有待完善。
一、亿美汇金失控案
2018年1月31日，中昌数据以6.38亿元收购亿美汇金55%股权，形成商誉5.23亿元。
亿美汇金承诺2018–2020年度扣非净利润分别不低于8,000万元、10,500万元与13,620万元，同时，对大客户收入占比提出要求：于2018-2020年度亿美汇金经审计的源自保险、银行、电信及航空等拥有会员数量超过五十万以上的大客户的营业利润分别不低于6,800万元、9,200万元、11,700万元或当期营业利润总额的80%。
与此同时，上市公司控股股东三盛宏业与亿美汇金原股东签订借款协议，借款2.42亿元，并出具损害上市公司利益的承诺函，承诺在特定条件下推动终止业绩补偿与股权质押条款，构成信息披露重大遗漏。
尽管2018年度亿美汇金实现净利润8,219.63万元，顺利完成了当年业绩对赌，但至2019年10月，上市公司公告子公司失控。
并购协议中约定的亿美汇金所持上市公司股份质押、二级市场增持股票等保障措施均未履行，上市公司在风险缓释措施缺位的情况下已全额支付并购款项。
2019年前三季度，亿美汇金净利润仅完成全年承诺的29.26%，业绩承诺无法实现风险显著。
亿美汇金原股东在面临高额业绩补偿及上市公司控股股东借款未还的双重压力下，最终采取失控行为，该事件持续发酵，伴随控股股东涉及操纵市场、挪用资金等后续案件，严重侵害上市公司及中小股东权益。
二、天隆公司失控案
2022年4月，科华生物因子公司子公司天隆公司管理层拒绝配合年度审计工作，导致财务报表无法获取，年度审计报告被出具无法表示意见，股价连续跌停。
该失控源于2018年并购协议中的后续收购条款，根据协议显示：双方约定将于2021年处理天隆公司剩余38%股份。分为两种方案：按照12亿元或天隆公司2020年度扣非后净利润30倍进行收购；或由天隆公司其他股东提出要求，按照9亿元或天隆公司2020年度扣非后净利润25倍进行收购，两种方案以孰高为准。
预料之外的是，新冠疫情爆发后，西安天隆推出新冠病毒核酸检测整体解决方案，由此推动2020年西安天隆营业收入、净利润飙升至20.79亿元和10.86亿元，这样一来收购价款将超过百亿元，而科华生物总资产不过50亿，远超上市公司资产规模，构成法律上的履行不能。
天隆公司管理层坚持按原协议执行，这与上市公司产生重大分歧，双方已进入仲裁与诉讼程序。
该案例凸显，在完全现金收购、缺乏股权绑定的情况下，上市公司对子公司管理层的约束力薄弱，难以保障其服务于上市公司整体利益。
三、嘉华信息失控案
2018年11月，中嘉博创完成向刘英魁以及宁波保税区嘉语春华创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波保税区嘉惠秋实创业投资合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买其合计持有的北京中天嘉华信息技术有限公司100%股权事项，本次交易发行股份购买资产的交易对价为148,000万元，其中，以现金方式购买嘉华信息51%股权，以发行股份方式购买嘉华信息49%股权。
嘉华信息承诺2017年度、2018年度、2019年度和2020年度标的公司净利润不低于10,200万元、13,400万元、16,700万元及20,100万元。
2017年、2018年、2019年嘉华信息合计实现的扣除非经常性损益后的净利润为41,465.97万元，高于三年业绩承诺合计数40,300万元。
由于在并购协议中设置了承诺期满后的资产减值补偿条款，实质是延长了对赌约束期，2021年经评估显示嘉华信息权益可收回金额大幅减值约8.87亿元，导致业绩补偿方需返还绝大部分上市公司股份。
2021年6月，因上市公司推迟支付并购款，刘英魁就向北京仲裁委员会提交仲裁申请，要求上市公司支付2.43亿剩余并购款及利息和违约金，双方就补偿方案无法协商达成一致，最终演变为控制权纠纷。
该案例表明，通过协议设计延长业绩承诺与减值补偿约束期，可在一定程度上保护上市公司利益，但也可能因补偿金额过高引发原股东的强烈抵触，导致合作关系破裂与公司失控。
四、结语
综合上述案例可见，若并购仅以短期套利为目的，缺乏战略协同与治理整合，则难以实现可持续的股东价值创造。
多年以来A股市场对轻资产公司的高溢价并购，多数结局不佳，反映出此类交易在结构设计与风险控制上的普遍缺陷。
上市公司通过并购寻求外延增长本属合理战略，但在实施中需注重以下方面：
1.审慎尽职调查：全面评估标的资产真实价值与潜在风险，避免高溢价收购风险资产。
2.优化交易结构：通过股权绑定、分期支付、治理参与等方式强化控制机制。
3.完善协议条款：合理设计业绩承诺、补偿机制与退出条款，涵盖各类可能情形。
4.加强投后整合：明确管理权责，建立有效的财务与业务管控体系，防范内部人控制风险。
只有在并购中全程贯彻风险意识与治理约束，方能有效避免控制权失控，保护上市公司及全体股东合法权益。
