上市公司财务造假案例分析—
供销大集
2022年9月19日，供销大集收到证监会出具的〔2022〕52号行政处罚决定书（供销大集及相关责任人员）：
当事人:供销大集集团股份有限公司(以下简称ST大集),杜小平,时任ST大集董事、董事长,韩玮,时任ST大集总裁、财务总监、董事,王卉,女,时任ST大集监事、监事会主席、财务总监。胡明哲,时任ST大集副总裁、董事,李仲煦,,时任ST大集董事会秘书、董事、副总裁、总裁。
经查明,ST大集存在以下违法事实:
海航集团有限公司(以下简称海航集团)通过“海航集团-事业部/产业集团-单体公司”三层管理结构实际管理下属公司。在财务上施行全集团一体化、垂直化、三层式控制及管理;在资金上施行现金流一体化管理,资金由海航集团统一调拨;在人员安排上由海航集团统筹制定管理制度,统一任命定岗。ST大集属于前述“单体公司”,在财务资金管控方面缺乏独立性,其与相关关联方的资金往来、签署对外担保合同等,均在海航集团的组织及操控下完成,由此导致ST大集未按规定披露非经营性关联交易和关联担保事项。
一、ST大集相关关联关系情况
涉案期间,海航商业控股有限公司(以下简称海航商控)为ST大集控股股东,海航商控、海航物流集团有限公司(以下简称海航物流)、湖南湘乐商贸有限公司(以下简称湖南湘乐商贸)、海南易生大集农业科技有限公司(以下简称海南易生大集)、海航实业集团有限公司(以下简称海航实业)、海航货运有限公司(以下简称海航货运)、新化新合作地下空间开发有限公司(以下简称新化新合作)、海航基础控股集团有限公司(以下简称海航基础)、海南启德盈慧贸易有限公司(以下简称海南启德盈慧)、海南瀚凯卓腾网络科技有限公司(以下简称海南瀚凯卓腾)、上海尚融供应链管理有限公司(以下简称上海尚融)与ST大集之间的关系符合《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第四项、《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第七十一条第三项和《企业会计准则第36号—关联方披露》第三条第一款规定的情形,构成ST大集的关联方。
二、未按规定披露非经营性关联交易事项
2019年,ST大集与湖南湘乐商贸、海南启德盈慧、海南瀚凯卓腾通过投资理财的方式发生非经营性关联交易97亿元,占2019年经审计净资产的31.81%。
2020年上半年,ST大集与海南启德盈慧通过投资理财的方式发生非经营性关联交易40亿元,ST大集与海航物流、海南易生大集通过定期存单质押导致的资金划扣方式发生非经营性关联交易9.27亿元。2020年上半年关联方占用资金额总计49.27亿元,占2019年经审计净资产的16.16%。2020年下半年,ST大集与海航商控、海南易生大集、湖南湘乐商贸、上海尚融等通过定期存单及结构性存款质押导致的资金扣划的方式发生非经营性关联交易41.11亿元;ST大集与海南易生大集通过哈尔滨中国集投资发展有限公司的关联股权投资发生非经营性关联交易9.79亿元。2020年全年关联方占用资金额总计100.17亿元,占2020年经审计净资产的38.75%。
2021年上半年,ST大集与海航商控、海南易生大集通过定期存单质押导致的资金划扣方式发生非经营性关联交易3.11亿元,占2020年经审计净资产的1.21%。
依据2005年《证券法》第六十七条第一款、第二款第三项、第十二项,2019年《证券法》第八十条第一款、第二款第三项,《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第九条、第三十条第二款第二十一项、第七十一条第一款第二项的规定,参照《深圳证券交易所股票上市规则》(2018年修订、2020年修订)10.2.4规定,ST大集应当及时披露上述事项,ST大集未按规定及时披露。
依据2005年《证券法》第六十五条第五项、第六十六条第六项,2019年《证券法》第七十九条,《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2017〕17号)第三十一条、第四十条,《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2017〕18号)第三十八条的规定,ST大集应当在相关定期报告中披露上述事项。ST大集未在2019年年报以及2020年半年报中披露上述事项,直至2021年4月30日才在2020年年报中披露,导致2019年年报、2020年半年报存在重大遗漏。
三、未按规定披露关联担保事项
2017年上半年,ST大集以定期存单、房产为海航商控融资提供担保,涉及金额39亿元,占2016年经审计净资产的13.69%。2017年下半年,ST大集以定期存单为海航商控融资提供担保,涉及金额5亿元。2017年全年,ST大集担保金额共44亿元,占2017年经审计净资产的14.07%。
2018年上半年,ST大集为海航商控、海航实业、海航基础提供房产抵押及信用保证,涉及金额15.9亿元,占2017年经审计净资产的5.08%。2018年下半年,ST大集为海航商控及海航基础、海航货运等关联方提供定单质押及信用保证,涉及金额8.1亿元。2018年全年,ST大集担保金额共24亿元,占2018年经审计净资产的7.54%。
2019年上半年,ST大集以10.53亿元定期存单、信用保证为海航商控、海航物流、海南易生大集提供担保,占2018年经审计净资产的3.31%。2019年下半年,ST大集以定期存单及结构性存款为海南易生大集、湖南湘乐商贸、上海尚融等关联方融资提供担保,涉及金额35.25亿元。2019年全年,ST大集担保金额共45.78亿元,占2019年经审计净资产的15.01%。
2020年上半年,ST大集以定期存单、土地抵押为海南易生大集、新化新合作融资提供担保,涉及金额3.5亿元,占2019年经审计净资产的1.15%。
依据2005年《证券法》第六十七条第一款、第二款第三项、第十二项,2019年《证券法》第八十条第一款、第二款第三项,《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第九条、第三十条第二款第三项及第十七项、第三十一条第一款、第七十一条第一款第二项的规定,参照《深圳证券交易所股票上市规则》(2014年修订、2018年修订)10.2.4的规定,ST大集应当及时披露相关事项,ST大集未按规定及时披露。
依据2005年《证券法》第六十五条第五项、第六十六条第六项,2019年《证券法》第七十九条,《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2016〕31号、证监会公告〔2017〕17号)第四十条第四项、第四十一条第二项,《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2016〕32号、证监会公告〔2017〕18号)第三十八条第四项、第三十九条第二项的规定,ST大集应当在相关定期报告中披露上述担保事项。ST大集未按规定在2017年、2018年、2019年半年报及年报,以及2020年半年报中披露上述担保事项,直至2021年4月30日才在2020年年报中披露,导致2017年、2018年、2019年半年报及年报,2020年半年报存在重大遗漏。
证监会认为,ST大集未及时披露非经营性关联交易及关联担保事项的行为,违反了2005年《证券法》第六十七条第一款、第二款第三项、第十二项,2019年《证券法》第七十八条第一款、第八十条第一款、第二款第三项的规定,构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款、2019年《证券法》第一百九十七条第一款所述行为。ST大集披露的2017年半年报及年报、2018年半年报及年报、2019年半年报及年报、2020年半年报存在重大遗漏的行为,违反了2005年《证券法》第六十三条、2019年《证券法》第七十八条第二款的规定,构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款、2019年《证券法》第一百九十七条第二款所述行为。
根据2005年《证券法》第六十八条第三款及2019年《证券法》第八十二条第三款、《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第五十八条的规定,综合考虑ST大集时任董事、监事、高级管理人员等在信息披露违法行为发生过程中所起的作用,知情程度和态度,职务、具体职责及履行职责情况,专业背景等,对相关责任人员认定如下:
杜小平作为时任董事、董事长,知悉并参与审批其任职期内发生的非经营性关联交易和关联担保事项,为任职期内临时报告、2018年年报、2019年半年报及年报、2020年半年报直接负责的主管人员;
韩玮作为时任总裁、财务总监、董事,知悉并参与审批上述事项,为2017年、2018年、2019年半年报及年报、2020年半年报的其他直接责任人员;
王卉作为时任监事、监事会主席、财务总监,知悉并参与审批上述事项,为2017年、2018年、2019年半年报及年报、2020年半年报的其他直接责任人员;
胡明哲作为时任副总裁、董事,知悉并参与审批部分其任职期内发生的非经营性关联交易和关联担保事项,为2018年年报、2019年半年报及年报、2020年半年报的其他直接责任人员;
李仲煦作为时任董事会秘书、董事、副总裁、总裁,知悉并参与审批部分其任职期内发生的非经营性关联交易和关联担保事项,为2017年、2018年半年报及年报的其他直接责任人员。
综合上述几项,决定:
一、对供销大集集团股份有限公司给予警告,并处以二百万元罚款;
二、对杜小平给予警告,并处以一百万元罚款;
三、对韩玮、王卉给予警告,并分别处以七十万元罚款;
四、对胡明哲给予警告,并处以五十万元罚款;
五、对李仲煦给予警告,并处以十五万元罚款。
从财务角度对上述行为进行分析：
本案其实比较清楚，就是上市公司为控股股东、关联方提供担保，公司资金被大股东占用，上市公司未及时披露。如果及时披露，大股东的资金占用就要被追回，担保事项可能会被股东会否决，另外，担保事项会随后连带责任，年报审计时，需要计提相关预计负债或披露或有负债，从而减少利润，进而造成股份下跌。
笔者好奇的是这家上市公司的资金池管理。本人也建设过上市公司资金池，一般来说，上市公司资金池是独立的，不与控股股东的集团公司，或与控股公司的子公司及关联公司发生非经营性往来（资金占用。）。曾经参观过上海某集团公司的财务共享中心，他们也建立了集团资金池，但是并未囊括旗下几家上市公司的资金，而是只包括独立于几家上市公司以外的集团控股所属子孙公司。总而言之，“在资金上施行现金流一体化管理,资金由海航集团统一调拨”，这种做法肯定是违规的，上市公司完全丧失了资金管理和使用的独立性，上市公司管理层基本上是傀儡。
查询公司相关年报公告（涉及上述违法违规的事情发生在2017-2021年度，估计是海航集团现在经营出现状况的期间）：
2017年度审计报告（关键审计事项/其他信息）及内部控制鉴证报告，由信永中和会计师事务所出具。
2018年度审计报告（关键审计事项/其他信息）及内部控制鉴证报告及《2018 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》由信永中和会计师事务所出具。
2019年度审计报告（与持续经营相关的重大不确定性/关键审计事项/其他信息）内部控制鉴证报告（否定意见）及《2019 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》由信永中和会计师事务所出具。
2020年度审计报告（无法表示意见）、内部控制鉴证报告（否定意见）及《2020 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》由信永中和会计师事务所出具。
2021年度审计报告（与持续经营相关的重大不确定性/关键审计事项/其他信息）和《关于供销大集集团股份有限公司2021 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》由信永中和会计师事务所出具。
公司公告：2021年2月19日起被实施退市风险警示，股票简称由“供销大集”改为“*ST大集”，股票价格的日涨跌幅限制为5%。公司股票将于2021年2月18日开市起停牌一天，于2021年2月19日开市起复牌交易。。2023年7月31日，收盘价为1.18元。
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