总经理属于公司高管序列，《中华人民共和国公司法》第一百五十二条规定，董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向法院提起诉讼。
那么，什么是董事、高管损害股东利益的行为呢？让我们一起通过下面的案例了解一下吧！
2*11年7月27日到9月29日，某地稽查局对A公司2*08年1月1日到2*10年12月31日之间的税收缴纳情况进行了检查。检查完毕后，根据稽查局出具的检查结果，A公司要补缴税款792万元，加收滞纳金120.52万元，并处罚款289.64万元。随后，A公司补缴了税款、滞纳金，并缴纳了罚款。
甲某是A公司的股东，乙某是A公司的总经理兼法人代表。甲某以乙某损害股东利益为由，于2*13年11月21日向法院提起诉讼，要求乙某赔偿其损失10.15万元，同时将A公司列为本案第三人。
甲某认为：
乙某是A公司总经理及法人代表，在执行公司职务时违反《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定，导致公司因为偷税被税务局加收滞纳金和罚款。公司损失与乙某有必然因果关系，因此乙某应赔偿股东甲某的经济损失。
乙某认为：
1.乙某作为公司总经理，在其经营期间，建立了财务管理制度，尽到了善意的、合理的管理义务；
2.乙某作为公司总经理，无法也不可能精通财务、税务申报的所有专业知识及税务政策。公司的财务报表均由专业的审计机构审计，纳税申报行为公开透明。
3.乙某的行为与公司补税以及滞纳金、罚款的事件不存在因果关系，没有证据证明乙某的事实行为导致了A公司的补缴税款，加收滞纳金，处罚款。
一审法院认为：
1.A公司被税务机关处理和处罚，应补税款不属于损失，而罚款和滞纳金的缴纳客观上使得A公司受到损失，从而股东权益受到损害，有损害事实的发生；
2.乙某作为A公司的总经理，其身份符合公司高级管理人员的身份，本案的争议点在于乙某在A公司被税务机关处罚和处理一事中是否有违反法律、行政法规或者公司章程规定的情形；
3.税务机关处罚的主体是A公司，A公司违反了税法相关规定，原告应当证明被告与A公司被处罚之间有因果关系，但是甲某未提供任何证据证明乙某实施了相应行为导致了A公司被处罚，而是简单推定：因为乙某是公司法人代表兼总经理，公司的行为就应当是乙某的行为，这一观点缺乏事实和法律的支撑。
4.甲某认为乙某违反了公司章程，因为甲某认为乙某没有按公司章程召开股东会，没有按时换届，从而导致公司管理混乱，财务混乱，所以应当承担责任。但是，乙某的行为是否与A公司被处罚之间有因果关系，甲某没有提供任何证据，且公司是否召开股东会、是否及时换届，与公司偷税之间并不必然存在因果关系。
5.甲某只是证明了乙某的身份，证明A公司有被处罚的事实，但是却没有任何证据证明乙某存在违反法律、行政法规或者公司章程的行为。
二审法院认为：
1.基于公司独立人格，股东出资后不再享有对公司出资金额的直接支配和收益，对公司的利益体现为股权，只能依法定程序通过行使股权来实现自身权益。
2.公司的收益并不能直接对应股东的股权价值，公司遭受的损失也不能等同于股东的直接损失。
3.甲某主张A公司因缴纳滞纳金和罚款遭受的损失，是A公司的损失，而不是甲某本人的直接损失，也并不是乙某直接侵害其股东权益所受损失。因此乙某没有直接损害上诉人甲某的股东利益。
再审法院认为：
1.甲某主张其股东利益受到损害，应当举证证明乙某存在违反法律、法规或者公司章程的行为并给其造成了直接损失。
2.税务机关对A公司所做的相关处理决定，并没有认定A公司存在偷税行为，因此，甲某主张A公司存在的偷税行为并没有依据。
3.甲某也没有提供证据证明，乙某在A公司漏税事件上存在故意或违反董事、高管勤勉义务之重大过失或失职行为。
4.乙某作为A公司高级管理人员在实施公司管理行为中，并无违反法律、行政法规或者公司章程规定的情形，尽到了合理的管理义务，故其与A公司补缴税款事件没有直接因果关系。
公司制度的核心是股东的财产权与公司的财产权相互分离。股东将财产给公司，公司给股东股权，股东并不能越过公司直接主张公司股东利益损失，只能依法定程序通过行使股权来实现自身利益，除非公司清算注销。此时，公司遭受的税收滞纳金及罚款将直接影响到股东取回公司剩余财产的金额。
股东可以按照《中华人民共和国公司法》的规定，要求公司直接向侵害人主张权利，或者依法向侵害人提起股东代表诉讼，要求侵害人直接向公司进行赔偿，从而维护自身的权利。
一、在实务中，损害股东利益责任纠纷的情形主要是两种：
1.公司股东滥用股东权利，损害其他股东利益；2.公司董事、高管违反忠实、勤勉义务，损害股东利益。
对股东利益的侵害主要表现为侵害股东的股东身份权、参与重大决策权、知情权、收益分配请求权等。
二、对于法定代表人是否需要对公司因漏税导致的滞纳金、罚款等损失承担赔偿责任，主要基于以下三点因素：
1.法定代表人是否在执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章、程的规定；
2.法定代表人是否违背忠实义务；
3.法定代表人是否违背勤勉义务。
法定代表人违背上述任何一条，都应当承担赔偿责任。如任何一条情形都不存在，则无需承担赔偿责任。
今天小编给大家分享了一个稽查局要求公司补缴税款、交滞纳金、交罚款，股东起诉总经理要求总经理补偿其损失的利益最终被法院驳回的案例。通过这个案例小编想告诉大家，股东并不能越过公司直接主张公司股东利益损失，只能依法定程序通过行使股权来实现自身利益，并且不是公司的所有利益损失都是总经理的责任，要具体问题具体分析。
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来源：中税答疑
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