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特定行业保荐人尽职调查工作指南第4号——医药类企业(二)(证券业务示范实践第3号-保荐人尽职调查)

日期：2024-04-16 13:33:07 来源：网络整理作者：本站编辑浏览：5 评论：0

第四章关于销售情况

4.1 通过收集发行人（医药企业、医疗器械企业、研发服务企业、医疗服务企业）董监高人员、核心技术人员的专业背景、任职背景情况，核查发行人何时及如何进入当前行业、大客户资源获得方式、与大客户稳定开展业务合作方式，分析发行人获客方式是否符合行业惯例，针对客户为国企、事业单位、政府机关类发行人，分析获客方式是否通过招投标或直接委托方式获取业务合同；通过函证、实地走访、信息系统核查、查阅合同及交易凭证、管理层访谈等方式，调查经销商销售模式、收入确认政策及会计处理、终端销售实现情况；通过收集报告期内发行人向前十大客户提供的产品或服务内容、涉及的合同数量、金额及占比，分析是否存在应履行公开招投标程序而未履行的情形；通过了解发行人收入确认时点，分析应收款项的变化趋势与同行业是否一致，合同条款是否存在与收入确认原则违背情况；核查发行人是否存在境外业务，关注境外客户基本情况：包括时间、形式、对象、结论等；针对医药研发服务企业，通过调查行业内企业定价模式，核查发行人定制化业务定价模式的合理性。

4.2 针对医药企业与医疗器械企业，通过访谈发行人管理层、函证、实地走访销售推广主体等方法，核查销售推广的主要供应商情况及费用的真实性等；针对医疗服务企业，通过访谈发行人管理层、函证、实地走访销售推广主体等方法，核查主要的获客渠道、获客方式及其合规性等。

4.3 医疗器械行业常见经销模式，须重点关注核查。通过收集发行人主要客户（通常应涵盖前十大客户）的变动情况，分析新增和减少重要客户的具体原因；通过访谈发行人管理层、查阅合同及交易凭证等方法、调查发行人与主要客户的定价机制、结算模式、退换货政策、退换货产品的处理，分析是否存在购销关系以外的其他商业和利益安排，分析发行人与客户的返利政策是否明确、返利政策是否具有合理性等。通过分析与经销商签订的经销合同，分析商品所有权转移时点及发行人确认收入的时点是否恰当。获取发行人对经销商的遴选、管控机制及措施。核查发行人与经销商的具体合作方式以及在报告期内的变动情况，如物流安排、退换货约定、定价机制（价格管控）、信用账期、折扣、返利、库存管理等。核查报告期内经销商变动情况，关注是否与发行人建立长期合作，是否更换频繁；报告期新增经销商是否具备适配的注册资本金；报告期内退出的经销商是否与发行人存在纠纷；核查经销商与发行人的关联关系；通过走访等形式抽查经销商终端销售的实现情况，其库存量是否与其销售金额匹配，核查经销商是否存在期末大规模退货情况（当期退货金额超过向该客户销售金额5%的，通常应认定为“大规模退货”）。核查发行人是否能获取经销商最终销售情况，是否符合行业对于问题产品质量问题追溯要求的管理。核查发行人是否需要对经销商的最终医院的医生进行培训以确保其可正确使用发行人产品。核查经销商及直销客户是否具备资质，如发行人同时存在经销及直销模式，则须结合不同地区或客户类型情况，分析采用不同销售模式的原因，分析直销及经销的定价差异、毛利率差异及合理性。

4.4 针对医疗服务企业发行人，通过查阅发行人的医疗信息化系统，调取病人明细、日结、月结报表、病例病案系统以及Lis及Pacs系统中的检查、检验报告，比对医保系统数据，抽样访谈客户，前往银行导出POS刷卡数据，分析POS刷卡金额、频次是否异常，分析第三方回款情况（如学校学生体检教育局付款，政府公务员等公务人员体检地方财政局付款等），核查业务的真实性与运营数据的合理性，并就异常波动进行分析。如发行人客户主要为个人，通过收集报告期现金收款情况及内控措施，分析发行人是否与同行业可比公司水平存在明显差异。

第五章关于采购情况

5.1结合发行人（医药企业、医疗器械企业、研发服务企业）原材料及服务采购，通过管理层/专家访谈、实地走访，调查发行人是否掌握核心生产技术或生产环节，发行人持续经营能力是否依赖于供应商；梳理发行人生产所需要的核心物料，属于自行生产还是外部采购，外部采购为进口供应商还是国内供应商，若为进口供应商，是否受到国际政治经济局势动荡的影响；核心物料的供应商是否存在稀缺性，是否有备选供应商。核查发行人是否存在采购推广服务情况，分析采购推广服务的原因、主要服务商情况。

5.2 通过管理层/专家访谈、实地走访，核查发行人（医药企业、医疗器械企业、研发服务企业）采购临床试验专业服务的提供商是否合法持有开展业务所需全部资质及证照，是否完整覆盖其主营业务及经营时间；分析与供应商签署合同的主要条款，包括服务内容、定价依据、结算方式和成果交付等，是否与发行人在研产品的研究进展相匹配，是否存在通过服务供应商进行商业贿赂等违规费用支付的情况；调查发行人对供应商的筛选和管理，对核心物料及研发服务的采购，是否可有效保证合规性及药品研发要求，是否建立了内部控制措施，相应措施的执行情况；核查发行人采购内容，根据不同采购类型关注发行人是否存在外协采购，关注是否存在供应商依赖；核查发行人成本构成情况。

5.3 针对医疗服务企业发行人，通过查阅国家及行业相关法律法规、了解发行人的采购定价机制、对比同行业可比公司，分析发行人采购定价机制的合理性；通过查阅发行人返利政策、采购明细、银行账户、访谈供应商等方式，核查采购返利的类型、金额、返利政策与同行业公司是否存在重大差异及合理性，以及采购返利的会计处理方式是否符合《企业会计准则》的规定；针对主要供应商为经销商或贸易商的情形，核查供应商资质、采购价格波动情况、与发行人的关联关系等方式。

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