——从“垫资通道”到“实体增值”的战略转型
一、引言
2026年，国有企业贸易业务面临前所未有的监管高压。1月1日，《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》（国务院国资委令第46号）正式施行，将追责情形从11个方面72种增加至13个方面98种。“终身问责”机制的确立，意味着无论责任人是否已经退休、调岗、离职，只要在职期间作出的决策造成了国有资产损失，照样可以被追责。与此同时，74号文“十不准”划下的刚性红线依然高悬：不准开展背离主业的贸易、不准开展融资性贸易、不准空转走单。税务部门与国资部门建立协同监管机制，开展穿透式、全链条核查。三重高压叠加，行业过去十余年“以规模换考核、以垫资换流水、以空转换利润”的生存逻辑被彻底推翻。
然而，在监管强力纠偏的同时，另一个问题不容忽视：当正常的贸易行为因体制限制而无法开展时，简单地把所有垫资行为一棍子打死，并不能解决根本矛盾。它只会逼着企业把业务做得更隐蔽、更复杂，或者干脆“躺平”。部分地方国企“一听到贸易两个字就犯怵——怕踩合规雷区，怕被认定为伪贸易，更怕影响融资发债”。
本文旨在厘清融资性贸易与真实供应链服务的边界，剖析国有企业贸易业务面临的深层矛盾，探索从“垫资通道”向“实体增值”转型的可行路径，为国有企业构建合规、可持续的供应链服务体系提供参考。
二、监管逻辑与政策框架分析
（一）从“十不准”到46号令：监管体系的全面升级
2023年10月，国务院国资委发布《关于规范中央企业贸易管理严禁各类虚假贸易的通知》（74号文），提出“十不准”要求。2026年1月1日，46号令正式施行，将融资性贸易等虚假贸易违规情形从购销管理方面调整到集团管控方面。这一调整传递了明确信号：融资性贸易不再是某个业务部门的问题，而是集团管控层面的问题。
46号令最令国企管理者警惕的是“重大决策终身问责”条款。对违规开展融资性贸易、虚假贸易的责任人，可采取“市场禁入、终身不得担任央企领导职务”等严厉惩戒措施。此后，中办、国办印发的《国有企业领导人员廉洁从业规定》进一步将融资性贸易和虚假交易上升到了政治纪律和廉洁纪律的高度。行政追责与党纪约束形成双轮驱动，标志着整治进入“零容忍、全覆盖、深追究”的新阶段。
（二）商业实质：穿透式监管的唯一标尺
判断一项贸易是否属于融资性贸易，监管的逻辑非常清晰：看交易有没有商业实质。融资性贸易业务是以贸易业务为名，实为出借资金、无商业实质的违规业务。其违规认定与资金流转无关，仅聚焦两大核心实质要件：一是交易无真实商业合意与经营价值，二是交易与货权链条完全空心化。
闭环贸易认定无需依托资金流水，只要货物流转虚构、交易无商业实质、形成纸面闭环，即可直接定性为融资性贸易。这意味着，即便合同齐全、发票完备、甚至货物真实存在，只要企业没有真正介入商品流通链条、没有承担市场风险、没有创造超出资金本身的价值，仍可能被穿透认定为融资性贸易。
虚假贸易的核心特征呈现为清晰的“三无”画像：一无真实商业实质，二无货权实控，三无独立商业利益。
（三）政策执行中的现实困境
尽管监管方向明确，但在具体执行层面仍存在标准不一、争议不断的问题。四川省国资委公开回应指出：“融资性贸易在国资监管中的描述为禁止开展'名为贸易实为借贷'的融资性贸易，没有查询到详细的界定标准。在各级地方国资监管部门和国有企业执行时，标准不一，争议不断。贸易大多有回款账期存在资金实质性占用，如何与正常的贸易流通或供应链业务区分？”
这一困惑具有普遍性。正常贸易本就包含资金占用（账期）、价格风险、履约风险等要素，与融资性贸易在形式上存在交叉。如何精准区分“垫资”与“融资性贸易”、“通道”与“供应链服务”，成为摆在每一家国企面前的现实难题。
三、问题剖析：国企贸易业务的深层矛盾
（一）典型案例：违规代价触目惊心
近年来，多起国企融资性贸易暴雷案件揭示了违规操作的巨大风险。
ST际华案：际华集团子公司际华国贸2018-2019年开展融资性贸易业务，分别虚增营业收入50.98亿元、29.98亿元。四年累计虚增营收逾96亿元，公司及13名时任高管收到证监会《行政处罚决定书》，罚款总额达2320万元。公司曾申辩相关会计处理“符合当时会计准则”“不知悉业务实质”，均未获监管部门采纳。
中国通用技术集团案：该集团在多次被指出问题后整改不力，2025年仍发现下属4家企业通过引入外部环节虚增收入，所属中国车辆进出口有限公司更因开展融资性贸易导致“钱货两空”。
内蒙古交通集团案：原总经理刘学武因违规开展融资性贸易被开除党籍。此外，仅2025年审计通报显示，内蒙古8户企业通过融资性贸易、虚假贸易虚增收入达176.21亿元。
这些案例表明，融资性贸易的危害不仅在于直接的国有资产损失，更在于虚增营收造成的决策信息失真、风险敞口失控以及严重的合规与廉洁风险。
（二）深层矛盾：体制约束与商业需求的错配
国企贸易业务面临的深层矛盾在于：一方面，正常的供应链服务天然包含资金融通功能——采购需要预付、销售存在账期，这是商业活动的固有特征；另一方面，监管体系对“垫资”行为缺乏精细化的区分标准，导致大量有真实贸易背景的业务也被迫收缩或转向隐蔽。
核心问题不在于“垫资”本身，而在于“只做了垫资” 。当一家企业在整笔贸易中除了提供资金，在渠道开发、价格研判、物流管控、风险处置等核心贸易能力上几乎无所作为时，它就是融资性贸易。反之，如果企业真正介入了商品流通链条，承担了市场风险，为交易对手创造了超出资金本身的价值，即便存在资金占用，也具备商业实质。
（三）“形式合规”的误区与风险
部分企业试图通过完善合同、发票、仓单等纸面材料来实现“形式合规”，以此规避监管。但这种做法存在根本性风险：
其一，监管穿透力远超预期。广东省已建立税务与国资部门“信息互通、风险共治、联合监管、闭环处置”工作机制，定期推送异常大额开票、进销严重背离、贸易空转、融资性贸易等风险线索。
其二，司法裁判坚持实质重于形式。真实货物流转并非免责的绝对挡箭牌。法院坚持穿透式审判思维，即便货物真实交付，若交易缺乏独立定价、商品控制和风险承担，仍可能被认定为融资性贸易。
四、转型路径：从“垫资通道”到“实体增值”
面对监管高压，国企贸易的出路不在于研究“怎么把垫资包装得更像贸易”，而在于踏踏实实补上做贸易的功课。资金优势的红利窗口正在关闭，出路不在包装技巧，而在真实的贸易能力建设。
（一）核心理念：回归商业本质
转型的核心在于回答三个问题：
第一，是否创造了真实价值？ 企业介入一笔贸易，是帮客户解决了采购渠道、供应链组织、质量把控等方面的难题，还是仅仅提供了廉价资金？如果是后者，那就是金融活动，不要用贸易的外衣来包装。
第二，利润来源是什么？ 是承担市场风险的对价，还是无风险的资金利差？如果是后者，那就是典型的资金占用型业务，与贸易无关。
第三，团队能力能否支撑真正的贸易？ 有没有独立的客户开发能力、价格研判能力、物流管控能力、风险处置能力？如果没有，即便形式上控了货，也只是把风险藏得更深。
（二）能力建设：构建五大核心贸易能力
1. 客户开发与渠道建设能力
真正的贸易始于对上下游渠道的掌控。国企应建立独立的客户开发体系，而不是依赖交易对手指定的上下游。这要求企业深入产业一线，了解客户真实需求，建立长期稳定的供需关系。
2. 价格研判与风险管理能力
大宗商品价格波动剧烈，真正的贸易商靠的是对市场趋势的判断和风险对冲能力，而非锁定价差的无风险套利。国企应建立专业的市场研究团队，运用期货、期权等工具进行价格风险管理。
3. 物流管控与仓储管理能力
货权控制的核心不是一纸仓单，而是对货物物理状态的掌控。从运输、仓储到交付，每一个环节都需要真实的管理能力。国企应加强自建或合作的仓储物流体系建设，确保对货物全流程的可视、可控。
4. 质量把控与履约保障能力
大宗商品的质量差异直接影响价格和使用价值。真正的贸易商需要具备质量检验、等级判定、争议处理等专业能力，而不是将质量风险完全转嫁给上下游。
5. 风险处置与纠纷化解能力
贸易业务天然伴随履约风险、价格风险、信用风险。国企应建立完善的风险预警、应急处置和纠纷化解机制，能够在风险发生时有效处置，而非被动等待损失扩大。
（三）模式升级：从单点贸易到供应链服务
转型的更高层次是从单笔贸易的“点”上升到供应链服务的“链”。国家政策已明确方向：八部门《加快数智供应链发展专项行动计划》、2026年政府工作报告以及“十五五”国企高质量发展规划，持续强调供应链回归实体经济、深耕产业集群、推进数智升级、深化产融协同，明确摒弃纯通道、纯资金、纯流水的空壳贸易模式。
“集群化+数智化+产融协同” 被业界认为是现阶段国有供应链企业规避追责风险、跳出同质化内卷、完成从“规模注水”到“实体增值”转型的可行出路。
具体而言：
· 集群化：聚焦特定产业集群，深度嵌入区域产业链，从单一贸易商转型为产业链的组织者和服务者。
· 数智化：运用数字技术实现贸易全流程的可视化、可追溯，用数据证明商业实质。
· 产融协同：在真实贸易基础上提供适度的供应链金融服务，但始终坚持“贸真资融”——融资行为必须有真实贸易背景。
（四）实践探索：标杆企业的转型经验
部分国企已在转型道路上取得初步成效。黄石国投矿业集团2025年供应链业务营收近180亿元，其做法是上下游业务整合、成立统一贸易事业部，不仅聚焦资金流管控，更向物流管控、仓储建设、金融赋能、数字化工具应用等领域深度拓展。
云南物投建设“钢好e家”产业平台，园区内商户在线发布需求、多家报价、线上签约，效率提升、成本下降。这种平台化、数字化的供应链服务模式，正是从“通道”到“生态”转型的典型代表。
这些实践表明，国企完全可以在合规框架下开展有商业实质的贸易和供应链服务，关键在于是否真正创造了价值。
五、政策建议与保障措施
（一）完善监管标准，细化分类管理
建议国资监管部门进一步细化融资性贸易的认定标准，建立“正面清单+负面清单”相结合的监管框架：
· 负面清单：明确禁止无商业实质的空转、走单、循环贸易等行为。
· 正面清单：明确认可具备真实货权流转、仓储加工、物流配套、产业赋能的供应链服务。
· 分类管理：对确有真实贸易背景、承担市场价格风险、具备完整贸易能力的业务，给予合规空间，避免“一刀切”。
（二）优化考核机制，引导价值创造
当前的考核体系过度强调营收规模，是导致企业铤而走险开展虚假贸易的重要诱因。建议：
· 将贸易业务的考核从“规模导向”转向“价值导向”，重点关注毛利率、净资产收益率、风险调整后收益等指标。
· 对虚假贸易、数据造假实行一票否决。
· 提高研发投入、资产盘活率、风险化解等“潜绩”在考核中的权重。
（三）强化能力建设，夯实转型基础
国企应将贸易能力建设纳入战略规划：
· 人才建设：引进和培养具备产业背景、市场研判能力、风险管理能力的专业贸易人才。
· 制度建设：建立完善的贸易业务全流程管理制度，包括客户准入、合同审查、货权管理、风险预警等。
· 信息化建设：运用数字技术实现贸易全流程的可视化、可追溯，为“商业实质”提供数据支撑。
（四）构建容错机制，鼓励改革创新
在强监管背景下，国企管理人员面临“多做多错、少做少错”的困境。建议：
· 建立与商业实质挂钩的容错机制，对确实具备真实贸易背景、但因市场波动等因素造成损失的业务，给予合理的免责空间。
· 46号令已首次系统界定免责情形，体现了“容纠并举”的监管导向。应进一步细化免责条件，让敢于转型、勇于创新的企业有底气。
六、结语
2026年的监管环境已经空前收紧。对国企贸易从业者来说，最危险的不是“做了垫资”，而是“只做了垫资”——除了提供资金，在渠道、定价、风控等核心贸易能力上几乎无所作为。当监管穿透的探照灯扫过，风险点和薄弱环节将无处隐匿。
货权重要，但仅有货权不够。商业实质不是看合同怎么写、仓库有没有货，而是看你有没有真正介入商品流通的链条，有没有承担市场风险，有没有为交易对手创造超出资金本身的价值。
真正的出路，不是研究怎么把垫资包装得更像贸易，而是踏踏实实补上做贸易的功课。资金优势的红利窗口正在关闭，国企贸易的出路不在包装技巧，而在真实的贸易能力建设。从“垫资通道”走向“实体增值”，从“规模注水”走向“价值创造”，这是国有企业供应链服务体系转型的必由之路，也是国企在高质量发展新阶段应当承担的历史使命。
