并购重组系列研究报告之第5期

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?第5期：《新经济上市公司并购重组实务操作指引—交易方案设计要点与典型案例解析（第三篇）》

本报告聚焦新经济企业并购重组中的交易方案设计策略，以近十年经典并购案例为样本，系统梳理各类交易方案的适用场景与核心逻辑，深入剖析新经济并购在估值定价、支付工具、业绩承诺等环节的特殊性与复杂性。报告兼具理论深度与实务指导价值，可为并购研究机构、政策制定方、市场参与主体提供方法论参考与决策支撑。

本期同步拆解两大制造业标杆并购案例：汇川技术收购贝思特、中瓷电子收购博威公司与国联万众等股权和资产重组项目。前者是创业板工控龙头横向整合电梯电气部件资产、剑指全球领先电梯电气系统整体解决方案供应商的战略并购；后者是主板电子陶瓷企业纵向布局第三代半导体、打造氮化镓通信芯片与碳化硅功率模块核心能力的产业重组。

两个案例形成两套差异化交易方案：汇川技术采用“现金先行收购51%+发股收购49%”分步模式，以跨国企业业务与海外业务累计毛利润、大配套中心准时交付率与交付质量、核心人员离职率三项指标构建差异化业绩承诺体系，适配产品体系与市场渠道协同互补、需加速整合进程并巩固控制权的制造业并购；中瓷电子以全发股方式收购38.31亿元标的资产，针对成熟业务（博威公司、氮化镓资产组）与成长型业务（国联万众）差异化设置业绩承诺指标，并设计分阶段支付保护条款降低高溢价收购风险，适合收购优质未盈利资产、需兼顾战略价值与财务稳健性的产业整合。

二者均采用收益法解释高评估增值，覆盖分步收购、差异化对赌、分阶段支付保护等实操模块，为工控自动化、半导体等高端制造领域并购提供分层设计参考。

?第1期：《重大资产重组管理办法解析》

深度拆解核心法规的条款逻辑、演变脉络与监管导向，结合最新政策变化，厘清合规框架与操作要点，为企业重组路径选择提供权威指引。

?第2期：《上市公司并购重组法规汇编》

该报告旨在系统梳理现行有效的主要法律法规、部门规章及自律规则，方便从业者快速查阅、精准引用，是并购重组实务案头必备工具。

?第3期：《新经济上市公司并购重组实务操作指引—交易方案设计要点与典型案例解析（第一篇）》

?第4期：《新经济上市公司并购重组实务操作指引—交易方案设计要点与典型案例解析（第二篇）》

更多内容，即将发布

未来，研究院还将陆续推出覆盖估值方法、风险识别、整合策略、并购基金、控制权交易等主题的系列报告。同时，我们还将举办小型主题沙龙，邀请专业机构、投资人、创新企业面对面交流，围绕典型案例展开深度复盘。