引言
当前，全球产业链深度重构，技术迭代周期大幅缩短，企业仅凭内生积累已难以在日益激烈的市场竞争中快速构建差异化优势。并购重组，正从资本市场的专业选项，升级为产业突围的战略必选项。对于温州企业而言，成功的并购重组不仅意味着规模的跃升，更是获取核心技术、拓展市场渠道、整合产业链条、提振市值信心的关键路径。
为切实响应市委、市政府关于推进企业并购重组、加快产业转型升级的决策部署，助力我市企业精准把握政策窗口期、用好资本市场工具，温州市企业上市促进会与浙江嘉瑞成律师事务所联合发起本次专题调研。我所资本市场团队律师吕东辉、黄瑞阳全程参与调研及报告撰写。调研组深入走访了16家已开展并购重组业务的企业、38家拟上市企业及部分国家级专精特新“小巨人”企业，并邀请省、市监管机构及中介机构代表召开多场座谈会，系统倾听企业在并购实践中的真实诉求、现实堵点与政策期盼。
本报告立足温州产业底色，聚焦并购重组对新质生产力培育的赋能效应，梳理正泰电器、珀莱雅、中润光学、美皓集团等典型案例，研判“十五五”期间并购重组面临的新趋势与新挑战，并提出针对性策略建议。作为深耕温州资本市场的专业法律服务机构，浙江嘉瑞成律师事务所始终致力于以法律专业力量护航企业资本运作行稳致远。我们期待，本报告能为我市企业借力并购重组实现跨越式发展、为温州经济高质量发展注入新动能，贡献一份绵薄之力。
附：调研报告全文
关于温州市企业并购重组情况的
调研报告
近年来，温州产业链加速重构，技术迭代周期缩短，单靠内部积累难以快速形成竞争优势。并购重组正成为企业应对外部环境变化、抢占产业制高点的战略工具。对于企业而言，成功的并购重组能够在短时间内实现多重目标，其中包括技术获取，市场拓展，产业链整合，以及市值提升。为引领我市企业加快并购重组布局，提升企业竞争力，实现高质量发展，市企业上市促进会通过走访调研16家开展并购重组业务的企业、38家拟上市企业，以及部分国家级“小巨人”企业，邀请省、市监管机构和部分中介机构召开座谈会，广泛听取企业在并购重组中的难点、堵点以及建议。我们经过深入分析并购重组在培育新质生产力中的作用，系统梳理并购重组案例，结合正泰电器、珀莱雅、中润光学、美皓集团等案例分析，研判“十五五”期间并购新机遇与挑战，提出策略与建议。
一、温州市并购重组现状分析
（一）中央宏观政策环境持续优化，我市各级党委、政府高度重视并购重组。
2024年以来，在《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（简称“国九条”）政策框架下，资本市场“1+N”政策体系逐步落地。证监会围绕服务科技创新和新质生产力，先后出台《资本市场服务科技企业高水平发展十六项措施》（简称“科技十六条”）、《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》（简称“科创板八条”）、《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（“并购六条”）等规定，明确支持上市公司通过并购重组做优做强。北京、上海、广东等地也相继出台配套措施，形成央地协同推进格局。温州市委、市政府积极响应中央的政策号召，高度重视企业上市和并购重组工作，将企业并购重组作为推动产业转型升级和“两个健康”先行区建设的重要抓手。2026年，推进企业并购重组被写入政府工作报告和“两个健康”政策体系，要求全面落实国家、省、市鼓励企业整合重组政策。同时，各县、市、区积极开展政策联动，永嘉县出台《永嘉县鼓励企业兼并重组工作实施方案（2025-2027）》，聚焦本地特色产业推进抱团重组和产业链整合，为本地企业的并购重组提供了坚实的宏观环境条件。
（二）在并购重组领域探索效果显著，并购重组活动呈现增长趋势。
近年来，国家层面出台了多项政策，旨在鼓励和引导上市公司通过并购重组提升投资价值，实现高质量发展。这些政策为企业提供了明确的行动指南和政策支持，降低了并购重组的难度和成本，提高了并购重组的效率和成功率。我国并购市场正处于政策红利释放与产业内生需求共振的窗口期，未来几年有望继续保持活跃。据清科研究中心统计，2025年，全国企业参与的并购案例总量达2800起，涉及交易总金额9641亿元人民币，同比分别增长20%和61%。[1] 企业间并购案例增加，不仅推动产业整合与新质生产力培育，同时也为激活资本市场功能，为区域经济的发展注入新活力。2025年，温州市共10家上市公司开展了13起并购重组，涉及金额13.5亿元，同比增长率达194%。[2] 这一增幅表明，在政策引导和市场驱动下，温州企业对并购重组的关注度和参与度有所提升，并在实践中迅速提升企业发展水平。
[1] 2026年2月，《中企并购市场现状》
[2] 2026年2月，《浙江温州市并购重组大力推进“凤凰行动”升级版计划，收到显著成效》
（三）我市企业兼并重组需求进一步释放，相关机构积极探索设立并购基金。
随着“凤凰行动计划”的深入实施，我市上市公司数量近年来呈现加速增长的态势。截至2025年底，全市拥有境内外上市公司51家，较2021年初增加23家、增长82%。其中境内A股上市公司42家（沪主板15家、深主板9家、创业板16家、北交所2家）、境外上市公司9家（纳斯达克5家、港交所4家）。上市公司是我国并购重组的主力军，随着我市上市公司数量的日益增多，通过并购重组实现技术获取，市场拓展，产业链整合，以及市值提升的需求正不断提升。随着并购需求的增长，产业基金和并购基金成为温州企业并购重组的重要资金来源。当前，温州已经形成了以“政府产业引导基金+科创基金+国资创新基金”为核心，“千亿级基金矩阵”为目标的体系，并与大罗山基金村协同发展的局面。截至2025年一季度末，我市各级共设立政府产业基金母基金13支，总规模752.5亿元。但温州市范围内暂时没有独立命名的“并购基金”母基金。近年来，政府引导基金和市属国企、上市公司已经通过子基金及专项产业基金开展并购和产业整合业务。随着企业间并购重组的需求上升，设立并购基金的重要性正日益凸显。
二、温州企业并购重组存在的主要问题
温州企业近年来虽然在并购重组方面的需求有所增长，但与全国总量相比，温州企业并购金额仅占全国约0.14%（13.5/9641.35），单笔平均交易额约1.04亿元，远低于全国平均水平（约3.44亿元/起）。[3] 温州企业并购仍以中小规模交易为主，大额、战略性并购尚属少数。由此可见，温州在推进企业并购重组的工作中依然存在着诸多问题需要克服。
[3] 2026年2月，《中企并购市场现状》
（一）行业内卷竞争激烈，企业产品同质化现象严重，部分中小市值上市公司并购意愿薄弱。
一是温州企业存在总量大而规模小的特点。温州传统优势产业的企业“铺天盖地”，但“顶天立地”的企业少，转型发展质量不高。2025年底，温州有省级“专精特新”企业1603家，“小巨人”企业198家，数量位居全省前列。但“专精特新”企业总体呈现规模偏小、分布分散、单体竞争力不强的发展格局，企业间缺乏协同整合的意识。以乐清低压电气行业为例，2025年总产值超3000亿元，低压电器占全国市场份额超65%。乐清拥有超1.4万家电气企业，但规上企业只有1189家，超亿元企业209家。[4]
[4] 2025年1月，《乐清获“中国低压电气产业高地”国家级产业名片》
二是缺少链主企业引领行业发展，产品同质化和内卷现象严重。行业内企业技术路线相近，上下游企业协同弱，缺乏行业龙头企业通过供应链、产业链、销售链充当链主加链群。无法形成龙头引领，产业协同，配套协作的产业集群格局。如低压电气行业、汽摩配行业、泵阀行业，产能规模越做越大，价格竞争越来越激烈，效益不高，市场竞争恶性循环。市场拓展需要“反内卷”竞争，促使企业健康、安全、稳定发展。
三是中小市值企业并购意愿薄弱。尽管温州近年来上市公司数量增长较快，但依然以体量小的上市公司为主。截至26年6月底，温州A股上市公司超过百亿市值的公司仅6家，占全部公司市值的53%，龙头强而腰部弱的特征明显。除少数龙头企业外，大部分中等上市公司的并购意识和能力明显不足，主要通过内部效率提升（如研发、管理优化）实现增长。
（二）家族式企业存在内部治理制度缺陷，缺少中介机构为企业提供专业指导服务。
一是以家族式股权为主的温州民营企业影响并购重组进程。温州民营企业以家族持股为主要特征，股权往往分散于多位家族成员，且多数企业未在公司章程中明确并购事项的表决规则。企业的转型发展中面临着如何调整家族式一股独大的股权结构、税收财务不规范和化解历史包袱等问题。导致企业对未来新兴产业布局的准备不足。在面临并购机遇时，若部分股东积极推动、另一部分股东趋于保守或存在利益分歧，股东会层面难以形成有效决议，极易错失最佳交易窗口。尤其值得关注的是，当前温州已进入代际传承集中期，一代创业者与二代继任者在产业方向、风险偏好等方面存在认知差异，进一步加剧了内部决策博弈，影响了企业并购战略的有效实施。
二是温州本地缺少中介机构为企业提供精准服务。温州本地缺少具备资本市场服务能力的中介机构为企业提供相关方面的指导。特别是并购重组服务这种具有高度专业性的领域，真正精通复杂并购交易架构设计、跨境并购、税务筹划的高端人才稀缺。企业往往需要赴上海、杭州等地聘请中介机构，增加了沟通成本和时间成本。此外，企业普遍倾向于“一事一聘”，交易启动后才临时寻找律师、会计师。中介机构难以深入了解企业战略、治理结构和长期需求，只能在有限时间内完成尽调和文件起草，无法提供前置的战略咨询、标的筛选、风险预判。
三是跨境并购风险较高。对于有意“走出去”开展跨境并购的企业，本地中介机构普遍缺乏对东道国法律体系、税务政策、商业文化等方面的深入了解，难以提供全流程、一站式的专业服务。如我市上市公司美皓集团在跨境并购中就遇到前期尽职调查时，由于跨国之间的会计差异和文化差异，出现了被并购方虚报价格的情况。
（三）缺乏金融工具赋能，并购重组政策有待优化加强。
一是专项扶持政策有待优化。根据公开资料显示，温州地区仅永嘉县在2026年2月出台了《永嘉县鼓励企业兼并重组工作实施方案》。在市级层面以及其他县市区均尚未出台针对并购重组的系统性扶持政策。存在老政策不适用，新政策出台滞后的局面，引导并购重组的规划不明确。相较于深圳、苏州、合肥等先行地区，在财政奖励、税收辅导、并购贷款贴息等方面缺乏明确政策依据，导致企业并购交易成本偏高，政策引导效应未能充分释放。
二是并购信息平台需要搭建。温州缺乏权威、动态更新的并购标的/买方信息库。全市范围内尚未建立起权威、动态更新的并购标的与买方信息库。企业获取并购信息主要依赖熟人介绍或中介机构推荐，信息渠道单一、匹配效率低下，“有标无人问、有意找不到标”的结构性矛盾较为突出，制约了并购资源的有效配置。
三是金融工具需要创新。目前，温州尚未设立专门的并购重组产业引导基金。相较于深圳、苏州、合肥等先行地区已通过政府引导基金撬动社会资本、形成百亿级并购资金池的做法，温州在并购基金领域仍处于缺失状态。由于缺乏政府性并购基金的杠杆撬动和方向引导，本地企业在并购交易中难以获得股权资本层面的有力支持，社会资本参与并购的渠道不畅，保险资金、信托等长期资本更缺乏进入路径。
三、推进温州企业并购重组的对策建议
随着浙江省人民政府办公厅关于进一步推动企业并购重组意见的深化实施以及资本市场的“国九条”等新政对并购重组的大力支持，温州市企业迎来通过并购重组实现产业“腾笼换鸟”的历史机遇期。本文针对如何推进企业开展并购重组提出以下对策和工作建议：
（一）推动产业协同，化解同质化竞争，提升中小市值企业的并购热情。
一是推动“抱团提质”并购与差异化整合。鼓励产品结构相近、市场重叠的中小企业通过合并、股权合作等方式整合，提升行业集中度。支持优势企业托管经营低效停产企业，注入技术、管理和市场资源，实现转型升级。引导企业通过并购，获取差异化技术、品牌或渠道资源，避免简单横向合并产能带来的“同类项合并”风险，切实降低整合失败概率，提升并购重组的质量与效益。如珀莱雅作为一家温商上市公司，主营护肤、化妆品，通过跨境收购品牌为路径，验证了“收购+培育”模式的可行性，为海外品牌整合探路，为公司开辟了新的利润增长点，并绕开了自主研发新品牌的高成本与长周期。
二是深化产业链“补链强链”并购。针对同质化竞争较为突出的细分行业，鼓励行业龙头企业在产业内进行资源整合，收购具有技术优势或市场潜力的上下游企业，攻克核心零部件等“卡脖子”环节，构建“核心企业+配套集群”产业链生态，支持配套企业以股权合作方式，融入龙头企业供应链体系。在我们调研走访的企业中，嘉兴市的科创板上市公司中润光学是一家国内领先的精密光学镜头供应商。该公司通过收购国家级专精特新“小巨人”企业戴斯光电，将其超高清变焦光学系统设计、光机电一体化集成优势，与戴斯光电的精密光学元件、激光及红外光学技术形成互补，产品竞争力显著提升。
三是提升上市公司对并购重组的重视程度。强化上市公司并购战略意识，引导上市公司将并购重组纳入企业中长期发展战略，而非临时避险或市值管理工具。定期邀请证监会专家来温开展“上市公司并购战略研讨会”等活动。邀请成功市内外并购企业分享经验，剖析并购如何助力市值提升、产业升级。建立并购能力评价体系，推动将企业并购活跃度、并购成功率、整合后业绩表现等核心指标，纳入上市公司高质量发展评价体系，引导上市公司树立以并促优、以并提质的鲜明导向。对在并购重组中表现突出的企业，在评优评先、政策扶持、资源配置等方面予以适度倾斜，形成正向激励与示范带动效应，营造鼓励并购、支持整合的良好发展环境。
（二）规范并购重组行为，确保并购重组规范高效。
一是规范企业内部管理。引入战略投资者或员工持股计划，实现股权多元化。建议市相关部门和律所、会所，对有意向并购的家族企业进行“治理体检”，重点可以包括：股权确权与代持清理；公司章程中增补并购决策条款（表决比例、拖售权、随售权等）；家族内部签订《并购决策共识协议》，明确不同意见的处理机制。有计划地开展关于企业内部治理和股权结构搭建的培训活动，邀请专家为企业梳理讲解内部治理的相关知识，指导企业健全机制，为今后开展并购重组活动提供良好的企业内部环境。
二是提升本地中介机构服务质量。由市相关部门联合制定“并购中介机构培育计划”，支持本地律师事务所、会计师事务所、评估机构组建专业化并购业务团队，选派业务骨干赴北上广深等先进地区头部机构跟班学习。对成功服务本地企业并购重组的中介机构，视情给予适当奖励或荣誉认定，激发中介机构服务并购市场的积极性和专业能力。
三是引导企业合理开展跨境并购。联合上海、深圳、香港等地的律师事务所、投资银行以及并购相关协会的互联互通，建立“温州企业并购服务联盟”，为本地企业对接境外法律、税务、人力资源等专业资源。对通过联盟成功完成并购的企业，可申请专项服务补贴，降低企业“走出去”的合规成本和专业服务门槛。
（三）打出本土政策组合拳，为企业提供优质的并购重组“土壤”。
一是出台并购重组专项扶持政策。借鉴部分并购先行地区经验，研究制定《温州市促进企业并购重组的若干意见》。如参考安徽省政策做法，可在产业引导、税收政策、金融支持、要素供给以及安置职工等五个方面对企业开展并购重组提供全方位保障。联合税务部门为并购重组企业提供税务辅导。设立“并购税收服务专窗”，为企业适用特殊性税务重组、递延纳税等政策提供前置审核与专业辅导。
二是设立市级并购重组产业引导基金。由市财政、国资平台及社会资本共同出资，设立温州市并购重组产业引导基金，重点支持本地上市公司（特别是汽摩配、阀门、电器等本土产业龙头企业）收购专精特新企业、企业跨境并购（尤其是RCEP区域）以及困境企业重整并购。通过基金杠杆效应，力争撬动社会资本形成百亿级并购资金池。
三是搭建市级并购信息平台。联合全国并购公会、浙江省上市与并购联合会等机构，建立“温州市并购重组信息平台”，系统收录买方库、标的库以及中介库。依托信息库资源，打造三个“一批”企业清单，通过并购重组培育一批链主企业，激活一批沉睡资产，推送一批高成长标的，实实在在助力企业实现高质量发展。
结语
推进温州企业并购重组，需要政府、企业、专业机构三方协同：政府建立跨部门工作专班与绿色通道。成立由市委、市政府分管领导牵头，市府办、发改委等相关部门参与的“并购重组工作专班”。对纳入重点支持的项目，开辟“绿色通道”，压缩办理时限，提升交易确定性和推进效率。企业转思维、定战略、请外脑，完善章程条款和常年顾问机制；专业机构推体检服务、示范文本与行业清单，提供前置化法律支持。三管齐下，方能真正打通温州企业并购重组的堵点，助力企业通过资本市场工具实现跨越式发展，为温州经济高质量发展注入新动能。
资深律师
吕东辉
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嘉瑞成资本市场团队负责人，享受高级合伙人待遇，熟悉对不良资产处置工作流程及法律业务，在不良资产处置方面有独特的研究并时刻保持对不良资产行业信息的高敏感度。担任温州市建设工程招标投标和造价管理协会的常年法律顾问。熟悉PPP项目运作及政府性债务管理、熟悉国有企业的经营和管理、熟悉国企改制及管理、熟悉国有资产的监管、熟悉企业投资风险管控。担任二十多家机关企事业单位常年法律顾问。有优秀的商务谈判技能。
专职律师
黄瑞阳
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刑事司法领域科研能力突出、实务经验丰富的专业人才。他曾深入从事警察学、犯罪学与侦查学研究，在国内外刑事侦查、防伪鉴定等领域拥有六十余项授权专利，发表SSCI论文两篇，学术实力雄厚；同时著有《破坏金融管理秩序罪典型罪名理论分析与司法适用》《企业刑事风险与合规研究》，并参编《洗钱罪类案释解与法律实务》（担任执行主编），对刑事法律理论与实务有着系统且深入的研究。
执业期间，他成功经办霍尔果斯巨额违法数字资产处置案、某跨国IPO公司吸收并购项目等重大案件，展现出卓越的案件处理能力与风险把控能力。
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