

欧盟委员会6月9日提交了欧盟第21轮涉俄制裁措施,管控范围将进一步延申至白俄罗斯及多个第三方合作国家,预计7月中旬通过。预计多家中国实体将被在第21轮涉俄制裁中被列名。
自俄乌战争以来,欧盟对俄罗斯实施了逐渐递增的制裁,并且近几年为防止制裁被规避,越来越将执法范围延伸至与俄罗斯有业务往来的第三国企业。
欧盟在2025年7月18日的第18轮涉俄制裁中首次将中国企业(两家银行)直接列入制裁名单,并且在此后的第19轮、第20轮涉俄制裁和2026年6月15日发布的迷你制裁包中,将多家中国企业因 “帮助俄罗斯规避制裁”而列名。因此,对中国企业而言,欧盟对俄制裁已不再是一个只约束欧盟主体的遥远议题。
欧盟制裁的与美国OFAC制裁存在明显差异。相较于美国OFAC制裁较强的“长臂管辖”,欧盟制裁原则上约束的是欧盟主体与行为,并且对“违反国际法的长臂管辖”采取反对立场。
但是,随着欧盟对俄制裁措施的深入,欧盟开始针对第三国 “协助俄罗斯规避制裁”的行为进行执法。一旦被列名,欧盟企业与银行将被禁止与其往来,该企业可能因此同时失去欧盟的客户、供应商、融资渠道与物流网络,甚至许多非欧盟跨国公司由于其合规制度也将采取中止合作等措施,其影响往往是连锁性的。
近期欧盟正把越来越多的非欧盟企业列入名单,这一风险对中国企业而言正在上升。
一、欧盟对俄制裁的基本情况
自2022年起,欧盟针对俄罗斯入侵乌克兰出台了一系列制裁,覆盖个人、企业、金融机构、贸易往来、技术转让、运输与能源等领域。这些措施原则上适用于欧盟境内的主体,以及与欧盟存在连接点(EU nexus)的行为。
为防止制裁经由第三国被规避,欧盟主要通过以下三条途径,把约束延伸至欧盟以外的企业。
其一,对“协助规避者(enabler of circumvention)”的直接列名。通过2023年6月23日对《欧盟理事会第269/2014号条例》(Council Regulation (EU) No 269/2014)(对俄资产冻结与列名的核心法规)的修订,欧盟可以将被认定直接或间接支持俄罗斯军工,或协助向俄罗斯买家和已知规避枢纽采购受限物项的第三国实体,直接列入制裁名单。这为制裁“协助者”提供了明确的法律基础。
此处需要强调的是,欧盟制裁的列名分为两种情况,即Regulation 269/2014(资产冻结类列名法规)下的全面制裁(类似于美国OFAC的SDN制裁)和Regulation 833/2014(贸易限制法规)下的贸易限制措施。
前者主要针对“破坏或威胁乌克兰领土完整、主权和独立的个人与实体”,实施资产冻结和禁止提供资金或经济资源;后者则主要针对两用物项和受控物项的贸易限制,只限制被列名实体从事相关物项的贸易,并且禁止金融机构和其他公司向该等受限贸易提供金融或其他服务。
但是在实际中,受到贸易限制措施的公司也会被欧盟银行和实体采取类似全面限制交易的措施。
其二,反规避工具(anti-circumvention tool)的启用。欧盟于2023年引入该工具(Regulation 833/2014第12f条),并在2026年4月第20轮制裁中首次启用,针对特定第三国(首例为吉尔吉斯斯坦)禁止金属加工机床(计算机数控机床)与通信设备等物项的出口,以阻断转口俄罗斯。配合对经俄罗斯领土转运的禁令,欧盟的制裁已不再局限于直接对俄出口,而是逐步前移至供应链上游。
其三,合规义务向供应链上游传递。欧盟要求其境内经营者“尽最大努力”强化尽职调查,并在贸易合同中加入“不向俄罗斯转售”条款,以防止敏感物项与技术经由中间贸易商或其他法域重新流入俄罗斯。这类要求会沿供应链层层传递,最终落到第三国的合作方身上。
此外还需提示所有权与控制规则:被列名主体直接或间接持股50%或以上、或以其他方式控制的实体,同样受冻结措施约束,合规判断不能止于名义股权。此外,根据欧盟法院2026年5月21日判决(C-483/23及联合案件C-428/24、C-476/24),涉及利用离岸信托和中间公司持有资产的复杂所有权结构,“控制”的认定看实际支配与受益,刻意复杂的离岸架构或信托难以据此隔离风险。
二、哪些中国企业会受到影响
总体而言,与欧盟市场、客户、银行、保险、物流或合作伙伴存在往来,同时又与俄罗斯保有业务联系的中国企业,都应纳入自查范围。以下几类风险尤为突出:
第一,向俄罗斯出口军民两用或欧盟特别列明物项的制造与贸易企业。这类产品一旦被认定流向俄罗斯军工,相关企业即可能被列为协助规避者。
第二,处于经中亚等第三国枢纽转口链条上的贸易商与物流商。即便交易对象当时不在制裁名单、单笔交易本身合法,但若交易模式呈现出向已知中转枢纽频繁输出敏感物项的特征,仍可能落入列名或出口管制的管辖范围。
第三,有跨境贸易客户的中资银行与香港金融机构。其制裁筛查不能只看名单与单据,还须研判物项品类、运输路线与交易对象的行业背景。
第四,被已列名主体持股50%以上或受其控制的关联实体,可能因所有权与控制规则被一并波及。
三、下一步动向与企业应对
在提案层面,欧盟拟通过的第21轮涉俄制裁,聚焦能源、金融服务(含加密资产)与贸易,并首次纳入渔业。其中拟对约90家银行实施资产冻结,对30余家俄罗斯及第三国银行追加交易禁令,并对约50家企业施加新的出口管制,所涉企业包括位于中国、土耳其、吉尔吉斯斯坦、哈萨克斯坦、阿联酋与印度的实体。该轮提案新增约170个实体和个人列入制裁名单,是近两年来规模最大的制裁扩张。该提案目前仍在欧盟理事会审议,须经全体成员国一致同意方可生效,据报道拟于2026年7月中旬前后实施,有涉俄业务的中国企业应保持关注。
随着欧盟持续推进其“去风险”战略,与欧盟有业务往来的中国企业有必要主动对冲相关风险。作为第一步,建议系统评估自身的制裁风险,做好交易对象与最终用户核查,关注供应链上下游情况,并建立健全的制裁合规与筛查流程。即便企业完全设立并运营于欧盟之外,上述防范也已日益必要。
对于被列名的中国实体而言,受到制裁措施限制,特别是仅被贸易限制措施的实体,需要在律师的协助下明确制裁范围,与合作方积极沟通并采取合规措施保持业务继续运营,尤其要注意被银行和第三方的过渡合规措施误伤的情形。
此外,相关实体可以根据自身情况积极考虑向欧盟成员申请豁免、在列入制裁名单的2个月零10天内向欧盟法院起诉(依据《欧盟运作条约》第263条第4款),以及向欧盟理事会申请除名等救济途径。
主笔人

吕晴
北京浩天(上海)律师事务所 合伙人
qing.lyu@hylandslaw.com

Bogdan Evtimov
浩天合作伙伴-布鲁塞尔EVLEX律师事务所 合伙人
bogdan.evtimov@evlex.law
*Bogdan Evtimov律师是布鲁塞尔精品律所EVLEX的管理合伙人,资深欧盟贸易法专家,钱伯斯欧洲制裁第一梯队律师。与EVLEX一起,浩天可向中国客户提供一站式的欧盟监管合规服务。

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