食品行业反腐败反贿赂报告丨威科先行

随着2024年《中华人民共和国刑法修正案（十二）》（以下简称“《刑十二》”）施行、2025年《中华人民共和国反不正当竞争法》（以下简称“《反不正当竞争法》”）修订、2026年《关于办理贪污贿赂刑事案件适用法律若干问题的解释（二）》（以下简称“《解释二》”）发布，公私领域惩处情况逐渐统一，“受贿行贿一起查”日益坚定，食品等关键民生领域从重处罚定调明确。加之群众身边不正之风和腐败问题集中整治的持续深化、食品安全内部知情人举报系统上线，以及近年来一批头部食品企业的带头出海，无论从规范供给、实务趋势，还是从行业需求来看，我国食品行业反贿赂、反舞弊工作的开展均呈现一幅崭新的图景。

威科先行特邀君合律师事务所汇总梳理《反贿赂反舞弊系列报告》。本期为第二期，由李若钢、徐钱燕飞、郭佳佳、实习生张钊撰写，聚焦食品行业，为企业合规经营与风险防范提供专业实务参考。

本专题现已上线至

威科先行丨反商业贿赂实务模块-专题聚焦栏目

欢迎扫描二维码进行查阅

* 编辑提示：《反贿赂反舞弊系列报告》共5期，目前已上线第一期-能源行业报告、第二期-食品行业报告，后续内容火热更新中，欢迎持续关注威科先行丨反商业贿赂实务模块。

当前，我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，其中，食品产业不仅对促进消费和经济增长具有重要作用，更直接关乎社会稳定与民生福祉。与之相呼应，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》亦明确将食品安全监管纳入国家公共安全体系建设，进一步凸显了食品行业在高质量发展进程中的重要地位与监管优先级。

除了公共政策关联度高，食品行业同时具有细分赛道丰富、产业链条长、行政许可密集、市场化程度高的特点，从上游原材料采购、辅料供应，到中游生产加工、质量检测，再到下游渠道分销、终端零售，乃至监管环节的资质审批、抽检核查等全链条环节，均易滋生商业贿赂与舞弊行为。因其兼具商业和公共双重属性，食品行业的贿赂与舞弊行为影响范围广、危害程度深，既会损害食品企业自身的品牌信誉与长远发展，也会破坏市场竞争生态、侵害消费者合法权益，甚至可能引发公共卫生风险。因此，行业中的贿赂和舞弊行为历来是企业内控、行政执法乃至刑事司法的关注重点。

随着2024年《中华人民共和国刑法修正案（十二）》（以下简称“《刑十二》”）施行、2025年《中华人民共和国反不正当竞争法》（以下简称“《反不正当竞争法》”）修订、2026年《关于办理贪污贿赂刑事案件适用法律若干问题的解释（二）》（以下简称“《解释二》”）发布，公私领域惩处情况逐渐统一，“受贿行贿一起查”日益坚定，食品等关键民生领域从重处罚定调明确。加之群众身边不正之风和腐败问题集中整治的持续深化、食品安全内部知情人举报系统上线，以及近年来一批头部食品企业的带头出海，无论从规范供给、实务趋势，还是从行业需求来看，我国食品行业反贿赂、反舞弊工作的开展均呈现一幅崭新的图景。

据此，从事跨境经营的食品企业应根据自身情况，建立分级分类的反贿赂、反舞弊管理体系，系统应对母国、原产国与东道国法律、重点司法辖区“长臂管辖”、国际公约及行业标准所带来的多重合规考量。

欢迎登录反商业贿赂实务模块，查阅更多详细内容

食品行业的长链条属性决定了贿赂、舞弊风险点分布广泛，从田间地头到餐桌终端，每一环节均存在潜在的廉洁红线。而在层次分明、覆盖完善的国内规范体系与多元并存、走向协作的跨境规范体系相互交织的背景下，行业风险图谱日益清晰、处置标准日益明确。无论在原料采集与供应链采购、生产加工与质量控制、销售渠道与市场营销等传统产业环节，还是面对数字化零售与生鲜电商的新兴风险，乃至应对本土食品企业进一步眺望全球市场的需求，都已有一定章法可循。

•  典型案例：L某、Z 某等职务侵占、非国家工作人员受贿案

•  典型案例：H某等人生产、销售有毒、有害食品，行贿案

•  典型案例：B食品公司商业贿赂系列案件

•  典型案例：Y某、C某非国家工作人员受贿案

•  典型案例：A公司跨国腐败案

欢迎登录反商业贿赂实务模块，查阅更多详细内容

企业应构建事前预防、事中管控、事后处置全流程闭环的合规体系，防范法律风险、落实主体责任、实现可持续发展。

• 礼品与招待管理
• 第三方合作伙伴尽职调查
• 财务收支管理

• 采购价格监控
• 渠道监控
• 品控监控
• 临期/报废监控

• 涉食安问题一票否决
• 开通食材安全、采购回扣、渠道索贿、虚假费用专项举报通道
• 重点通报渠道腐败、采购抬价、品控放水三类行业高发问题

欢迎登录反商业贿赂实务模块，查阅更多详细内容

食品行业作为民生支柱产业，其廉洁合规与公平竞争不仅关乎企业自身的行稳致远，更直接关系到食品安全底线与社会公共利益。在刑法修正案（十二）、新修订反不正当竞争法及最新司法解释共同构筑的严监管格局下，商业贿赂、渠道舞弊、虚假利益输送等的空间已所剩无多。合规不是成本，而是企业可持续发展的核心竞争力。唯有坚持诚信经营、严守合规底线、完善内控机制，才能在高质量发展与全球化竞争中行稳致远，切实保障消费者权益与社会公共利益。未来，食品企业应持续以合规为底色、以诚信为基石，在严守法律底线的前提下创新商业模式、拓展市场空间，以合规竞争力实现高质量发展，共同守护食品安全与市场公平的双重底线。

* 编辑提示：下文节选自二、行业风险特征与典型案例，欢迎登录威科先行丨反商业贿赂实务模块，查阅全文精彩内容~

食品行业的长链条属性决定了贿赂、舞弊风险点分布广泛，从田间地头到餐桌终端，每一环节均存在潜在的廉洁红线。而在层次分明、覆盖完善的国内规范体系与多元并存、走向协作的跨境规范体系相互交织的背景下，行业风险图谱日益清晰、处置标准日益明确。无论在原料采集与供应链采购、生产加工与质量控制、销售渠道与市场营销等传统产业环节，还是面对数字化零售与生鲜电商的新兴风险，乃至应对本土食品企业进一步眺望全球市场的需求，都已有一定章法可循。

本环节作为食品生产的源头节点，所涉舞弊行为表现形式多样，主要包括采购人员收受供应商回扣、泄露遴选信息、偏袒特定供应商，验收人员违规放行不合格原料，仓储人员私自变卖库存物资等行为，较易触犯非国家工作人员受贿罪、诈骗罪、职务侵占罪等罪名，同时也亦受到行政处罚或引起民事争议。

此类风险频发的导火索常见于采购、验收、仓储等关键审批节点权力集中，岗位之间缺乏有效制衡约束，企业内部控制机制不健全、日常监督缺位；同时部分供应商为获取合作资质、压缩经营成本、规避行业监管，主动实施行贿等不正当行为，进一步助推了舞弊乱象滋生。该类风险不仅会抬升企业采购与运营成本，造成企业资产流失、不合格原料流入生产环节，还将埋下严重食品安全隐患，易诱发连锁性舞弊问题，最终造成经济效益和社会效益的“双输”。

案情简介：

L某（公司法定代表人）、Z某（物流部负责人）、F某（招商选品岗员工），利用食品原料采购相关职务便利，于2020年底至2021年期间，在公司与4家食品供应商签订、履行采购合同过程中，以收受回扣方式索取财物，形成共同犯罪。其中，L某、Z某共同收受回扣共计188万元，F某参与收受回扣133,851元（分得5,000元）。此外，Z某擅自销售公司仓库价值110.1万元的小龙虾，所得用于偿还个人债务。三人均主动投案并如实供述，L某退缴了个人的全部违法所得，F某取得被害公司谅解。

法院观点：

L某、Z某、F某利用食品采购相关职务便利，索取、收受供应商回扣，构成非国家工作人员受贿罪（L某、Z某数额巨大，F某数额较大）；Z某另行利用职务便利擅自处分公司财物，构成职务侵占罪。三人均系共同犯罪主犯（F某作用相对较小），具有自首、认罪认罚等从宽情节，法院依法从轻处罚；涉案违法所得予以没收、追缴，Z某需赔偿被害单位损失。

典型意义：

本案中，一是重申了采购环节非国家工作人员受贿罪认定标准，打破“行业潜规则”误区，警示从业人员坚守法律底线；二是暴露了涉案企业供应链内控漏洞，为类似企业对照检视自身风险、强化关键岗位监督提供参照；三是L某、Z某退缴全部违法所得，Z某尚需另行赔偿公司损失，体现了贿赂、舞弊类案件中企业合法权益的受偿路径，为企业挽回经济损失提供参考。

值得关注的是，《解释二》已大幅降低了此类非国家工作人员受贿罪的入罪门槛，实现了公私主体受贿入刑标准的统一，对私营食品企业的内控标准提出了更高要求。

本环节作为食品品质管控与成品输出的关口，主要风险涵盖违规使用不合格原料、违规分装产品、篡改标注生产日期、虚增生产研发开支、通过贿赂手段通过质检，以及采取虚假承诺等手段取得各类行政许可的一系列情形。上述行为不仅触及市场监管相关规定，情节恶劣的还将构成刑事犯罪，直接关乎食品安全底线。

风险滋生的内在根源，一方面在于企业对自主或外包生产环节全流程管控力度不足，质量溯源与全过程监管机制存在漏洞，内部质检、生产统筹岗位权责边界模糊。另一方面，行业内部分主体为缩减生产成本、规避监管检查，甚至为了取得功效上的独特竞争力而刻意违规作业，加之部分内部人员合规意识不足，进一步放大了生产端合规隐患。该类风险一旦爆发危害较大，劣质产品流入市场将直接危害消费者身体健康，诱发食品安全公共风险；企业自身或将同步面临行政处罚、消费者索赔、司法追责等多重不利后果。

案情简介

H某等人私设无证食品加工厂，长期使用有毒有害物质以及Z1、Z2收购、私自屠宰并售卖的病、死、残猪为原料开展生产，同时雇佣L1、L2将问题产品对外销售。期间，H某等人向当地政府经济贸易办公室副主任、食品药品监督站站长，兼任食品安全委员会副主任及办公室主任的D某，以及屠场稽查队队长、队员W1、W2行贿。D某受贿后，滥用食品安全监督管理的职权，多次在组织执法人员检查前打电话通知H某等人，以逃避查处。W1、W2受贿后多次在带队稽查过程中，明知存在非法销售不合格产品而不履行查处职责，并在联合执法行动前通风报信。

法院观点：

H某等人犯生产、销售有毒、有害食品罪和行贿罪，数罪并罚，判处有期徒刑并处罚金。Z1、Z2中犯生产、销售伪劣产品罪，判处有期徒刑并处罚金。L1、L2犯销售伪劣产品罪，判处有期徒刑并处罚金。D某犯受贿罪和食品监管渎职罪，数罪并罚，判处有期徒刑，并处没收个人财产。W1、W1犯受贿罪和食品监管渎职罪，数罪并罚，判处有期徒刑。

典型意义：

本案是较为典型的在实施生产、销售有毒、有害食品过程中，同时存在行贿情形，以及负有监督管理职责的国家工作人员，同时存在食品监管渎职与受贿情形的案件，明确的反应了类似情形中应当数罪并罚的裁判观点。

本环节是食品类产品触达终端消费者的关键环节，风险点散见于虚报销售业绩、套取营销费用、串通虚报销量、“窜货”赚取差价、串通投标获得供货渠道、贿赂取得优势展位、给予帐外回扣等，存在被认定为民事、行政项下欺诈、贿赂等情形的风险，亦涉及职务侵占、非国家工作人员受贿等刑事情形，是快消食品、餐饮、商超等经营场景的贿赂、舞弊高发环节。

风险产生的原因往往是会计管理、渠道管理等环节监管不严、流程存在漏洞，企业对经销商、销售人员的管控不足，部分人员受利益诱惑、与外部人员串通舞弊，乃至不能正确处理外部索贿；同时，为谋取“竞争优势”，行业内部分不正当市场策略的“野蛮生长”也加剧了此类风险。其危害主要是造成企业资金流失、利润受损、审计风险激增，虚假销量及渠道数据亦会误导企业经营决策，以及以上贿赂、舞弊行为均会破坏市场公平，最终引向恶性循环。

案情简介：

B食品公司自2013年起，为了获取更好的商品摆放位置，增加交易机会，按门店进货金额4%-10%的比例，以“地堆费”“特陈费”等名目，账外给予多家大型商超工作人员回扣。经审计，当事人获利人民币1,838,622.23元。经梳理、汇总资金链，追查到多名收受回扣的商超主管人员以及包括B食品公司在内的三十多家行贿单位。

法院/监管观点：

B食品公司行为构成商业贿赂，对其处以没收违法所得人民币1,838,622.23元，罚款人民币100,000元的行政处罚。此外，该系列案件中尚有多家行贿单位受到了处罚，涉案人员九百余人，罚没款总计一千余万元，十二人被追究刑事责任。

典型意义：

该系列案件所涉行为是典型的《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》第五条第一款所称的，“在帐外暗中给予对方单位或者个人回扣。”其中，即便有关款项被冠以“地堆费”“特陈费”的名目，但无论在服务的真实性维度、正当性维度，还是会计处理方面都存在较大瑕疵。

在互联网时代，销售方式的变革在助推食品行业发展的同时，也带来了新的风险。常见的风险点主要包括虚假宣传、交易数据造假、套取平台补贴、骗取推广佣金、违规倾斜流量、违规解封和封禁帐号、篡改后台数据、优先派送索贿等。潜在的不当行为者不仅包括传统的源头商家、各级经销商、仓储物流、售卖平台，甚至囊括了部分以欺诈为目的“消费者”。

风险产生的原因主要是数字化平台存在线上监督局限性、技术上存在算法黑箱、互联网企业内部决策链路短、外部监督难度高、行业规范有待完善，以及交易参与方的庞大体量带来的全方位监督难度增加。有关交易方在基于技术手段获取规模化利益的同时，倘若存在技术漏洞又存在极高的规模性风险，一旦出现损失更面临不正当行为隐蔽性强、调查难度高的困境，这对把合规工作做在事前提出了更加紧迫的要求。

案情简介：

Y某、C某利用担任某大型科技公司DCG业务渠道管理部渠道销售经理的职务便利，私自修改代理商的进货数据，违规向多家代理商发放可用于在销售系统内部折抵货款的折扣券，为代理商谋取不正当利益。Y某非法收受代理商给予的钱款269万余元，C某收受代理商给予的钱款97万余元。二被告人已退赔被害单位全部经济损失。

法院观点：

法院经审理认为，被告人Y某、C某身为公司工作人员，利用职务上的便利，非法收受他人财物，为他人谋取利益，其中被告人苑某犯罪数额巨大、柴某犯罪数额较大，其二人的行为均已构成非国家工作人员受贿罪。判决Y某犯非国家工作人员受贿罪，判处有期徒刑三年，罚金人民币二十万元；C某犯非国家工作人员受贿罪，判处有期徒刑二年，缓刑三年，罚金人民币十万元。

典型意义：

以本案利用职权和系统漏洞篡改后台数据的行为为例，数字化零售领域的贿赂、舞弊行为常伴有更高的隐蔽性，包括食品行业在内的广泛经营领域均面临类似风险。同时，利用系统权限操纵派单、违规引流推流等类案也层出不穷，受贿与舞弊手段日益多样，与本案共同呈现出虚拟财产涉案率上升、重点部门“小官巨贪”可能性提高、贪腐链条日益复杂的趋势。而对于正常经营的企业而言，此类风险在未有先例的情况下较难自查，需要及时的引入第三方风险观测者，并随着业务发展实时更新内控规程。

随着全球市场成为本土食品企业的重要增长方向，跨境合规已成为出海过程中不可忽视的战略课题。在拓展国际业务时，本土食品企业常面临一系列隐蔽而系统的合规风险，这些风险不仅囊括上述本土风险点在东道国的“镜像”，也包含进出口舞弊、逃避外汇管制、数据跨境传输等特殊风险，亦包括不同司法辖区的规则细节、执法尺度差异带来的潜在风险。

其背后的成因复杂多元：其一，初入新的经营环境，企业往往对各东道国在反贿赂、招投标、食品安全、进出口监管等方面的法律法规理解不全面，合规管理体系未能与当地实际有效衔接；其二，海外业务监督机制薄弱，内部控制与审计覆盖力量不足，加之部分人员为追求短期业绩，选择漠视甚至刻意规避合规要求；其三，各国政治、经济、文化均存在一定差异，尤其是部分出海目的地本身便在市场秩序方面存在缺憾，为企业合规带来客观困局。

此类风险带来的后果往往是多维度、跨法域的。企业不仅可能面临刑事调查、高额罚款、资格限制等直接处置，还可能因声誉受损而被排除出当地市场乃至国际供应链体系。更值得注意的是，基于企业的全球布局情况，如商业贿赂、洗钱、欺诈等不当行为的发生，可能同时触发多国管辖与联合执法，形成“多重合规压力”。

案情简介：

A公司是一家由a家族全资持有的总部位于巴西的投资公司，亦是总部同样位于巴西、全球最大的肉类和蛋白质制品生产商B公司的最终母公司。2009年，B公司尝试通过下属的总部位于卢森堡的C公司，以8亿美元取得总部位于美国的D公司的控制权，以扩张公司于美国的生产和分销网络。D公司股票已在美国证券交易委员会注册，并在纳斯达克交易所交易。

为顺利推进本次收购，a家族遵照巴西当地高层官员授意实施行贿。收购完成后，a 家族在D公司管理层不知情的情况下，长期开展贿赂行为；部分行贿资金直接从B公司经营账户支取，该部分资金经由关联企业划转、股息拨付及其他往来操作，与取自D公司的资金形成混同。为隐匿违法事实，在尽职调查及外部审计过程中，a家族从未向D公司财务团队及独立注册会计师如实披露此情况。同时，部分流入B公司的资金，已与用于在巴西行贿的款项发生混同。经核实，a家族、A公司、B公司累计向涉案高官或经其中转行贿1.5亿美元。

监管观点：

巴西方面，A公司于2017年与巴西联邦检察机关达成宽大协议，承认在经营过程中长期向政府官员行贿，同意分期支付约合32亿美元的罚款，并承担持续合作整改的义务。虽然在后续执行过程中多有波折，但仍对企业产生了深远影响。

美国方面，美国司法部主导了刑事调查，于2020年指控A公司涉嫌违反FCPA的反贿赂条款。随后，A公司与司法部达成认罪协议，同意支付2.5649亿美元罚金、缴纳400万美元法定附加费，并向司法部进行为期三年的反腐败合规报告；考虑到公司的部分合作和补救措施，该罚款金额低于美国量刑指南的最低标准10%。同时考虑到向他国支付罚金的情况，对上述罚金进行了一定折抵。

美国证券交易委员会主导了民事调查，于2020年命令A公司、B公司、a家族停止不法行为，并根据和解协议向B公司追缴违法所得26,866,565美元，要求a家族涉事人员每人支付55万美元的民事罚款，同时要求三方均需向证券交易委员会进行为期三年的反腐败合规报告。证券交易委员会承认三方的合作与补救措施，并考虑到刑事处罚情况，不再对公司另行罚款。

典型意义：

首先，本案揭示了食品企业的全球合规风险不只在于通关、检验检疫、标签管理等环节，也可能深嵌于并购扩张、政府补贴、供应链准入、政治关系维护等环节之中。

其次，虽然多个受罚主体均非美国公司或公民，但仍受到美国“长臂管辖”，突出了部分主要资本输出国或商品消费国基于一定连接点的全球执法能力；同时，本案的爆发源自母国的腐败调查，再次说明了由一国执法行为外溢为全球合规事件的可能性。

再次，本案受到了典型的“多重管辖”，一方面体现为巴西、美国不同司法辖区的同时管辖，另一方面则体现为美国司法部、证券交易委员会分别主导刑事与民事调查的现象。

最后，在案发后有关主体采取了一定配合与补救行动，取得了一定良性效果，同时通过各国的罚款抵扣，在一定程度上降低了重复处罚的发生，除了警示食品企业应当做好事前风险防控，亦对腐败事件的事中、事后处置有一定参考意义。

本专题现已上线至威科先行丨反商业贿赂实务模块-专题聚焦栏目，欢迎查阅。

申请试用

威科先行丨反商业贿赂模块

长按并识别左侧二维码

WHEN YOU HAVE TO BE RIGHT.