平地一声雷,五粮液财报大变脸的法律责任

平地一声雷，五粮液财报大变脸的法律责任

                                          李鹏辉

2026年4月30日，比往年来得更晚一些（注：前几年都选在4月26日或29日），五粮液发布了2025年年报。与年报同时发布的，还有2026年一季报、前期会计差错更正公告及更新后的2025年一季报、半年报、三季报。虽然三月初已过了惊蛰，这些公告仍如股市上的一声响雷，惊醒了无数股民。

根据上述公告，五粮液2025年三季报原列报的截至三季度期末的收入从609亿缩水到更正后303亿；2025年三季度原列报的税前利润更是直接把294亿的百位抹去，变成了更正后89亿；2025年全年收入和净利润则分别为405亿、90亿，跟2024年的892亿收入、319亿利润相比，如同癞蛤蟆与天鹅之别。这已经不能用财务洗澡形容，完全是财务大整容，可以期待节后开盘五粮液股价很可能跌妈不认。

在大变脸的基础上，五粮液2026年一季度收入228亿，相对于2025年调整后的一季度收入171亿实现了33.67%的增长，但相对于调整前的369亿则大幅下降38.18%；2026年一季度净利润81亿，相对于2025年调整后一季度净利润44亿增长了82.57%，但相对调整前的149亿则是45.74%的下跌。

五粮液表示更正事宜已经审计委员会及董事会审议，但并没有披露更多信息，在差错更正公告里对更正的原因只有一句：

公司对2025年业务模式进行梳理，基于谨慎性原则，调整2025年部分业务收入确认相关核算。

那么，五粮液公司的做法是否合法？公司及相关责任人是否应承担法律责任？

第一，按照第28号会计准则，企业应当更正重要的前期差错，并按追溯重述法处理。所谓前期差错，简单来说就是错误，通常包括计算错误、应用会计政策错误、疏忽或曲解事实以及舞弊产生的影响等。这与会计估计变更不同，会计估计变更不是会计差错。从五粮液选择差错更正并追溯重述的行为看，五粮液应当是将此事作为错误处理。

第二，有观点认为五粮液改变了会计政策，由风险报酬转移时确认收入改为控制权转移时确认收入。但现行收入准则发布于2017年，境内外同时上市及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则的企业，自2018年初实施；其他境内上市企业，自2020年初实施。五粮液作为上市公司不可能不知道该规定。如果五粮液真如该观点所述现在才落实收入准则，则其错报应当不限于前述报告，涉及金额可能更为巨大。

第三，有人认为会计错报只是错报，擦边但并不违法。但按照会计法和会计准则，企业及相关负责人负有根据实际发生的交易按会计准则编制财务会计报告的责任，对本单位会计工作和会计资料的真实性、完整性负责，会计处理方法前后各项应当一致，不得随意变更，不得随意改变确认标准或计量方法，虚列、多列、不列、不列资产、负债、收入，也不得推迟或提前确认收入、随意调整利润或编造虚假利润、隐瞒利润。也就是说，会计差错的本身即违反会计法，相关负责人可能需要承担会计法上的责任。

第三，除了会计法，证券法规定，上市公司及其董监高应当保证信息披露真实、准确、完整。五粮液所更正的2025年一季报、半年报、三季度中，五粮液及其董监高也保证相关报告真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司负责人、会计工作负责人及会计机构负责人也保证财务信息真实、准确、完整。因此，如果五粮液的差错更正正确，则说明原报告存在虚假陈述，上市公司及其董监高、会计工作负责人可能需要承担证券法上虚假陈述的责任。

第四，按照虚假陈述司法解释的规定，上市公司及其责任人对虚假陈述承担责任的前提之一是虚假陈述具备重大性。五粮液相关差错金额如此之巨，已触及重大资产重组有关标准，对照深交所上市规则所规定的应披露信息标准及审计准则对重要性的规定，很难认为不具备重大性。

第五，刑法规定有违规披露、不披露信息罪，负信息披露义务者提供虚假或隐瞒重要事实的财务会计报告，可能涉嫌刑事犯罪。最新的追诉立案追诉标准有虚增或者虚减资产达到当期披露的资产总额百分之三十以上、虚增或者虚减营业收入达到当期披露的营业收入总额百分之三十以上、虚增或者虚减利润达到当期披露的利润总额百分之三十以上等。因此，相关责任人的行为可能构成犯罪，需承担刑事责任。

第六，对于投资者而言，可以依法提起民事诉讼主张赔偿。五粮液2025年一季报发布于2025年4月26日，如果虚假陈述行为得以认定，该日即很可能认定为虚假陈述的实施日。而五粮液更正行为发生于2026年4月30日，该日可能被认定为虚假陈述的更正日。按照虚假陈述司法解释规定，自实施日起至更正日之间实施相关交易的投资者，其投资决定与虚假陈述之间的交易因果关系推定成立。因此，自2025年4月26日至2026年4月30日买入五粮液股票的投资者很可能即属于潜在的虚假陈述受害者，可以作为原告提起诉讼。

有索赔意向的投资者可来电咨询！