一、项目概况
为高质量推进公司新能源电池材料产业布局，进一步发挥公司磷资源竞争优势，打造具有规模优势、技术优势和产业链竞争优势的新能源产业体系，公司引入北京当升材料科技股份有限公司（以下简称“当升科技”）为合作方，双方通过建设磷酸铁、磷酸铁锂项目，开展新能源产业合作。本次合作，当升科技拟受让浙江友山新材料科技有限公司（以下简称“浙江友山”）持有的聚能新材 49%股权和友天科技 51%股权，公司放弃上述转让股权的优先认购权。
收购完成后，公司仍持有聚能新材 51%股权，当升科技持有聚能新材 49%股权，聚能新材计划投资 183,894.32 万元，建设 20 万吨/年高性能磷酸铁新材料前驱体项目及配套项目；公司仍持有友天科技49%股权，当升科技持有友天科技 51%股权，友天科技计划投资265,381.24 万元，对在建项目实施技改并扩建为 15 万吨/年磷酸铁锂项目。
2021 年 10 月 30 日，公司披露了《关于投资建设 50 万吨/年磷酸铁及配套项目的公告》（临 2021-121 号），拟规划分期建设 50 万吨/年电池新材料前驱体及配套项目，该项目中的一期 10 万吨/年磷酸铁及配套项目已经建成投产。
2022 年 9 月，公司与浙江华友控股集团有限公司签订（以下简称“华友集团”）《关于磷酸铁、磷酸铁锂项目合作意向协议》，2023 年 3 月，公司与华友集团签订《合资合同》，与华友集团、浙江友山签订《补充协议》，各方将通过合资公司聚能新材、友天科技共同推进规划的磷酸铁、磷酸铁锂项目建设。2026 年 4月 15 日，公司与浙江友山协商一致终止了上述相关协议和合同。本次建设20万吨/年高性能磷酸铁新材料前驱体项目及配套项目属于公司 50 万吨/年磷酸铁及配套项目的规划内容。
二、放弃优先认购权的情况
公司持有聚能新材 51%股权和友天科技 49%，浙江友山持有聚能新材 49%股权和友天科技 51%股权。本次合作中，当升科技受让浙江友山持有的聚能新材 49%股权和友天科技 51%股权，公司放弃转让股权的优先认购权。
经评估机构以 2025 年 12 月 31 日为基准日，通过资产基础法对聚能新材及友天科技进行评估，聚能新材 100% 股权账面价值为22,176.45 万元，评估价值 24,129.85 万元，友天科技 100%股权账面价值为 6,423.61 万元，评估价值 7,180.14 万元。公司放弃优先认购权的聚能新材 49%股权评估价值为 11,823.63 万元，股权交易价格为10,900 万元；放弃优先认购权的友天科技 51%股权评估价值为3,661.87 万元，股权交易价格为 3,600 万元。
三、合作方基本情况
（一）合作方基本信息
法人/组织全称 北京当升材料科技股份有限公司
统一社会信用代码 _91110000633774479A
成立日期 1998/06/03
注册资本 54,429.3668 万元
实缴资本 54,429.3668 万元
注册地址 北京市丰台区南四环西路 188 号总部基地 18 区 21 号
控股股东 矿冶科技集团有限公司
主营业务 生产锂离子电池正极材料、电子粉体材料和新型金属材料、非金属材料及其他新材料；研究开发、销售锂离子电池正极材料、电子粉体材料和新型金属材料、非金属材料及其他新材料、计算机、软件及辅助设备；技术咨询、技术服务，技术推广服务；租赁模切机械设备；组装计算机软、硬件及自动化产品机；货物进出口（涉及配额许可证、国营贸易、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。
公司全资子公司云南天安化工有限公司为当升科技供应商，存在业务往来。除此之外，当升科技与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在产权、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
四、合作标的主体情况
法人/组织全称 云南云聚能新材料有限公司 云南友天新能源科技有限公司
统一社会信用 91530181MA7DEBRD6T 91530181MA7J2RWC3N
法定代表人 罗灵 邵国祥
成立日期 2021/12/14 2022/03/03
注册资本 100,000 万元 90,000 万元
实缴资本 30,000 万元 30,000 万元
注：聚能新材以上财务数据经中审众环会计师事务所审计，出具了《审计报告》（众环云审字[2026]00566 号）；友天科技以上财务数据经嘉兴求真会计师事务所有限公司审计，出具了《审计报告》（求真审计[2026]025 号）。友天科技 2025年 12 月 31 日的财务数据为经评估减值后的审计数据。
五、投资建设项目情况
投资项目情况
本次投资是在当升科技受让浙江友山持有的聚能新材 49%股权和友天科技 51%股权后，公司控股子公司聚能新材投资建设 20 万吨/年高性能磷酸铁新材料前驱体项目及配套项目，参股公司友天科技对10 万吨/年磷酸铁锂在建项目实施技改并改扩建为 15 万吨/年磷酸铁锂项目。项目将充分发挥公司与当升科技在资源、技术、市场等方面的优势，形成优势互补，打造具有规模优势、技术优势和产业链竞争优势的新能源产业体系。
1.控股子公司聚能新材磷酸铁项目基本情况：
项目名称 聚能新材 20 万吨/年高性能磷酸铁新材料前驱体项目及配套项目
项目主要内容 新建 20 万吨/年磷酸铁项目（10 万吨/年铁法、10 万吨/年铵法磷酸铁生产装置各一套），配套建设中水处理装置及附属设施、公用工程及辅助设施
建设地点 云南省昆明市滇中新区安宁工业园区草铺片区
183,894.32 万元（其中：建设投资 171,572.65 万元，项目总投资金额（万元） 建设期利息 2,101.76 万元，流动资金 10,219.91 万元。具体以实际投资金额为准）
预计开工时间 2026 年 6 月
预计投资收益率 11.23%，财务内部收益率(所得税后)
各主要投资方出资情况：聚能新材以实收注册资本金及申请银行贷款实施项目建设。公司不涉及募集资金使用。
项目目前进展情况：本项目目前处于筹备阶段，尚未开始建设。
2.参股公司友天科技磷酸铁锂项目基本情况：
项目名称 友天科技 15 万吨/年磷酸铁锂项目
项目主要内容 将原暂停建设的 10 万吨/年磷酸铁锂磷酸铁产能改扩建为 15 万吨/年磷酸铁锂产能，以及配套建设公用工程及辅助设施
建设地点 云南省昆明市滇中新区安宁工业园草铺片区的东北侧
项目总投资金额 265,381.24 万元（其中：建设投资 146,241.31 万元，建设期利息 895.73 万元，流动资金 118,244.20 万元。具体以实际投资金额为准）
预计开工时间 2026 年 5 月
预计投资收益率 10.59%，财务内部收益率(所得税后)
各主要投资方出资情况：友天科技以实收注册资本金及申请银行贷款实施项目建设。公司不涉及募集资金使用。
项目目前进展情况：本项目已完成基础厂房框架建设，友天科技将对原工艺路线和设备选型进行技改优化。
（三）项目市场定位及可行性分析
项目符合国家产业结构调整目录，将有效对接国家和云南省关于推动磷产业和新能源产业高质量发展、新型储能发展、磷资源高效高值利用等一系列战略部署。随着新能源汽车渗透率持续提升和新型储能产业增长，磷酸铁锂正极材料需求持续攀升，尤其是高压实密度、高纯度的优质产品市场供给偏紧。投资建设磷酸铁、磷酸铁锂项目将有效扩大公司新能源材料产能，进一步扩充公司磷化工产业链，促进公司“磷矿-磷酸（磷铵）-磷酸铁-磷酸铁锂”全产业链协同发展，有效衔接上游磷资源优势，提升公司产业链整体竞争力和抗风险能力。
六、股东协议的主要内容
甲方：北京当升材料科技股份有限公司
乙方：云南云天化股份有限公司
（一）聚能新材
1. 股东出资和股权结构
1.1 截至协议签署日，公司的注册资本为 100,000 万元。
1.2 后续出资缴纳安排：双方确认，甲方、乙方应根据公司的资金计划，同比例同时向公司缴纳出资，且不晚于 2029 年 12 月 31 日前完成全部实缴。股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。
1.3 聚能新材拟实施 20 万吨/年高性能磷酸铁新材料前驱体项目及配套项目，新建 20 万吨/年磷酸铁项目（10 万吨/年铁法、10 万吨/年铵法磷酸铁生产装置各一套），配套建设中水处理装置及附属设施、公用工程及辅助设施，建设地点云南省昆明市安宁市草铺化工园区，项目总投资金额约 183,894.32 万元。
1.4 公司项目建设和运营资金来源，由股东双方按照股权比例向合资公司进行现金出资，剩余部分按以下方式进行融资：
a)以合资公司作为借款主体向银行等金融机构申请融资借款；
b)股东按其持有合资公司的股权比例增资或借款方式进行融资；
c)其他融资方式予以解决；
d)具体股东增资、借款或其他融资方式，由合资公司股东协商确定。融资涉及担保事项的，各股东按其持有合资公司的股权比例为合资公司提供担保，后续双方其他合作项目的融资安排按照上述同样的方式执行。
2. 治理安排
公司设董事会，成员为 5 人，其中乙方指派董事 3 名，甲方指派董事 2 名。双方应在选举董事的股东会决议上对另一方提名的董事当选议案投赞成票。董事任期 3 年，任期届满，可连选连任。股东指派董事辞职或股东拟改换其指派董事人选，另一方应予以配合。公司董事会设董事长 1 人，由乙方指派的董事担任，董事长为公司法定代表人。
公司高级管理人员由总经理 1 名、副总经理 3-5 名及财务总监 1名组成。乙方推荐公司总经理及副总经理、财务总监，甲方推荐 1 名副总经理及 1 名财务经理，有权推荐质量管理、市场销售或采购部门副职人选。在乙方推荐的财务总监任期满后，甲方有权推荐财务总监，则此时乙方派出财务经理。财务总监及财务经理对公司经营事项和重要信息要有知情权，按会计法等法律法规行使相应审批权利，按规定参与相关决策，董事会和经理层对财务总监及财务经理的工作应予以支持，高级管理人员任期 3 年，任期届满，按本协议约定进行推荐。
（二）友天科技
1. 股东出资和股权结构
1.1 截至本协议签署日，公司的注册资本为 90,000 万元。
1.2 后续出资缴纳安排：双方确认，甲方、乙方应根据公司的资金计划，同比例同时向公司缴纳出资，且不晚于 2029 年 12 月 31 日前完成全部实缴。股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。
1.3 友天科技拟实施 15 万吨/年磷酸铁锂项目，将原暂停建设的10 万吨/年磷酸铁锂产能改扩建为 15 万吨/年磷酸铁锂产能，以及配套建设公用工程及辅助设施，建设地点云南省昆明市安宁市草铺化工园区，项目总投资金额约 265,381.24 万元。
1.4 公司项目建设和运营资金来源，由股东双方按照股权比例向合资公司进行现金出资，剩余部分按以下方式进行融资：
a)以合资公司作为借款主体向银行等金融机构申请融资借款；
b)股东按其持有合资公司的股权比例增资或借款方式进行融资；
c)其他融资方式予以解决；
d)具体股东增资、借款或其他融资方式，由合资公司股东协商确定。融资涉及担保事项的，各股东按其持有合资公司的股权比例为合资公司提供担保，后续双方其他合作项目的融资安排按照上述同样的方式执行。
2. 治理安排
公司设董事会，成员为 5 人，其中甲方指派董事 3 名，乙方指派董事 2 名。双方应在选举董事的股东会决议上对另一方提名的董事当选议案投赞成票。董事任期 3 年，任期届满，可连选连任。股东指派董事辞职或股东拟改换其指派董事人选，另一方应予以配合。公司董事会设董事长 1 人，由甲方指派的董事担任，董事长为公司法定代表人。
公司高级管理人员由总经理 1 名、副总经理 3-5 名及财务总监 1名组成。甲方推荐公司总经理及副总经理、财务总监，乙方推荐 1 名副总经理及 1 名财务经理，有权推荐质量管理、市场销售或采购部门副职人选。在甲方推荐的财务总监任期满后，乙方有权推荐财务总监，则此时甲方派出财务经理。财务总监及财务经理对公司经营事项和重
要信息要有知情权，按会计法等法律法规行使相应审批权利，按规定参与相关决策，董事会和经理层对财务总监及财务经理的工作应予以支持，高级管理人员任期 3 年，任期届满，按本协议约定进行推荐。
七、对上市公司的影响
本次引入当升科技共同投资建设 20 万吨/年磷酸铁、15 万吨/年磷酸铁锂项目，符合相关行业政策导向及公司整体发展战略，将有利于进一步发挥公司磷资源和磷化工全产业链竞争优势，打造具有规模优势、技术优势和产业链竞争优势的新能源电池正极材料产业。本次合作投资事项不会影响公司现有主营业务及持续经营能力。不会损害股东特别是中小股东的利益，符合公司的长远发展布局与全体股东的利益。
八、风险及应对措施
（一）磷酸铁、磷酸铁锂行业整体产能快速扩张，存在市场竞争加剧、价格下跌的风险。合资公司将组建市场及技术团队，针对市场需求开发更高代际的磷酸铁、磷酸铁锂系列产品，建立独立的高端品牌运营单元，提供定制化材料解决方案与联合测试服务，应对市场竞争加剧及对产品高端化的需求压力。
（二）可能受国家政策、法律法规、行业宏观环境等因素影响，项目实施进度及收益存在不及预期的风险。合资公司将加强设计优化、设备选型等工作，确保项目自动化和能耗等指标达到先进水平；同时，将加强内部协同，强化各项目施工管理和调试投产工作，确保产业协同和效益最大化。
定制化编制政府立项审批备案、资产转让并购、合资、资产重整、IPO募投可研、国资委备案、ODI备案、银行贷款、能评环评、产业基金融资、内部董事会投资决策等用途可行性研究报告可咨询思瀚产业研究院。
关 于 我 们 
·官方网站：Chinasihan.com
