导言
上市公司并购重组现行法律法规与制度体系已构建起多层次、全覆盖的监管框架。该体系以《证券法》《公司法》为基础法律依据，中国证监会出台的部门规章、监管指引等为核心监管规则，上海、深圳、北京证券交易所的自律监管规则为实施细则，同时涵盖跨境并购相关规定，现行制度已构建起全方位的监管框架，为并购重组的合规推进与风险防控提供了有力制度保障。
本部分详细内容请见即将由东北证券发布的《上市公司并购白皮书（2025）：市场研究与专题分析篇》！
一、基础法律依据
基础法律依据是并购重组制度体系的顶层设计与根本遵循，核心为《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》两部法律，构建了上市公司并购重组的基础法律监管框架。
01
《中华人民共和国证券法》
现行版本于2019年12月28日进行修订，以上市公司收购专章为核心，划定了并购重组行为的基础法律边界，核心规范要点如下：
02
《中华人民共和国公司法》
现行版本于2023年12月29日进行修订，以公司合并、股权转让规则为核心，明确了并购重组的法定形式与基础流程，核心规范要点如下：
二、证监会监管规则
证监会层面的部门规章、监管指引与规范性文件，是并购重组监管的核心规则，本文重点梳理了2025年最新修订的核心文件，内容拆解如下：
01
《上市公司重大资产重组管理办法》
2025年5月16日完成修订，核心要点如下：
02
《上市公司收购管理办法》
2025年3月27日完成修订，核心围绕上市公司收购行为划定监管边界、明确各方权责，核心要点有三：
明确收购主体与禁止性要求。列出收购人不得收购上市公司的负面清单，从源头把控收购合规性；
规范权益披露机制。明确5%持股比例的披露红线，以及后续股权变动的披露与交易限制要求；
厘清各方义务与监管职责。压实收购人、被收购公司董监高、中介机构的各自责任，形成多方协同的监管体系。
03
核心配套监管规则
三、交易所自律监管规范
沪深北三大交易所结合板块定位，在证监会规则框架下，制定了适配板块特点的自律监管规则，2025年5月三大交易所同步修订了核心审核规则，核心内容分为两大模块：
01
基本业务规则
核心为三大交易所《上市公司重大资产重组审核规则》，2025年修订核心围绕优化审核程序、提高审核效率、增设简易审核程序展开，统一监管要求如下表：
02
自律监管指引、业务指引和业务办理指南
上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所发布的自律监管指引、业务指引和业务办理指南，围绕上市公司重大资产重组、破产重整等并购相关事项，上述指引细化重大资产重组的信息披露、标的资产规范、程序要求，以及破产重整中的权益调整、风险披露等内容，适配不同板块企业特点，强化中介机构责任与投资者保护，与审核规则形成协同监管体系。
敬请关注
在推进资本市场服务的同时，东北证券强化资本市场研究与社会服务，拟于近期推出《上市公司并购白皮书（2025年）》，从多个维度系统分析全年并购市场的发展演进与重要事项，敬请关注！
本文为基于公开信息的客观介绍，不涉及投资建议，本公众号亦一贯杜绝任何投资建议。
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