入库案例:未每年编制审计报告的一人公司股东,应当对公司债务承担何种责任?

 未每年审计的一人有限公司的股东，如果未举示充分的证据证明公司财产独立于股东自己的财产，应对公司债务承担连带责任

作者：刘梦阳、武昭宪、刘乔

一人有限公司应在每一会计年度终了时编制财务会计报告并经会计师事务所审计。未履行上述义务的一人有限公司的股东，如果未举示充分的证据证明公司财产独立于股东自己的财产，应对公司债务承担连带责任。

1.2001年12月18日，某乙公司股东变更，庞某成为公司唯一股东。

2.因某乙公司未履行生效法律文书确定的义务，某甲公司诉请追加庞某作为被执行人。

3.庞某、某乙公司提交山东某会计师事务所有限公司2008年6月16日出具的鲁泽会检（2008）240号审计报告、济南某税务师有限公司2008年7月12日出具的济泉税师字（2008）第01127号企业所得税汇算清缴纳税申报鉴证报告、山东某会计师事务所有限公司2019年8月16日出具的鲁大华会审字（2019）第2862号审计报告等三份证据，用以证明某乙公司财务独立。

4.2020年6月8日，山东高院一审认为上述三份报告不具有及时性、完整性和规范性，判决追加庞某为被执行人。庞某提起上诉。

5.2020年12月31日，最高法院判决驳回上诉，维持原判。庞某申请再审。

6.2021年6月30日，最高法院裁定驳回庞某再审申请。

法院生效裁判认为，根据原审查明的事实，在2007年6月20日至今14年间，执行法院没有强制执行到某乙公司任何款项，庞某虽然主张某乙公司通过各种途径筹集资金偿还债务，特别是通过诉讼向济南市人民政府追索土地补偿款，但该案尚未审结，尚不能确定某乙公司能否获得补偿款以及补偿款的数额，故原审认定某乙公司的财产已不足以清偿案涉生效法律文书所确定债务的基本事实并不缺乏证据证明。某乙公司成为一人有限公司后,违反《中华人民共和国公司法》第六十二条的规定,未在每一会计年度终了时编制财务会计报告并经会计师事务所审计。虽然庞某提交了会计师事务所出具的某乙公司审计报告等证据材料以证明公司财产独立,但根据原审查明的事实，以上审计报告对可通过公开查询获知的案涉执行债务都没有纳入某乙公司的资产负债表，存在明显的审计失败情形，原审不予采信并无不当，故原审认定某乙公司财务管理混乱，庞某作为公司唯一股东应当承担公司财产混同不利后果的基本事实并不缺乏证据证明。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条、《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》的规定，原审认定庞某应当对某乙公司的债务承担连带责任并追加为被执行人适用法律并无不当。

《庞某与某甲公司、某乙公司申请执行人执行异议之诉案》[最高法院（2021）最高法民申3711号]（人民法院案例库入库编号：2024-16-2-471-002）

一、股东举证核心：合规年度审计+无瑕疵财务资料，缺一不可。一人公司股东承担财产独立的举证责任，需同时满足“程序合规”与“内容真实”两大要求：一方面必须严格遵守《公司法》规定，在每一会计年度终了时编制财务会计报告并经会计师事务所审计，未履行该法定义务将直接加重举证难度；另一方面，提交的审计报告需完整覆盖公司全部债务（包括案涉执行债务），若存在遗漏关键债务、与公开查询信息相悖等“审计失败”情形，将被法院认定为举证无效。建议股东除审计报告外，同步留存完整的财务账簿、记账凭证、银行流水等原始资料，形成闭环证据链，避免因单一证据瑕疵导致举证失败。

二、债权人维权要点：紧盯股东举证瑕疵，精准突破举证责任防线。债权人无需自行证明财产混同，核心是锁定股东的举证漏洞：一是核查一人公司是否履行年度审计义务，若未按规定审计，可直接主张股东未满足举证基础条件；二是审查股东提交的审计报告是否真实完整，如是否遗漏案涉债务、与银行流水等客观证据是否冲突，一旦发现“审计失败”情形，可请求法院不予采信；三是结合终本裁定、工商登记信息等基础证据，在执行程序中及时申请追加股东为被执行人，同时重点陈述股东举证存在的瑕疵，利用举证责任倒置规则推动法院支持诉求。

三、补充提示：最高法裁判精神下的举证边界。依据最高法相关裁判要点，一人公司股东的举证责任不能仅靠形式化材料完成：即使提交了审计报告，若存在财务管理混乱、审计报告与事实不符等情形，仍会被认定为未完成举证义务。股东需摒弃“仅靠审计报告即可免责”的误区，日常就应规范财务操作，确保审计依据的财务资料真实完整；债权人则可重点围绕 “审计合规性”“资料真实性” 核查股东举证，精准打击举证薄弱环节，提升追加被执行人的成功率。

1.一人公司未依法履行年度财务审计义务，股东提交的审计报告存在缺失年度资料、依据的财务资料真实性存疑等瑕疵，且存在私账收取公司款项未转付的情形，应认定股东未完成公司财产独立于个人财产的举证义务。

案例1：韵某明、某鑫公司二审民事判决书[最高法院（2019）最高法民终1364号]

最高法院认为，首先，某发公司于2017年变更为一人有限责任公司，则应当在每一会计年度结束时编制财务会计报告，并进行审计形成年度报告。现某发公司未依法进行年度财务会计审计，违反法律规定的强制性义务，足以令人对某发公司股东韵某明的个人财产是否独立于某发公司财产形成合理怀疑。其次，某发公司股东韵某明提交山西某会计师事务所《审计报告》，用以证明公司财产与韵某明个人财产相互独立。该会计师事务所出具说明称该报告系对某发公司2017年1月1日至2018年12月31日期间的财务进行审计，但《审计报告》所附财务报表仅为某发公司2018年12月31日资产负债表、2018年度利润表及财务报表附注等资料，不包括2017年度财务会计资料。该审计报告不能反映某发公司2017年度财务状况。且在一审中一审法院要求韵某明提交某发公司财务账册，韵某明未予提交，该《审计报告》依据的财务资料的真实性存疑，故一审法院未予采信该《审计报告》并无不当。同时，根据查明的事实，某发公司在对外经营过程中，有使用韵某明个人账户收取公司往来款项的情形，与公司之间的经济往来应当通过公司账户结算的会计准则相悖，且韵某明未提交证据证明其收到某发公司往来款项后，将该款项转付给某发公司。因此，现有证据不足以证明某发公司财产独立于韵某明个人财产，应当由韵某明承担举证不能的不利后果。

2.股东提交专项审计报告等证据证明公司财产独立于自身财产的，无需对公司债务承担连带责任。

案例2：某德公司、某丰公司执行异议之诉再审审查与审判监督民事裁定书[最高法院（2020）最高法民申356号]

最高法院认为，一人有限责任公司股东为一个自然人或一个法人，在缺乏股东相互制约的情况下，一人有限责任公司的股东容易利用控制公司的便利，混淆公司财产和股东个人财产，将公司财产充作私用，同时利用公司独立人格和有限责任规避债务，损害债权人利益。在此情况下，为了保护公司债权人利益，降低交易风险，公司法通过规定公司法人格否认举证责任倒置来加重股东义务，加强对一人有限责任公司的法律规制。本案中，作为一人有限责任公司股东的某丰公司已提交《公司董会决议证明》《独立核数师报告》及人民法院委托会计师事务所作出的专项审计报告等证据证明其财产与某达公司财产相互独立。《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条规定：作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。根据该条规定，在某丰公司已证明某达公司财产独立于其自己财产的情况下，原判决驳回某德公司追加某丰公司为被执行人的诉讼请求并无不当。