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2025年度证券公司内部控制监管处罚分析报告
王雨
一.
监管处罚总体情况分析
根据公开信息统计，2025年，证券公司及其子公司、分支机构、证券从业人员共收到内部控制方面的罚单115件。
(1)从处罚机构看，证监会出具罚单5件，地方证监局109件，深交所1件。其中，地方证监局出具的罚单较多，占处罚合计的95%。
地方证监局处罚中，浙江、广东、江苏、安徽、北京证监局出具的罚单较多，占地方证监局处罚合计的56%。
（2）从处罚对象看，对机构处罚的罚单65件（共涉及53家证券公司、分支机构），对个人处罚的罚单52件（共涉及58名证券从业人员）（存在一张罚单同时涉及机构和个人的情形）。
（3）从处罚措施看，出具警示函78件，责令改正20件，监管谈话8件，认定为不适当人选4件，罚款1件，书面警示1件，通报批评1件，暂停办理业务1件，责令增加内部合规检查次数1件。出具警示函、责令改正及监管谈话占比92%。
（4）从处罚原因看，各类业务内控处罚98件，从业人员管理8件，信息报告报送5件，合规风控管理5件，子公司管理4件，廉洁从业管理3件，公司治理1件，薪酬管理1件，（存在同一张罚单涉及多个处罚原因的情形）。
（5）从处罚业务领域看，上述涉及业务处罚的98件罚单中，财富管理业务78件，投资银行业11件，自营业务9件，资产管理业务1件，（存在同一张罚单涉及多个业务领域的情形）。
二.
监管处罚主要特点
（1）罚单数量下降显著
证券公司内部控制方面的罚单数量2025年共计115件，较2024年的195件降幅达41%，下降趋势与全年总量罚单数量相较去年基本相符，呈现“量降额升”的整体特点，体现了监管机构从处罚覆盖面向精准打击的转变，重点聚焦高风险领域和重大违法违规行为。处罚事项上依旧涵盖财富管理、投资银行、自营、资产管理等传统业务及从业人员管理、合规风控管理等常罚事项。
（2）财富管理业务仍“拔得头筹”
2025年内部控制处罚事由中，财富管理业务处罚共计78件，占全部罚单的比例为68%，超过半壁江山。处罚事由也呈现多样特点，主要涉及分支机构员工岗位隔离、员工执业行为、分支机构管理、适当性管理、薪酬考核及费用管理以及分支机构制度机制建设与执行等方面。
（3）信息报告报送受监管关注
2025年，针对信息报告报送的内部控制罚单共5件，违规问题集中在未及时向所属证监局报送重大信息、未及时向合规负责人报告合规风险事项等，既涉及监管机构的外部报送事项，又包含风险事项的公司内部报告。处罚对象涉及3家证券公司及2名分支机构负责人。
（4）制度机制建设及执行应受重视
结合本年度具体处罚案例来看，财富管理业务、投资银行类业务、自营业务、资产管理业务等证券公司主要业务类型的处罚事由中均涉及制度机制建设不完善及制度执行不到位的问题，且处罚占比不低。制度机制是证券公司内部控制管理的基石，监管机构的处罚倾向应引起证券机构的重视，筑牢公司管理堤坝。
三.
监管处罚具体案由
（1）各类业务内控处罚
a.财富管理业务
员工岗位隔离 | 向非营销人员下达营销任务、不相容岗位职责未有效分离 |
合规管理人员从事客户服务活动 | |
员工执业行为 | 外部人员被认证为分公司员工并建群荐股 |
员工存在委托证券经纪人以外的第三方招揽客户的行为 | |
个别员工向客户提供风险测评答案、要求客户在开户资料中填写虚假信息、在未全面准确了解投资者适当性的情况下向其推介私募产品 | |
向客户返还业绩奖励、向未和公司签订投顾协议的客户提供投资建议 | |
在销售私募证券投资基金过程中存在误导性陈述并承诺投资收益 | |
工作人员在从业期间，存在担任其他公司理财经理并向他人销售非本公司发行或代销的产品 | |
违规操作客户证券账户 | |
不具备基金从业资格的营销人员开展基金销售活动，向客户宣传推介基金产品时未使用公司统一制作的基金宣传推介材料 | |
向客户推介虚假金融产品，谋取不正当利益，给客户造成重大损失 | |
通过自媒体账号编发不当市场信息，造成较大范围传播和不良影响 | |
分支机构管理 | 未对互联网投资顾问人员进行有效管理，对企业微信管理不到位 |
在知悉下辖证券营业部发生了可能影响经营管理和客户权益的重大事件后，未及时向监管机构报告 | |
负责人在未正式入职并取得分公司负责人任命文件的情况下，实际履行分公司负责人的职责 | |
投资顾问在业务推广、服务提供等环节留痕不充分 | |
开户招揽不规范，合规管理不到位，未能积极配合现场检查工作开展 | |
营业部发现违法违规行为或者合规风险隐患时，未主动及时向合规负责人报告 | |
对经纪人的合规培训次数严重不足，且未覆盖营业部全体经纪人；对从业人员新媒体账号的管理不到位 | |
营业部负责人违反内部管理规定引入实习生并列支费用、规避内部管理规定借用营业部员工名义挂靠客户并获取业绩提成 | |
分公司内部控制不完善、经营管理混乱 | |
客户权益保护 | 未能妥善处理投资者投诉和纠纷 |
适当性管理 | 在未全面准确了解投资者适当性的情况下向其推介私募产品 |
制度机制建设与执行 | 未按内部制度对员工违规从事营利性经营活动进行追责 |
公司内部制度中未明确客户交易行为管理牵头部门，未对重点分支机构管理作出相关规定；分支机构客户交易行为管理考核约束力度不足；重点监控证券名单不够完整准确，重点监控账户名单调整不及时；对频繁触发预警的客户管控不到位，未按深交所要求及时对相关客户提示风险，未及时向客户传达本所相关函件 | |
合规管控机制不健全，未有效建立证券投资顾问业务审核、监控、查纠等合规管控机制 | |
薪酬考核及费用管理 | 费用管理不规范，费用报销混乱 |
证券经纪人薪酬分配仅与客户交易量挂钩，证券经纪业务从业人员绩效考核和薪酬分配机制不完善 | |
未经公司批准私下分配协同业务激励 |
b.投资银行业务
质控、内核、合规把关不严 | 投行项目利益冲突审查流程不完善；质控部门对投行项目尽调底稿把关不严；投行项目材料及反馈意见报送的内控流程不规范 |
债券项目合规内控把关不严，存在差错及立项不规范 | |
质控现场核查不到位；内控流程不规范 | |
制度机制建设与执行 | 投行内控体系和制度不健全 |
合规检查制度不健全，内部控制制度执行不到位 | |
对投行业务活动中产生的费用支出未制定具体标准，相关制度未明确可列入营销费用事项的标准和额度、未就投行业务聘请中介机构明确遴选流程，多笔费用报销凭证未见事先审批流程 | |
委托、聘用第三方制度未全面覆盖公司相关业务 | |
在开展投资银行业务过程中，个别内部制度执行不到位 | |
岗位、业务隔离 | 存在内部制衡机制独立性不足，部分项目的质控审核人员与内核委员重合 |
c.资产管理业务
从事投资研究的人员配备不足，相关制度不够健全 |
d.自营业务
债券交易 | 债券交易业务中从业人员管理与信息披露不到位，业务合规审查落实不到位，交易行为管理有待完善 |
债券投资交易业务部门异地办公未派驻合规人员；部分风险数据未纳入系统统一管理；公司参与国债期货交易时，未制定交易策略或套期保值方案 | |
在买断式回购交易卖出债券时终止确认了其所卖出回购的金融资产，且未就其承担的回购义务确认相应的金融负债，也未在年末计提利息、公允价值变动损益 | |
衍生品业务管理 | 为部分投资者提供变相融资服务，异化为杠杆融资工具；未识别客户的交易目的，变相成为交易对手方交易通道；未使用交易所专用对冲账户进行对冲交易 |
标的管理机制不健全，未对挂钩标的实施及时动态调整；投资者资质年度复核工作不到位；未对业务管理系统权限、密码实施有效管理 | |
制度机制建设与执行 | 债券交易业务公司内部制度建设与内控机制有待完善 |
（2）从业人员管理
从业人员管理 | 对从业人员投资行为管理的制度建设及内部管理机制不健全；对从业人员投资行为的内部监测检查机制不到位,未能主动发现并向监管部门报告从业人员违法持有股票的行为 |
对部分从业人员注销登记不及时；个别人员存在违规兼职情况；从业人员投资行为监控管理不到位 | |
员工从业期间，严重违反执业行为有关的法律、法规和准则，未识别、控制自身执业行为的合规风险 |
（3）合规风控管理
合规风控管理 | 部分制度规定的可执行性不强，部分产品的合同审查和准入管控不严格、信息披露复核不到位、未在基金定期报告中出具托管人报告、重大事项报告不及时 |
员工管理不到位、新媒体管理内部控制不完善 |
（4）子公司管理
子公司管理 | 未有效建立覆盖境外子公司的决策事项落实跟踪制度及决策效果评估制度；未健全对境外子公司的风险管控机制；提名的境外子公司部分董事不符合相应任职条件 |
（5）廉洁从业管理
廉洁从业管理 | 个别营业部（部门）的廉洁从业自查流于形式，在人员晋升、提拔中未对廉洁从业情况进行考察和评估，对客户的廉洁从业宣传不到位 |
员工收受他人财物，谋取不正当利益 |
（6）信息报告报送
信息报告报送 | 重大事项未向所属证监局报送 |
合规风险事件未及时向合规负责人报告 |
（7）公司治理
公司治理 | 非本公司个别工作人员参与公司经营活动 |
（8）薪酬管理
薪酬管理 | 人员招聘、薪酬管理授权体系执行不到位 |
四.
工作建议
健全有效的内控制度及运行机制有助于防范证券公司经营风险和道德风险，提高证券公司经营效率和效果。从2025年内部控制监管处罚案例特点看，监管机构对财富管理业务内控、信息报告报送及制度机制建设及执行的关注及处罚力度加强。
财富管理业务是证券公司的传统业务、核心业务，也是支持证券公司其他各类业务发展的基础业务。近年来，随着自媒体发展，财富管理业务新式展业模式层出不穷，这也加大了合规管理难度。证券公司应建立层次清晰、管控有效的组织体系，对分支机构实施集中统一管理；通过增加合规培训、明确执业权限、加强监测监控、强化检查问责等方式进行从业人员管理；通过人员选聘、合规培训、年度考核、强制离岗、离任审计强化分支机构负责人管理；通过保证营销、技术、合规风控、账户业务办理等岗位分离及重要岗位实行双人责任制等手段强化业务管控。
近两年，监管机构加大了对证券公司信息报告报送不及时、不准确等的处罚力度，既涉及外部监管报送，又包含公司内部报告事项等。外部报送是监管机构了解证券公司整体运营情况的主要抓手，除了常规定期报告、监管统计数据报送外，公司在日常经营中遇到各类临时事项也应按照法规要求及时履行报告、沟通等义务，一方面避免因“漏报、迟报、错报”触碰监管红线，另一方面如遇突发性事件，及时沟通还能寻求监管机构帮助，有利于妥善化解风险事件等。证券公司内部也应重视及完善信息报告机制，针对各业务类型，区分报告事项，按照紧急程度的缓急、决策层级的高低设置不同的汇报路径，保障上传下达的有效性，有利于公司快速做出应对措施等。
制度机制从来都是证券公司的管理基石，制度架构的完善也关系到公司合规稳健运营。最近的监管现场检查更加着重于制度的覆盖面与执行的可操作性，以往照搬照抄外规条款的做法已经不再适用，监管机构更加注重外规如何落地、如何内化于公司制度。内部制度的设计既要囊括外规的底线要求，又应结合公司实际情况做特色化处理，但也要注意避免“尽善尽美”，给内部执行施压。制度建设是随着公司发展逐步适应与完善的动态过程，过去两年，很多证券公司内部开展“制度体检”、“制度重塑”等专项工作，越来越重视制度建设在业务开展、经营管理等方面的作用，毕竟“磨刀不误砍柴工”。
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