卓纬研究丨2025年商业贿赂案件研究报告以及执法趋势展望

2025年商业贿赂案件研究报告

我们依照威科数据库收集的案件进行逐一审阅和筛选，整理出2025年商业贿赂的案件样本196件，并以此样本作为研究对象，总结出2025年商业贿赂案件的特点如下。

近三年来，商业贿赂案件保持相对稳定。由于2023年到2024年医疗反腐的力度持续加强，2024年商业贿赂案件的数量明显增加。2025年，适用《反不正当竞争法》的商业贿赂案件数量又回到了不到200件的状态。

我们也发现，尽管医疗反腐的执法力度依然保持高压态势，但是适用《药品管理法》的商业贿赂案件数量并不多。《药品管理法》作为药品行业反商业贿赂的特别法，近三年来适用的数量均呈现个位数，占整体案件比例较低。

2025年，殡葬、旅游、医疗器械、药品为案件数量较为集中的行业。2025年，医药反腐的力度持续不减，案件数量尽管较2024年回落，但依然居于第一的位置（医疗器械、药品、医疗与医美合计49件）。

我们对比2024年与2025年这三个行业的案件数据发现，医药行业（医疗器械和药品）的整体数量， 2024年占近50%，2025年回落到占比20%，原因在于2024年医疗反腐处罚了大批的案件，2025年一般不会再次违法被处罚。另一方面，殡葬和旅游行业案件数量呈现大幅上升。这是由于国家于2024年年底针对殡葬行业，2025年年中针对旅游行业开展了全国性的整治行动，这些专项整治成果也展现到了商业贿赂案件的查处之中。这些体现了国家的专项整治的执行力度的强度。

2025年，浙江查处商业贿赂案件45件，位居全国第一，其次为上海34件，而位居第四的江苏为17件，江浙沪三地合计96件，全国占比约49%，为绝对的主力。如果增加安徽11件，占比达到55%，超过全国的一半。该集中度显示长三角地区构成商业贿赂行政执法的核心区域，也表明长三角地区市场主体密集、竞争高度活跃，不正当竞争行为较为容易发生。

上海地区各区的差异也比较明显，各区案件数量如下图所示。

2025年，商业贿赂案件来源尽管依然坚持自查为主，但是具有线索来源的案件占比达到39%，该比例相较于2023年的14%，2024年约34%，呈现上升趋势。

在线索的具体类型方面，通常认为“商业贿赂容易从内部攻克”的举报仅占8%，而市监局系统外的线索来源占比高达79%。在这些市监局系统外的线索中，公安、检察院、纪委监委移送的案件比例达到64%，其他行政机关为36%，呈现出刑事与行政、公职人员与企业、行政与行政等部门的多元化和各部门之间针对腐败和贿赂顽疾的共治性。

在适用法律方面，《反不正当竞争法》第八条（原第七条）第一款第（一）项和第（三）项依然是法律适用的焦点，而其中在实践中最有争议的第（三）项（影响力条款）案件数量居首，占比达到43%，该条款的执行力不可小觑。浙江省作为案件最多的省份，适用其地方性法规《浙江省反不正当竞争条例》的案件占比24%。

依照《反不正当竞争法》规定，商业贿赂案件的罚款幅度是10万到300万罚款。2025年，商业贿赂案件的罚没款总额以100万以内为绝对主力，占比88%，100万到200万的案件占6%，200万以上仅占2%。而罚没款在10万以下的案件达77件，占比约39%，表明减轻处罚的适用占据相当比例。

2025年，新的《反不正当竞争法》自10月15日实施，在个人责任条款的作用下，对商业贿赂的打击力度空前增强。就2025年商业贿赂案件，我们看到新法下的个人责任案件已经发生，预期将来会有更多案件出现。2025年追究个人责任的案件主要是依据《浙江省反不正当竞争条例》。

2025年商业贿赂典型案件分析

案例一：xxxx殡葬礼仪服务有限公司商业贿赂案

案情：某护理院是一家营利性医疗机构，主要为术后康复、心脑血管病后、癌症晚期舒缓疗护等疾病患者及生活不能自理者提供康复、医疗护理和生活照料服务。当事人为了谋取交易机会，与该护理院订立殡葬服务合作协议，利用护理院医护人员长期为住院患者提供医疗、护理、临终关怀等服务而形成患者家属对其的信赖感，通过支付费用的方式，获得其在患者逝世后向有需求的家属仅推荐当事人代理殡葬服务的机会。双方约定，当事人按照上述每笔业务交易金额20%比例，以现金的方式向护理院支付费用；其中单笔费用不足3000元的，按3000元支付。当事人向护理院共支付费用 87094元，并由此获得 26笔殡葬代理业务。家属对上述有偿合作关系不知情。当事人与护理院按月对账结算，均未对上述费用如实入账。

处罚理由与法律适用：涉案护理院为医疗机构，在为部分患者及生活不能自理者提供医疗、护理、临终关怀等特殊服务的过程中，容易建立患者家属对其的信赖感。同时，涉案推荐行为发生在患者逝世后家属陷于悲痛且无事前准备的特殊场景，从本市传统丧事习俗的角度，亟需有专门从事殡葬礼仪服务者从旁示意相关仪式和流程。因此，护理院安排医护人员在此时此景所作唯一推荐，对家属选择具有影响力。当事人给付护理院财物以获得其在特殊场景下唯一推荐促成交易的机会，又未向家属告知推荐背景，影响了家属选择殡葬代理服务机构，不仅破坏了相关市场公平竞争秩序，还可能损害家属利益和其他经营者的合法权益。当事人的行为违反了《中华人民共和国反不正当竞争法》第七条第一款第三项的规定，构成商业贿赂行为。当事人被处以罚款25万元的行政处罚。

案件评述：这是一起适用“影响力”条款的案件。由于现实中人与人之间的关系多种多样，实践中比较有争议的是“影响力”的边界——什么样的影响力会被该法条所涵盖，什么样的影响力不会被涵盖。这个“边界”问题一直是商业贿赂行政执法实践中的焦点和难点。本案的特殊性在于当事人是一家单位，与护理院、住院患者和家属之间并不存在职权或者其他身份上的关联性，与通常的“影响力”存在一定的差别。同时，当事人与某护理院订立殡葬服务合作协议，似乎违反了“交易相对方”不处罚的原则。本案的处罚理由部分给了我们比较清晰的理由。护理院的“影响力”来源于“护理院在为部分患者及生活不能自理者提供医疗、护理、临终关怀等特殊服务的过程中，容易建立患者家属对其的信赖感。同时，涉案推荐行为发生在患者逝世后家属陷于悲痛且无事前准备的特殊场景，从本市传统丧事习俗的角度，亟需有专门从事殡葬礼仪服务者从旁示意相关仪式和流程”。简单来说，这种“影响力”来源于“特殊时刻的依赖性和紧急性”，是护理院的特定业务范围和业务执行的必然结果。本案还有一个因素是：当事人与护理院按月对账结算，均未对上述费用如实入账。

本案给我们的启示是：如果某业务的开展必然（大概率）造成竞争关系的变化，那么该业务主体应当特别关注其行为的中立性，交易相对方的身份不足以改变其行为的性质。类似的案件还有：黔东南市监处罚[2025〕66号。

案例二：XXXX信息科技有限公司商业贿赂案

案情：当事人与XXXX汽车城（集团）有限公司、XXXX智能汽车科技有限公司建立合作关系。时任汽车城集团有限公司副总工程师及XXXX智能汽车科技有限公司党支部书记、总经理的项目负责人，在项目合同的签订、对项目的审核、验收等过程中占主导地位，具有决策权、并具备相应影响力。当事人通过XXXX信息技术有限公司与该项目负责人（受贿人）实际控制的两家公司签署合同，并由XXXX信息技术有限公司以技术服务费的名义依照合同规定的期限付款，XXXX信息技术有限公司对合同内容不知情，实际合同项目也并未开展。当事人通过上述方式向该项目负责人支付贿赂款共计81.7653万元，并由此获得与XXXX汽车城（集团）有限公司、XXXX智能汽车科技有限公司两家公司的5个项目合作，违法经营额共计522.7583万元，项目净利润14.923854万元。

处罚理由与法律适用：当事人假借技术服务费用的名义，通过XXXX信息技术有限公司向时任汽车城集团有限公司副总工程师及XXXX智能汽车科技有限公司党支部书记、总经理的项目负责人控制的两家公司共计转账人民币81.7653万元，以谋取业务合作机会、保持良好业务合作关系。上述行为违反了《中华人民共和国反不正当竞争法》第七条第一款第三项的规定，构成商业贿赂。当事人被处以没收违法所得14.9238万元，罚款15万元的行政处罚。

案件评述：这是一起适用“影响力”条款的典型案件。本案中，受贿人对于涉案交易存在职权或者身份上的关联性。当事人利用受贿人身份上的特殊性，通过行贿的方式来促进交易，损害了正常的竞争秩序。本案的特殊性在于，当事人并没有直接给予受贿人以财物，而是通过虚构技术服务费用的名义，间接向受贿人控制的两家公司支付款项，以逃避追查。这种隐蔽的行贿手段在实际执法中追查的难度确实很大。执法机关将这种虚构的给付财物的行为认定为是向受贿人给付的财物，体现了“实质大于形式”的原则。

案例三：XXXX自动化科技有限公司商业贿赂案

案情：为谋取更大利润和竞争优势，当事人与他人口头约定，通过支付感谢费形式获取订单，共支付感谢费人民币15万元，达成订单销售总金额（含税）为人民币3699169.92元，对应的产品采购成本（含税）为人民币2982781.50元，扣除税费后，当事人获取的违法所得为68.142416万元。

处罚理由与法律适用：当事人为谋取更多交易机会、利润和竞争优势，通过法定代表人的妻子向他人私下贿赂的行为，应视为当事人的行为。当事人的行为，违反了《中华人民共和国反不正当竞争法》第七条第一款第三项的规定，构成商业贿赂。当事人被处以没收违法所得68.142416万元，罚款10万元的行政处罚。

案件评述：本案的案情较为简单，就是一方给予第三人个人财物以获取订单。本案的特殊之处在于该行贿行为是通过“法定代表人的妻子”来实施的。从最终的行为认定来看，“当事人……通过法定代表人的妻子向他人私下贿赂的行为，应视为当事人的行为。”理论上，法定代表人的妻子与该法定代表人是两个独立的主体，除非该妻子是依照法定代表人的指示行事。而法定代表人是公司的当然代表，其为公司经营所从事的行为直接可以认定为公司的行为。因此，我们设想本案的逻辑是：当事人的法定代表人为了当事人能够获取订单，指示其妻子向第三人行贿。本案给我们的启示是：“身边人”并非安全的避风港，其行为有可能被认定为是其本人的行为。

案例四：XXXX医疗器械有限公司商业贿赂案

案情：当事人与某民营医院签订《医疗设备采购合同》，向该民营医院“销售”医疗设备，但至今未收取费用，也未开具发票，实际为赠予行为。双方签订《医院检验试剂供货合同》，在合同中指定该医院全部体外诊断试剂、消耗品到当事人处购买，并由当事人承担医院设备维修费用。当事人通过向该民营医院销售体外诊断试剂、消耗品共计30112元，违法所得5991.3元，期间医院设备未出现故障，无维修费用。

处罚理由与法律适用：当事人的上述行为违反了《中华人民共和国反不正当竞争法(2025修订)》第八条第一款第（二）项“经营者不得采用给予财物或者其他手段贿赂下列单位或者个人，以谋取交易机会或者竞争优势：……（二）受交易相对方委托办理相关事务的单位或者个人”的规定，构成贿赂受交易相对方委托办理相关事务的单位或者个人。当事人被处以没收违法所得0.5991万元，罚款4万元的行政处罚。

案例评述：本案的案情是医药领域“赠送设备搭售耗材”的典型商业模式，也是“穿透原则”适用的商业贿赂违法典型情形。但是本案与其他“赠送设备搭售耗材”案件不同的是，该医院是民营医院，一般认为民营医院属于完全的市场竞争主体，应适用“交易相对方”不处罚的原则，除非该民营医院涉及使用公用资金，例如医保资金等。本案最终认定当事人的行为“构成贿赂受交易相对方委托办理相关事务的单位或者个人”，“受交易相对方委托”表明最终认定的交易相对方是病患，那么很大的可能是该民营医院使用了医保资金等公用资金。本案给我们的启示是：企业的主体性质并不是决定性因素，还要看该企业自身的经营模式。如果涉及到使用公用资金，在“穿透原则”的适用之下，其与公立医院的性质等同。

案例五: 唐XX商业贿赂案

案情：为获取XX县殡仪馆职工体检业务，向XX县殡仪馆原馆长汤XX赠送价值0.3万元的购物卡。同年8月，当事人代表所在体检机构与XX县殡仪馆签订《健康体检合作协议》，合同金额7.67万元。当事人从该笔业务中获得提成3259.75元。另查，当事人所在单位（XXX体检门诊部）已履行合规管理职责，制定了《XX健康员工商业行为准则》，并与员工签订了《反不正当竞争与商业贿赂协议》，明确禁止员工采用商业贿赂等不正当手段竞争。当事人明知单位不允许商业贿赂，但为完成个人业绩、追求提成，实施了赠送购物卡的行为，且事后未告知单位。

处罚理由与法律适用：虽然当事人为XXX体检门诊部员工，但是XXX体检门诊部已履行合规管理职责，当事人明知单位不允许商业贿赂，但为完成业绩追求提成实施商业贿赂违法行为，应当认定为责任主体。当事人的行为违反了《中华人民共和国反不正当竞争法》第七条第一款第一项规定，构成商业贿赂。当事人被处以没收违法所得3259.75元，罚款1.3万元的行政处罚。

案例评述：本案是一起企业员工单独承担责任的案件。本案中，员工的行为并没有被认定为企业的行为，而是认定企业已经履行了合规管理职责，员工的行为是“为完成业绩追求提成实施商业贿赂违法行为”，属于个人行为。这种认定企业完成合规管理职责，进而免责的案例并不多见，也为合规管理在执法实践中的承认开了先例。我们也期盼企业的合规管理体系越来越成熟，执法机构对此也越来越认可。

案例六：XXXX医疗器械有限公司商业贿赂案

案情：当事人通过与公司业务员注册成立的经营服务部签订《咨询合作协议》，以“咨询服务费”名义将资金转入上述经营服务部对公账户。具体流程为：业务员根据当事人制定的报酬价格标准制作《报销单》，将支付给医务人员的报酬列为“费用Ⅰ”，将支付给业务员自身的报酬列为“费用Ⅱ”；经公司管理层审批后，财务将款项转入业务员控制的经营服务部账户；再由业务员以现金方式将“费用Ⅰ”支付给相关医务人员，经营服务部则开具咨询服务费发票交由当事人入账。三年间，当事人以该名义转入经营服务部的资金共计2191万余元。

处罚理由与法律适用：当事人在从事经营活动过程中，为了获取更多的交易机会而向相关的医务人员支付报酬的行为违反了《中华人民共和国反不正当竞争法》第七条第一款第一项的规定，构成了商业贿赂行为。当事人被处以罚款100万元的行政处罚。

案件评述：这是一起比较典型的通过控制第三方公司（所谓“防火墙”）来实施商业贿赂行为的案例。当事人以“咨询服务费”名义、通过员工成立的公司进行资金流转，实质上是为向医务人员输送利益而设置的形式掩护。经营服务部并未提供任何真实的咨询服务，所签订的《咨询合作协议》缺乏商业实质，仅是资金套取和转移的通道。与本案类似的案件还有：苏市监处罚〔2025〕00004号，都是通过第三方公司来套取或者支付贿赂款。商业实践中，为了规避商业贿赂的执法，很多公司采用“第三方”这种所谓“防火墙”来实施贿赂行为。一旦这些第三方被查处，企图避免关联自身。本案给我们的启示是：第三方“防火墙”并不能真正起到“防火墙”的作用。

案例七：XXXX制药营销有限公司违反《中华人民共和国药品管理法》案

案情：当事人为推广“现唯宁”“积雪苷”两款药品，向全国152家医院的281名医生支付专家劳务费合计27.63万元。具体操作方式为：当事人邀请上述医生签署《学术演讲邀请及专家劳务确认单》，组织科室内医生观看远程学术会议的直播或录播视频，或者主持部分有讲者的科室学术会议，并按照500元/次至3000元/次的标准支付劳务费。执法机关查明，上述受邀人员在组织观看直播或者录播视频的过程中未提供专业学术服务，仅在主持学术会议的过程中负责开场介绍、串场总结等，实际服务时长较短，实质系为邀请科室主任或者病区负责人等到场而增设了非必须的主持环节。根据服务内容、时长和劳务费用等进行折算，上述受邀人员的劳务费标准高于同场会议中分享学术知识的讲者的劳务费。当事人陈述称，讲者的知识分享才是学术会议的重点。

处罚理由与法律适用：当事人的上述行为违反了《中华人民共和国药品管理法》第八十八条第二款的规定，构成药品经营企业给予使用其药品的医师等有关人员财物的违法行为。当事人被处以罚款50万元的行政处罚。

案件评述：这是一起适用《药品管理法》的商业贿赂案例，也是医疗反腐运动中涉及讲课费合法性的典型案例。从本案例可以看出，合法的讲课活动（1）应当是“提供专业学术服务”，而不是“组织活动”；（2）学术会议过程中的主持活动并非必要环节，其学术性存疑；（3）讲课（劳务）费标准应当合理，不可过高，其费用可以通过折算的方式来计算；（4）学术会议的重点是讲者的知识分享，同场会议中分享学术知识的讲者是参考标准。可以预见的是，本案所确立的讲课费的标准将反馈到当前讲课费的合规制度设计中去，讲课费的支付将更加体现其学术性。

商业贿赂行为执法趋势展望

新《反不正当竞争法》（2025年修订）已于2025年10月15日正式施行。尽管相对于现行《反不正当竞争法》（2019年修正），新法没有改变既有的商业贿赂理论架构，但是其增加了诸如“行贿受贿一起查”、“个人责任”、加大处罚力度以及穿透式监管成为执法常态等方面的重大变化，对未来的商业贿赂执法必然带来重大影响。基于我们的经验，我们认为未来的商业贿赂执法将体现以下几个方面的特点。

1. 执法重点将依然集中于重点民生领域

商业贿赂行为在不同市场领域中的表现形式差异较大，但从监管资源配置的角度看，执法机关往往会优先关注对社会公共利益影响较大的行业。医疗卫生、养老护理、教育培训、殡葬服务以及旅游服务等领域与人民群众日常生活密切相关，且普遍存在较强的信息不对称和中介推荐机制，因此更容易形成交易决策被利益输送影响的情形。近年来国家在多个政策文件中持续强调对医药购销领域、医疗服务领域以及殡葬服务领域不正之风的整治。我们相信，这种专项整治式的执法运动将越来越覆盖更多的涉及民生的行业或者领域。

2. 商业贿赂治理将更加嵌入行业治理体系

传统意义上的商业贿赂执法通常表现为针对个案违法行为作出行政处罚，但随着监管体系的发展，商业贿赂治理逐渐呈现出与行业治理体系深度结合的趋势。在实践中，许多行业已经形成了较为完善的治理框架，例如医疗卫生领域的药品和耗材集中采购制度、医疗机构内部审计制度以及行业行风建设制度等。这些制度安排本身并非专门针对商业贿赂，但通过规范交易流程、强化透明度和加强内部控制，可以在一定程度上降低商业贿赂行为发生的空间。

因此，在新法实施后，商业贿赂治理很可能表现为“竞争执法+行业治理”的综合模式。一方面，市场监管部门通过行政处罚维护公平竞争秩序；另一方面，行业主管部门通过制度建设、内部监管以及信用管理等手段加强行业治理。两者之间形成相互配合的治理体系，从而提高商业贿赂治理的整体效果。

3. 执法线索来源将更加多元，调查方式可能更加数据化和穿透化

近年来监管政策中逐渐强调信息共享和智慧监管。例如，在部分行业治理文件中，监管部门提出要强化数据共享和全过程监管，通过信息化手段提高监管效率，“穿透式监管”被相关执法部门越来越多的采用。需要指出的是，所谓“穿透式监管”并不意味着采用某一种特定技术工具，而更多体现为一种调查思路，即通过多维度证据交叉验证，识别交易结构背后的真实利益关系。例如，通过资金流与业务流的比对，可以识别虚构服务合同或异常费用安排；通过合同关系与业务结构的分析，可以识别排他合作或隐蔽利益输送。随着监管数据化程度的提高，这种调查方式可能在未来商业贿赂执法中发挥越来越重要的作用。

4. 责任结构将由企业单一责任向多主体责任转变

新法对商业贿赂责任体系的重要调整之一，是扩大了责任主体范围。首先，在行为主体方面，新法明确规定有关单位和个人不得在交易活动中收受贿赂，并通过罚则将受贿方纳入行政处罚范围，体现了“行贿受贿一起查”执法思路的回归。这意味着商业贿赂行为不再仅仅表现为对行贿方的单向规制，而可能形成对贿赂双方同步调查、分别评价的执法格局。

其次，在企业内部责任方面，新法增加了对法定代表人、主要负责人以及直接责任人员的处罚规定。这一制度变化表明，在未来商业贿赂案件中，责任追究将不再局限于企业本身，而可能进一步向企业管理层和具体实施人员延伸，真正实现“处罚到人”。

再次，在员工行为归责方面，新法延续了既有规则，即经营者工作人员实施贿赂行为的，原则上应当认定为经营者行为。但同时法律仍然保留例外，即经营者能够证明该行为与为企业谋取交易机会或竞争优势无关的，可以不认定为经营者行为。这一规则在实践中将使企业面临更加复杂的合规要求：企业不仅需要防范商业贿赂行为本身，还需要通过内部制度、审批流程以及费用管理机制，明确员工行为与企业意志之间的界限。从企业治理角度看，这一制度安排实际上促使企业更加重视内部合规体系建设。只有通过完善的内部控制和合规管理，企业才能在发生个别员工违规行为时证明其行为并非企业意志，从而避免承担不必要的法律责任。我们也看到这种合规制度建设已经得到了执法机关的认可，希望这种认可能够持续并逐步转变为企业合规体系建设与政府执法双促进的社会治理格局。

结语

总体而言，新《反不正当竞争法》虽然没有改变商业贿赂的基本法理结构，但其在责任体系、处罚结构以及调查手段方面的制度完善，将对未来执法模式产生重要影响。可以预见，未来商业贿赂执法将呈现出重点民生领域监管强化、行业治理协同推进、调查方式更加数据化以及多主体责任并行等趋势。

在这一执法环境下，企业商业贿赂合规的重点也将发生相应变化。企业不仅需要关注直接的利益输送行为，单纯依赖合同形式、服务名义或公司外壳的“纸面合规”已无法抵御日益锋利的执法利剑，还需要对交易结构、第三方合作关系、费用安排以及内部激励机制进行系统审查，并通过完善的合规制度确保相关业务活动符合法律要求。唯有将反贿赂合规真正融入商业模式设计、嵌入企业日常经营流程之中，才能有效应对新法实施后更加系统化和穿透化的执法环境。