高管近亲属与公司交易未报告?违反忠实义务,不当所得须归入在公司经营管理中，高级管理人员作为公司的核心治理者，肩负着对公司的忠实与勤勉义务，这是公司法的基本要求，更是维护公司及全体股东利益的关键。而实践中，部分高管利用职务便利，通过近亲属控制的企业与公司进行交易却刻意隐瞒关联关系，妄图牟取私利，这种行为是否构成对忠实义务的违反？不当交易所得又该如何处置？本期结合2025年上海法院法治化营商环境建设典型案例，拆解公司高管关联交易的认定规则，明确违反忠实义务的法律后果，为企业规范高管行为、防范内部治理风险提供实务指引。 公司法意义上的自我交易并非仅指高管自身与公司直接交易，高管近亲属直接控制的企业与公司发生的交易，亦纳入自我交易范畴。在公司章程未作特别约定的情形下，公司高级管理人员未主动向公司报告交易相对方的关联属性，即促成双方交易的，构成对公司法规定的忠实义务的违反，交易所得中超出市场公允价值的部分应当归入公司，该返还责任由高管、其关联人直接控制的公司共同承担。 某贸易公司法国总部联合其他法国、比利时投资人在上海设立某贸易公司，后江某出任该公司总经理，全面执掌公司日常经营与管理工作。该贸易公司与案外人签订《装潢工程合同》，委托其开展办公场所室内装修工作，后实际由某装饰工程公司替代案外人进场施工，贸易公司累计向该装饰工程公司支付装修款150万余元。 经查，江某的配偶钟某持有该装饰工程公司99%的股权，系公司实际控制人，而江某在促成案涉装修工程交易的全过程中，始终未向任职的贸易公司报告其与钟某、装饰工程公司之间的上述关联关系。 某贸易公司认为，江某在担任公司高管期间，故意隐瞒关联关系，违规促成关联企业承揽公司装修工程，牟取高额利润并损害公司利益，遂诉至法院，请求判令江某与某装饰工程公司、钟某将违法所得归入公司。 江某未向公司报告其与钟某及某装饰工程公司的关联关系，并促成公司与该装饰工程公司的装修交易，该行为是否违反公司高管的忠实义务？ 法院审理认为，根据2018年《中华人民共和国公司法》第一百四十八条第一款第四项规定，董事、高级管理人员除公司章程规定或者股东会同意外，不得与本公司订立合同或者进行交易。 本案中，案涉装修交易的相对方系公司总经理江某的配偶钟某持有99%股权的企业，属于高管近亲属直接控制的公司，该交易应认定为公司法意义上的自我交易。案涉贸易公司章程未对该类关联交易作出特别规定，江某作为公司高级管理人员，未主动向公司报告交易相对方的关联属性即促成交易，其行为已构成对公司法规定的忠实义务的违反。 法院依法判决江某与某装饰工程公司、钟某将案涉交易中超出市场公允价值的所得款项，归入某贸易公司。 本案是典型的公司高管利用关联关系损害公司利益的纠纷，上海法院的裁判清晰界定了高管自我交易的外延，明确了违反忠实义务的法律后果，为企业完善内部治理、防范高管关联交易风险提供了明确的司法指引，从法律层面筑牢了公司经营的诚信底线。结合法律实务与企业经营管理实际，现提出三大核心实操建议： 根据新《公司法》规定，董监高直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。“间接”包括董监高的近亲属，或其直接或者间接控制的企业，以及有其他关联关系的关联人。据此，公司高管应清晰认识到，忠实义务不仅要求自身不与公司进行未经许可直接交易，亦禁止利用近亲属、关联方等主体间接与公司开展隐蔽的关联交易。高管在经营管理中，若遇近亲属或其控制的企业与公司存在交易可能时，应主动向公司股东会、董事会如实报告关联关系及交易细节，由公司按照章程或法律规定作出决策，切勿抱有侥幸心理隐瞒不报，否则不仅会导致交易不当所得被归入公司，还可能因损害公司利益承担赔偿责任。 企业应结合经营实际完善公司章程，明确关联交易的认定范围、报告流程、审批权限等核心内容，建立健全关联交易事前审查、事中监督、事后追责的全流程机制。同时，可在公司内部设立专门的监督机构或指定专人，对高管及关联方与公司的交易行为进行核查，及时发现并制止违规关联交易，从制度层面防范内部治理风险。 当公司发现高管存在未报告关联关系即促成交易、损害公司利益的行为时，可通过以下途径维权：一是收集交易凭证、关联关系证明、财务数据等证据，证明高管的违规行为及公司的实际损失；二是诉请法院判令将交易中的不当所得归入公司，若公司因该交易遭受其他实际损失，可同时主张高管及关联方承担赔偿责任；三是依据公司章程或法律规定，对违反忠实义务的高管作出免职、追责等内部处理，杜绝后续类似违规行为的发生。 公司高管的忠实与勤勉义务，是公司法赋予的法定义务，更是企业健康发展的基石。在法治化营商环境下，司法实践对损害公司利益的行为始终持否定评价，任何试图利用职务便利、通过关联交易牟取私利的行为，都将受到法律的规制，不当所得也终将被追回。 对于企业而言，应不断完善内部治理机制，明确高管行为边界，强化监督管理；对于公司高管而言，应恪守法律规定与职业操守，秉持对公司的忠实理念开展经营管理活动。唯有企业与高管共同坚守法律底线与商业诚信，才能实现公司的可持续发展，维护好公司、股东及债权人的合法权益，推动商事交易的有序进行。 本文仅为实务观点分享，不构成正式法律意见。如需转载或引用该等文章的任何内容，请注明出处。案件具体问题欢迎交流探讨。
