案例来源：人民法院案例库
入库编号：2025-08-2-496-001
案号：北京市第二中级人民法院（2024）京02民终12185号
1.一人公司财产与股东个人财产是否存在混同，人民法院应当对股东的举示证据进行实质审查。一方面，应当审查审计报告是否按照规定在每个会计年度作出、审计报告是否完整、是否有注册会计师签字等。另一方面，应当重点审查公司大额科目的解释与说明是否充分披露交易信息、是否与公司财务底稿信息保持一致、是否存在重大遗漏和虚假陈述，以及“其他应收”“其他应付”等可能记载一人公司与股东之间财务往来的财务会计科目。
2.一人公司债权人对股东提交的审计报告提出合理怀疑，比如未将法院判决确定的债务纳入财务会计报告、审计报告中存在大额科目记录与公司经营状况不符等情况，股东应当作出合理解释，必要时由作出审计报告的会计师出庭接受询问。股东无法对存疑事项作出合理解释的，应当承担举证不能的法律后果。
案情简介
原告郭某宁诉称：其系第三人一人公司北京伊某文化经纪有限公司（以下简称伊某文化公司）的股东，并提交了工商档案、工商底档及《验资报告》《专项审计报告书》《年度审计报告书》等，证明其个人财产与伊某文化公司财产不存在混同，并已实缴注册资本人民币50万元（币种下同）。
因北京市西城区人民法院（2023）京0102执异1744号执行裁定追加郭某宁为北京市西城区人民法院（2022）京0102执7955号执案件的被执行人。
郭某宁遂诉至法院，请求判令：1.撤销（2023）京0102执异1744号执行裁定；2.不予追加原告郭某宁为（2022）京0102执7955号执案件的被执行人；3.原告郭某宁无需对第三人伊某文化公司在上述案件中向被告林某稀所负义务承担连带清偿责任。
被告林某稀辩称：郭某宁提交的相关报告书形成于案件诉讼期间，系单方委托案外人制作，报告形式不符合公司法及会计法相关规定。
报告中的资产负债表、利润表等均由伊某文化公司单方制作，无负责人签字及财务凭证、股东会议等佐证，对报告书内容的真实性存疑。
从资产负债表中可以看出，伊某文化公司2021年、2022年的应付账款均未将其与林某稀合同纠纷生效判决确定的13万元应付款作为债务纳入其中，该记载内容与事实不符。
此外，公开途径查询显示，伊某文化公司三笔进入执行程序的债务均没有纳入到资产负债表中。
法院经审理查明：伊某文化公司是2016年注册成立的一人公司。2022年8月30日，伊某文化公司原股东欧某瑶将股权全部转让给郭某宁。
2016年，林某稀与伊某文化公司签订《合作协议书》，林某稀依照合同约定向伊某文化公司支付13万元。
2021年10月29日，法院判决解除合同，伊某文化公司退还林某稀13万元。
后林某稀向法院申请强制执行，2022年6月，法院执行实施部门以无财产可供执行为由，终结本次执行程序。
2023年底，林某稀提起执行异议，申请追加郭某宁为被执行人。
2024年1月，北京市西城区人民法院作出（2023）京0102执异1744号执行裁定：追加郭某宁为（2022）京0102执7955号案件的被执行人；郭某宁对伊某文化公司在上述案件中应向林某稀履行的义务，承担连带清偿责任。
郭某宁不服该执行异议裁定，提起诉讼。
北京市西城区人民法院于2024年7月19日作出（2024）京0102民初2712号民事判决：撤销北京市西城区人民法院（2023）京0102执异1744号执行裁定书。
宣判后，林某稀不服，提起上诉。
北京市第二中级人民法院于2024年12月10日作出（2024）京02民终12185号民事判决：一、撤销北京市西城区人民法院（2024）京0102民初2712号民事判决；二、驳回郭某宁的诉讼请求。
裁判理由
本案的争议焦点为：郭某宁应否对伊某文化公司的债务承担连带责任。
《中华人民共和国公司法》（2018年修正）第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”（后为2023年修订的《中华人民共和国公司法》第二十三条吸收）
《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条规定：“作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。”
据此，林某稀以一人公司伊某文化公司与郭某宁财产混同为由申请追加郭某宁为被执行人，郭某宁应当举证证明伊某文化公司财产独立于其个人财产。但是，郭某宁并未举证证明伊某文化公司财产独立于其个人财产，故应当对伊某文化公司的债务承担连带责任。
具体而言：
其一，从证据形式看，伊某文化公司的股东郭某宁提交了《年度审计报告书》等证据材料，但2016年至2023年的《年度审计报告书》均不是在当年会计年度内作出，而是在诉讼期间集中形成。
实践中，一人公司通常是中小微企业，资本规模、雇工规模与经营规模有限，有的财务会计制度不健全，存在年度审计报告不是当年会计年度内作出的客观情况。
对于事后作出的审计报告，虽然不能直接否认其效力，但其证明力弱于当年作出的审计报告，故需对审计报告内容进行严格审核。
其二，从证据内容看，郭某宁提交的《专项审计报告书》《年度审计报告书》未将已进入执行程序的债务纳入伊某文化公司的资产负债表，且上述债务可以通过公开渠道查询获知。从金额上看，上述债务累计达24万元，占伊某文化公司注册资本近二分之一，是应当记载而未记载的事项。故郭某宁提交《专项审计报告书》《年度审计报告书》等证据存在重大瑕疵。
其三，从证据质证程序看，出具《专项审计报告书》《年度审计报告书》的审计机构未出庭接受询问，且郭某宁不能对林某稀提出的质疑作出合理解释。郭某宁称曾联系过审计机构，审计机构以接受法院询问不属于其业务范畴为由拒绝出庭。但通过相关平台查询发现，出具《专项审计报告书》《年度审计报告书》的审计机构处于注销状态。
综上所述，郭某宁虽然提交了《专项审计报告书》《年度审计报告书》，但该证据均系事后集中作出，且存在应当记载未记载情形；针对债权人提出的质疑，郭某宁亦未能作出合理解释。
按照举证责任分配，郭某宁现有的举证没有达到法律要求的证明标准，应当承担不利后果。故对林某稀关于伊某文化公司与郭某宁财产混同、郭某宁依法对公司债务承担连带责任的主张予以支持。
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郑天星律师提醒您：
《公司法》第二十三条第三款规定，“只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。根据该规定，一人有限责任公司的股东需承担举证责任倒置义务，这一制度设计旨在防止股东滥用公司独立地位转移资产、逃避债务。当债权人主张公司与股东财产混同时，股东需主动提供充分、有效的证据证明公司财产与个人财产相互独立，而非仅提交形式性文件，否则需对公司债务承担连带责任。
法律允许一人公司与股东之间正常的财务往来，但公司应提供公司财务管理制度及完整的银行账户流水，证明股东与公司资金往来有合理商业目的并履行法定程序，不存在股东无偿占用公司资金、财产，或公司财产用于偿还股东个人债务等情形。
《公司法》规定，公司应在每个会计年度编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。这不仅是法律的要求，更是证明公司财产独立于股东个人财产的关键证据。
应当注意的是财务会计报告审计应在每个会计年度内完成，避免出现事后集中制作审计报告的情况，因为这类报告的证明力相对较弱，容易引发债权人的合理怀疑。当债权人对审计报告提出质疑时，股东要积极应对，及时作出合理解释。若有必要，应配合法院要求，让作出审计报告的会计师出庭接受询问。
本案中郭某宁提交的2016-2023 年审计报告均非当年作出，虽不直接否定效力，但证明力大幅降低，法院对其进行了严格的实质审查，报告显示，伊某文化公司未将累计 24 万元的执行债务纳入财务报表，该金额占注册资本近 50%，被法院认定为审计报告存在重大瑕疵，直接影响财务独立的证明效力，另外，审计机构已处于注销状态且拒绝出庭，郭某宁亦无法对债务漏记问题作出合理解释，最终被认定举证未达标准。
《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号）第10条规定，认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。在认定是否构成人格混同时，应当综合考虑以下因素：（1）股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的；（2）股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的；（3）公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的；（4）股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的；（5）公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的；（6）人格混同的其他情形。该判断标准并未区分一人公司和非一人公司，故在一人公司财产混同的认定中同样适用。因此，一人公司股东除了要通过规范的财务审计来证明财产独立外，还需注意日常经营中避免出现上述可能导致人格混同的情形。
对于一人公司的股东而言，要建立健全公司的财务管理制度，明确公司与股东之间的财产界限。每一笔资金往来都应有合理的商业目的，并按照规定进行财务记载。在公司运营过程中，要确保公司具有独立的意思表示，不能让股东的意志完全取代公司的意志。
同时，一人公司的股东要重视财务会计报告的编制和审计工作。严格按照法律规定，在每个会计年度内完成财务会计报告的编制，并交由会计师事务所进行审计。审计报告应真实、准确、完整地反映公司的财务状况，避免出现遗漏或虚假陈述。如果债权人对审计报告提出质疑，股东要积极沟通，配合法院的调查，尽力作出合理的解释。
对于债权人来说，当发现一人公司可能存在财产混同的情况时，要及时收集相关证据，通过合法途径维护自己的权益。在诉讼过程中，要对股东提交的审计报告等证据进行仔细审查，提出合理的怀疑和质疑。如果股东无法对这些质疑作出合理解释，债权人的主张就有可能得到法院的支持。
总之，一人公司财产混同问题涉及到股东和债权人的切身利益。股东要严格遵守法律规定，规范公司的财务管理，积极证明公司财产独立于个人财产；债权人要增强法律意识，善于运用法律武器保护自己的合法权益。只有这样，才能维护市场经济的正常秩序，保障交易的安全和公平。
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