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融资性贸易中间人风险与货权管控失效案深度研究报告

日期：2026-02-20 17:58:42 来源：网络整理作者：本站编辑评论：0

——基于最高院典型案例的裁判规则与风控体系重构

本报告基于案涉钢材托盘贸易纠纷案例，深度拆解交易模式的先天缺陷、案件核心争议的司法裁判逻辑，提炼最高院确立的商事裁判规则，穿透式分析融资性贸易（尤其是托盘贸易）中中间人管控、货权风控、合同履行的致命漏洞，并针对国有企业贸易业务给出可落地的全流程风控指引。

一、交易模式本质与先天风险穿透

（一）交易模式的核心架构

本案是典型的托盘贸易模式，属于融资性贸易中最常见的交易类型，其核心架构与交易流程如下：

1. 主体角色定位：

托盘公司：托盘方，核心功能是为下游提供资金支持，通过“低买高卖”赚取固定价差（本质为融资利息），风控核心是通过控制货权保障资金安全；

上游公司：上游供货方，负责钢材供货与仓储保管；

下游公司：下游实际用资方，也是交易的最终需求方，通过支付15％保证金撬动托盘公司全额付款，获得账期与融资支持；

操盘人（中间人）：交易中间人，负责双方引荐、合同文本传递、全流程交易文件对接。

2. 交易闭环设计：下游公司支付15％保证金→托盘公司向上游公司全额支付货款采购钢材→下游公司30天内付清85％余款→托盘公司出具货权转移指令→下游公司从上游公司仓库自提货物。

3. 风控底层逻辑：托盘公司通过保留货权，将货物作为下游公司付款的核心担保，确保“钱货两清”，这是托盘贸易唯一的风险兜底手段。

（二）交易模式的先天致命缺陷

本案最终发生钱货两空的根本原因，是交易设计从根源上突破了托盘贸易的风控底线，核心缺陷有三：

1. 交易控制权完全让渡给中间人：合同签订、关键函件传递、交易对接全流程均由操盘人（中间人）完成，托盘公司与上游公司无任何直接对接，等于将货权管控的核心权限交给了无任何担保的第三方，为操盘人（中间人）截留文件、伪造单据提供了完美条件。

2. 货权管控规则完全缺失：核心购销合同中仅约定交货地点为上游公司仓库，对“交货对象、放货依据、提货手续、货权转移条件”四大核心要素无任何书面约定，托盘公司事后制定的货权管控规则，既未写入合同，也未直接送达上游公司，不具备任何合同约束力。

3. 付款与放货的闭环完全断裂：交易设计的核心是“先收款、后放货”，但实际履行中，上游公司未收到托盘公司任何书面放货指令，仅凭操盘人（中间人）伪造的文件就完成放货，托盘公司全额付款后既未收到货款，也失去了货权，彻底陷入钱货两空的境地。

二、案件核心争议焦点与最高院裁判规则深度拆解

本案历经江西高院一审、最高院二审、最高院再审，核心争议焦点围绕四大法律问题展开，最高院的裁判观点确立了托盘贸易纠纷的核心裁判规则，对同类案件具有极强的指导意义。

1. 争议焦点一：合同相对性原则在托盘贸易中的刚性适用

（一）正反观点对抗

一审法院观点：上游公司已将货物交付给托盘公司的下游买家下游公司，从交易结果看，已完成合同履行目的，因此驳回托盘公司解除合同、返还货款的诉请。

最高院二审观点：一审判决完全突破了合同相对性原则，案涉《钢材购销协议》的合同相对方是托盘公司与上游公司，上游公司仅能向托盘公司或其书面指示的主体交货，其直接向下游公司交货的行为，不当然视为对托盘公司履行了交货义务。

（二）裁判规则提炼

合同相对性是商事合同的刚性基本原则，在托盘贸易中，无论交易链条如何设计，上游供货方的交货义务必须严格限定在与托盘方的合同约定范围内，未经托盘方书面明确指示，向下游买家直接交货，不能视为完成合同交货义务，供货方仍需承担未交货的违约责任。

这一规则直接否定了托盘贸易纠纷中“结果导向”的错误裁判思路，明确了“合同严守”优先于“交易结果”的裁判逻辑，是托盘方维权的核心法律依据。

2. 争议焦点二：中间人无权代理与表见代理的认定标准

本案的核心转折点，是中间人操盘人（中间人）的提货行为是否构成表见代理，这直接决定了上游公司的交货行为是否对托盘公司发生效力。

（一）无权代理的基础认定

最高院明确：托盘公司从未向上游公司出具书面授权，未表明操盘人（中间人）有权代理托盘公司提货、接收／传递关键文件，因此操盘人（中间人）以托盘公司名义提货的行为，本质是无权代理，原则上对托盘公司不发生效力。

（二）表见代理的三大认定标准（最高院核心裁判规则）

无权代理行为要对被代理人发生效力，必须构成表见代理，最高院明确了三大核心认定要件，缺一不可：

认定要件	本案具体事实认定	裁判逻辑内核
存在代理权的权利外观	操盘人（中间人）是交易引荐人，负责合同文本传递、采购计划、报价、发票等全流程文件对接，双方历史交易均通过操盘人（中间人）完成，具备代理托盘公司办理提货手续的外观	权利外观的认定，不局限于书面授权委托书，交易全过程的行为、历史交易习惯，均可构成相对方对代理权的合理信赖基础
相对方的信赖具有合理性	双方多次交易均正常履行，托盘公司从未对操盘人（中间人）的对接行为提出异议，反而持续付款、签订补充协议扩大采购量，足以使上游公司合理信赖操盘人（中间人）的代理权	相对方的信赖是否合理，需结合交易履行的全过程判断，被代理人的持续履约行为，会强化相对方的合理信赖
被代理人对权利外观的形成具有可归责性	托盘公司未在合同中明确放货手续，未向上游公司直接送达货权管控规则，未明确限制操盘人（中间人）的代理权限，全流程依赖操盘人（中间人）传递文件，对权利外观的形成存在重大过错	被代理人的疏于管理、未明确权利边界，是构成表见代理的核心归责要件，自身过错越大，越容易被认定为表见代理

（三）裁判规则提炼

托盘贸易中，中间人、业务员的代理权边界，必须以书面明确授权为核心原则，若交易方未明确限制代理权限，且全流程允许中间人参与交易对接、文件传递，极易形成代理权外观，最终被认定为表见代理，由交易方承担中间人行为的全部法律后果。

3. 争议焦点三：表见代理成立后，供货方的违约责任认定

本案的关键突破点在于：即便操盘人（中间人）的行为构成表见代理，视为上游公司完成了交货义务，最高院仍认定上游公司需承担赔偿责任，核心依据是其违反了合同全面履行义务。

（一）违约行为的核心认定

案涉合同明确约定货物存放于上游公司仓库，但上游公司未经与托盘公司协商，擅自通知中间人操盘人（中间人）变更仓储地点，导致货物完全由操盘人（中间人）控制，大幅增加了托盘公司货权失控的风险，该行为违反了《合同法》规定的全面履行义务，与托盘公司的损失存在直接因果关系。

（二）裁判规则提炼

表见代理的成立，仅解决交货行为的效力归属问题，不当然免除供货方的合同约定义务与法定附随义务。供货方违反合同约定（如擅自变更仓储、未履行通知义务），导致交易风险增加、损失扩大的，即便交货行为被认定为有效，仍需基于过错承担相应的赔偿责任。

这一规则打破了“表见代理成立＝供货方无责”的错误认知，明确了合同履行的全面性原则，为托盘方维权提供了第二重法律保障。

4. 争议焦点四：损失认定与责任比例划分的过错责任原则

（一）损失金额的认定标准

最高院明确：托盘公司的损失，以其实际支付给上游公司的货款＋保证金，扣除下游公司已支付的保证金、上游公司未发货的款项后的差额为准，仅支持实际发生的直接损失，不支持预期利益损失。

（二）责任比例的划分逻辑

最高院基于过错与责任相匹配的原则，作出最终认定：

托盘公司承担70％的主要责任：其对自身货权管控疏于管理，未明确放货规则、未直接送达管控函件、全流程依赖中间人，是导致货权失控的核心原因；

上游公司承担30％的次要责任：其擅自变更仓储地点，违反合同约定，增加了交易风险，对损失的发生存在次要过错。

（三）裁判规则提炼

托盘贸易纠纷中的损失赔偿，严格适用过错责任原则，责任比例与各方的过错程度、对损失发生的原因力大小直接挂钩。托盘方作为货权管控的责任主体，若未履行核心风控义务，需自行承担主要损失；交易相对方的违约行为，仅在其过错范围内承担相应责任。

三、案例对融资性贸易业务的核心警示与规则突破

（一）对融资性贸易裁判规则的补充与突破

结合此前融资性贸易的整体裁判体系，本案进一步完善了融资性贸易纠纷的裁判规则，核心突破有三：

1. 明确了“性质认定”与“履行风险”的分离规则：即便交易未被法院认定为“名为买卖、实为借贷”的融资性贸易，合同被认定为合法有效，交易履行中的货权管控漏洞、中间人风险、合同违约等问题，仍会导致国企承担重大损失，打破了“只要不被认定为融资性贸易就无风险”的错误认知。

2. 细化了托盘贸易中各方的权利义务边界：明确了托盘方的核心义务是货权管控，供货方的核心义务是严格按照合同约定交货、履行全面履行义务，中间人的行为约束以书面授权为核心，厘清了托盘贸易全链条的责任划分标准。

3. 明确了表见代理在融资性贸易中的适用边界：否定了“无书面授权就不构成表见代理”的观点，明确了交易习惯、对接流程、被代理人的过错，均是表见代理的认定核心，为国企的代理权管理划定了红线。

（二）融资性贸易业务的致命风险点深度警示

本案是国企开展托盘贸易的典型反面教材，暴露了国企贸易业务中普遍存在的四大致命风险，必须高度警惕：

1. 中间人全流程管控的风险：将交易对接、文件传递、合同签订等核心环节全部交由中间人完成，是融资性贸易业务的第一大风险点。中间人不仅可能截留文件、伪造单据，导致货权失控，还可能与上下游串通，实施合同诈骗，引发刑民交叉风险，最终导致国企钱货两空。

2. 货权管控的形式化风险：很多国企开展托盘贸易时，仅在口头上约定货权管控规则，未将“放货依据、提货手续、货权转移条件、仓储要求”等核心条款写入合同，事后的管控规则也未直接送达相对方，导致货权管控完全形式化，不具备任何法律约束力，这是托盘贸易风险爆发的核心根源。

3. 代理权管理的空白风险：未向交易相对方书面明确业务员、中间人的代理权限，未明确约定“无书面授权委托书，任何人员无权代表公司履行合同、变更约定、提货放货”，导致交易相对方产生合理信赖，最终构成表见代理，国企需为他人的违法违规行为买单。

4. 合同履行的留痕缺失风险：关键函件、通知、确认文件均通过中间人、私人微信、私人邮箱传递，未通过对公渠道直接送达交易相对方，无任何可追溯的送达留痕，一旦发生纠纷，无法证明已向对方履行了通知义务，最终承担举证不能的不利后果。

四、国企贸易业务全流程风控体系重构指引

结合本案的裁判规则与风险警示，针对国企开展大宗商品贸易、托盘贸易业务，重构全流程的风控体系，从源头规避风险：

（一）事前准入：划定交易红线，从源头杜绝风险

1.中间人管理红线：中间人仅可承担交易引荐功能，严禁参与合同签订、文件传递、交易对接、货款结算等任何核心环节；必须在合同中明确约定中间人无任何代理权，不承担任何合同义务，交易双方的所有沟通、文件传递必须直接对接。

2.交易主体尽调红线：严格核查上下游交易主体的关联关系，严禁与同一实际控制人控制的上下游开展闭环贸易；对下游用资方的履约能力、信用状况做全面尽调，严禁为无实际履约能力的主体提供托盘融资。

3.合同条款刚性要求：购销合同中必须明确约定四大核心条款，缺一不可：

明确交货对象：仅能向买方（国企）或其书面加盖公章的《货权转移函》指定的主体交货；

明确放货唯一依据：仅以买方加盖公章的《货权转移函》原件作为唯一放货凭证，无书面函件严禁放货；

明确仓储要求：约定固定仓储地点、仓储方，未经买方书面同意，不得擅自变更仓储地点、更换仓储方；

明确代理权边界：约定任何人员（包括中间人、业务员）的行为，必须有买方加盖公章的书面授权委托书，否则无权代表买方履行合同。

（二）事中管控：严守货权核心，闭环管控交易全流程

1.货权全流程闭环管控：严格执行“下游付全款→买方出具书面货权转移函→上游放货”的闭环流程，严禁上游无书面指令放货；付款进度必须与货权控制匹配，严禁在未锁定货权的情况下，向上游全额支付货款；定期实地核查货物仓储情况，留存核查记录，确保货权真实可控。

2.文件传递与送达刚性要求：所有合同、函件、通知、确认文件，必须通过双方对公邮箱、E操盘人（中间人）S邮寄（备注文件名称）、当面签收（加盖公章）的方式直接送达交易相对方，严禁通过中间人、私人渠道传递；所有送达文件必须留存完整凭证，归档备查。

3.交易履行动态监控：建立交易台账，对每一笔交易的付款进度、货权状态、下游付款情况、货物仓储情况进行动态跟踪；对历史交易进行复盘，严禁仅凭历史交易习惯放松风控要求，每一笔交易均需严格执行书面放货流程。

（三）事后应对：精准制定诉讼策略，最大限度挽回损失

1.诉讼请求的精准制定：结合案件事实与证据，精准制定诉讼请求，避免随意变更导致前后矛盾；若货权已失控，应及时变更诉讼请求为解除合同、返还货款、赔偿损失，而非坚持要求履行交货义务，避免被法院驳回诉请。

2.责任主体的全面锁定：诉讼中不仅要起诉合同相对方，还要根据案件情况，将中间人、下游用资方、仓储方列为共同被告或第三人，全面锁定责任主体，最大限度挽回损失。

3.刑民交叉案件的应对：若中间人、交易对手存在伪造单据、虚构交易、骗取货款等行为，涉嫌合同诈骗的，应根据案件情况，灵活选择“刑民并行”或“先刑后民”的策略；若民事案件中可以向合同相对方主张赔偿责任，应优先推进民事诉讼，采取财产保全措施，避免因“先刑后民”被驳回起诉，丧失追偿时机。

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