新能源观察|风力发电行业概览及法律合规要点

作者：高嵩松 梁智莹 刘宇驰

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风力发电作为技术相对成熟且已实现规模化、商业化发展的主流清洁能源，具有资源可再生、运行过程零碳排放、度电成本持续下降等核心优势。当前，风电产业已进入高质量发展阶段，产业链完整、技术迭代迅速。根据部署场景，主要分为陆上风电和海上风电两大领域：陆上风电技术成熟、成本较低，是目前装机容量的主体；海上风电则凭借更优质稳定的风能资源、更大单机容量以及不占用土地等特点，成为近年来增长最快、技术迭代最为活跃的领域，代表着行业未来的重要发展方向。

一、风力发电行业概览

1.1风力发电基本原理与商业模式

风力发电通过风机叶轮捕获风能，将其转化为机械能，再经发电机转换为电能，最终输出交流电并入电网。

风电企业的商业模式相对清晰：主要通过向电网企业或电力用户销售电力获取收入。此外，项目还可通过参与绿电交易、获取地方政府补贴、申请碳减排收益等方式提升经济效益。

相较于传统化石能源，风力发电具备清洁可再生、资源分布广泛、环境友好、碳减排效益显著等特点。其运营不消耗燃料、不排放污染物，有助于缓解能源供应压力、推动能源结构绿色转型，是实现可持续发展的重要路径之一。

1.2 陆上风电与海上风电对比

1.3 风力发电产业链构成

我国的风电产业已形成从上游零部件制造到下游电站运营的完整产业链；上游主要包括核心零部件制造，如叶片、塔筒、发电机、主控系统等；中游为整机制造与集成；下游则为风电场的投资、建设与运维。

当前，下游持续增长的装机需求驱动中游整机制造商与上游零部件供应商积极扩产与技术升级，上游原材料（如碳纤维、特种钢材等）市场也随之增长。整个产业链的发展动力主要来自整机制造与核心零部件环节的技术进步与产能扩张。

1.4 风力发电行业政策法规

风电行业已进入规模化、高质量发展的成熟阶段，其政策法规体系也相应完善和细化，从早期鼓励开发的宏观指导，逐渐转向促进技术进步、市场化和规范化运行。近年来影响较大的政策举例如下：

二、风力发电行业概况

目前，国内参与风力发电行业的企业主要是大型中央企业。这些企业大多从火电等传统发电领域起步，随后逐步拓展至包括风电在内的清洁能源业务。通常情况下，他们会同时布局风力发电与光伏发电等多个赛道，只专注于风力发电运营的企业相对较少。

国内的风力发电企业主要包括：龙源电力、三峡能源、华电新能、华能国际、节能风电、金风科技。其中，金风科技还是全球风电整机龙头企业。

代表性上市公司情况如下：

三、风力发电项目法律合规要点

风力发电，绝非找块空地、竖起风机那般简单。它是一个环环相扣、历时数年的系统性工程。从前期踏勘选址，到中期建设安装，再到后期并网运营，项目全生命周期漫长且复杂。整个过程，需要穿越一道又一道的行政关卡，与自然资源、生态环境、能源、林草、水利、电网等多个主管部门打交道，办理十余项核心审批手续。任何一个环节的延误或疏漏，都可能导致项目停滞，造成巨大损失。

其中，有六大法律合规要点，犹如项目的生命线，直接决定了项目能否合法落地、稳健运行与最终盈利：

(1) 行政审批：是项目的准生证，核准、规划、施工等许可缺一不可。

(2) 项目用地：需严守生态与耕地红线，无论是陆地还是海域，使用权必须合法取得。

(3) 项目建设：必须持证上岗，杜绝未批先建的侥幸心理。

(4) 环保合规：环境影响评价是必须通过的绿色体检，开工前务必拿到批复。

(5) 安全施工：安全生产是底线，质量监督是保障，责任重于泰山。

(6) 并网运营：并网协议与电力业务许可，是风机“转”起来、“电”卖出去的最终通行证。

对投资者和开发商而言，理解并系统管理这些合规要点，不仅是为了满足监管要求，更是控制项目风险、保障投资回报的核心所在。在风电这条长跑赛道上，合规，就是最稳健的加速度。

3.1 行政审批

风力发电项目的开发过程主要包括四大环节：选址、前期工作与核准、建设、并网。陆上风电项目开发过程的主要行政审批内容包括：

与陆上风电项目相比，海上风电的征途始于海洋，其用海审批与建设管理流程远为复杂。从结构上看，一个完整的海上风电项目宛如一个海陆两栖系统：它不仅包括屹立于海上的风机、海底电缆和升压站，还涵盖位于陆地的运维基地、码头、变电站和集控中心。根据现行法规，这两大板块实行平行管理——海上部分与陆上部分在选址、审批和建设环节需分别向对应主管部门申报，独立履行手续。这意味着项目方不仅要应对海洋环境、航道、用海权的多重约束，还需同步完成陆上设施的规划、用地及接入审批，海陆双线作战成为项目推进的常态。

在风电项目开发这场马拉松中，时间不仅是金钱，更是合规的生命线。

许多关键审批文件都自带“保质期”。例如，项目核准文件通常只有两年有效期（最多可申请延期一年），而用海预审意见同样在两年后“失效”。这意味着项目方必须像对待精密仪器一样，精准协调各个环节的推进节奏——任何一环的延误，都可能引发多米诺骨牌效应，导致关键文件过期、流程中断，甚至项目搁浅。

这种时间压力，叠加风电项目固有的长周期特性，使得开发过程更具挑战。陆上风电从启动到全容量并网，通常需要3-5年；海上风电则因涉及更复杂的用海审批、海洋环评等程序，周期往往长达5-7年甚至更久。这还不包括前期长达1-2年的风资源观测与评估阶段。

因此，成功的风电开发不仅需要资本与技术，更考验项目管理的时间艺术。项目方必须建立精细化的时序规划与严格的节点管控体系，为每个审批环节预留合理时间窗口，并建立文件时效预警机制。在这场与时间赛跑的征程中，精准的节奏把控，往往是决定项目成败的关键胜负手。

3.2 项目用地

无论是呼啸于山脊的陆上风机，还是屹立于深蓝的海上风场，它们的“立足之地”都必须严守国家划定的“三区三线”生命线。“三区”明确功能空间——农牧空间、生态空间、城镇空间；“三线”划定刚性底线——耕地和永久基本农田保护红线、生态保护红线、城镇开发边界。风电项目选址一旦触及红线，即面临一票否决。

1.陆上风电：用地性质决定审批路径

陆上风电项目的土地，根据用途分为永久用地和临时用地，其审批逻辑截然不同：

(1) 永久用地（如风机基础、变电站等）：按建设用地管理。若涉及农用地或未利用地，必须依法办理土地转用审批手续，将其转为建设用地。这是项目合法化的核心前提。

(2) 临时用地（如施工道路、吊装平台等）：因其使用不改变土地原用途和性质，审批相对简化。使用前仅需办理临时用地批准手续，无需转为建设用地。但项目方须承担一项硬性责任：使用期满后，必须按要求对土地进行复垦，恢复原状。

简单来说，永久用地是改变身份，需完成土地性质的转换；临时用地是短期借用，核心义务在于完好归还。清晰区分二者，是控制用地合规风险与成本的关键第一步。

2.海上风电

与陆上项目不同，海上风电潜藏着一个极易被忽视却又至关重要的合规关卡——军事协调。在浩渺的海平面上，军用航道、训练区、安全控制区等军事敏感区域往往难以从公开图件中直观辨识。若在项目初期选址时未能充分识别并规避这些区域，极有可能在后续的用海审批、环评乃至施工阶段遭遇一票否决，导致项目全面停滞、方案重大调整，造成难以挽回的时间与经济损失。

因此，最审慎也最高效的做法是：将军事协调视为项目启动的前置动作而非补救程序。建议项目方在可行性研究阶段，即主动与相关军事主管部门进行正式接洽与沟通，尽早摸清海域的军事布局与管控要求。通过事先协商明确项目边界、建设限制与协调机制，能够为后续所有审批环节扫清最大障碍，真正实现谋定而后动，确保项目在合规的航道上全速前进。

3.3 项目建设

在风电项目正式破土动工之前，依法取得“三证”——即《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》——是项目合法启动不容逾越的法律红线。

相较于其他电力工程，风电项目在开发协议中往往被施加了更为严苛的工期与并网时限约束。地方政府通常将建设进度和全容量并网时间明确列为企业的核心履约义务，并可能与补贴资格或违约责任直接挂钩。然而，风电项目前期审批链条长、环节多，叠加北方地区受气候影响的有限施工窗口，使得按时开工、按期并网在现实中面临巨大压力。

在这一背景下，实务中常见部分项目为追赶节点、锁定电价或避免违约，铤而走险，出现未批先建、边批边建或超范围施工等违规情形。此类行为已实质违反《中华人民共和国建筑法》《建设工程施工许可管理办法》等法律法规，法律风险极高。一旦查实，项目将面临责令停工、限期改正、高额罚款乃至暂扣或吊销资质等行政处罚，不仅无法实现赶工目的，反而会导致工期进一步延误、成本激增，甚至影响企业信用与后续开发资格。

我们在此提示：风电项目的合规建设，绝非单纯的技术与管理问题，更是严肃的法律义务。任何以赶工期为由规避施工许可程序的行为，均属饮鸩止渴，其法律后果与商业风险往往远超预期。建议项目方在前期即进行充分的工期评估与审批路径规划，为合法施工预留充足时间窗口，并通过合同条款合理分配工期延误风险，以法律合规保障项目实质推进。

3.4 环保合规

在风电项目建设过程中，一个高频且后果严重的行政处罚风险点在于：未依法取得环境影响评价批复即擅自开工建设。根据《中华人民共和国环境影响评价法》及相关规定，风电项目在开工前，必须根据其可能对环境造成影响的程度，分类编制环境影响报告书或环境影响报告表，并报有审批权的生态环境主管部门批准。环评批复是项目合法开工的强制性前置行政许可，无批复即开工的行为构成程序违法。

实务中，部分项目因前期审批耗时较长、施工窗口期有限或并网时限压力，存在先建后批或边批边建的侥幸心理。然而，该等行为法律风险极高，一经查实，建设单位将面临责令停止建设、限期恢复原状，并处以项目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款；项目负责人及其他直接责任人员亦可能被依法处以罚款。

我们建议，项目投资方与建设单位务必牢固树立环评优先、许可施工的合规意识，将取得环评批复作为项目推进的不可逾越的节点，并将其作为签署施工合同、安排设备采购与进场的重要前提条件，从而从源头规避行政处罚风险，保障项目顺利实施。

3.5安全施工

在风电项目建设和运营的全过程中，安全生产责任体系的构建与落实是项目成功的基石。依据《中华人民共和国安全生产法》及相关规定，项目业主单位（建设单位）是安全生产的总体责任主体，对项目的安全生产负总责。各参建单位，包括施工、监理、设计等，则须在法律法规及合同约定的范围内，承担起相应的安全生产责任。

为切实履行这一法定职责，业主单位必须重点落实以下两项核心义务：

1.严格审查，源头把控

业主单位应对所有进场单位的资质、安全生产许可证及关键岗位人员的执业资格进行实质性审查，坚决杜绝超资质承揽、无资质施工、无证上岗等违法行为，从准入环节筑牢安全防线。

2.体系构建，全程监督

业主单位应依据法律法规、强制性标准及项目特点，牵头建立并持续完善覆盖全项目的安全生产管理制度与应急预案。同时，必须通过有效的现场监督、协调与检查机制，及时发现并消除事故隐患，确保各项安全措施落实到位，切实预防和遏制生产安全事故的发生。

我们提示，安全生产责任是法定责任，无法通过合同约定完全转移。业主单位即使委托专业机构进行安全管理，其安全生产主体责任亦不因此而免除。强化全过程、全链条的安全生产合规管理，不仅是法律要求，更是控制项目整体风险、保障投资回报的核心。

3.6并网运营

风电项目并网发电前，必须完成两项关键法律文件的签署：《并网调度协议》与《购售电合同》。前者是项目接入电网、接受调度运行的技术与法律依据，后者则是电力买卖双方确立权利义务、结算电费的核心契约。未签订这两份协议，项目依法不得并网运行。项目并网后，须在6个月内向国家能源局派出机构申领《电力业务许可证（发电类）》。这是合法、持续从事发电业务的法定凭证，逾期未取得，将面临不得继续上网发电的合规风险。

此外，项目的核心经济收益直接取决于上网电价。根据《国家发展改革委 国家能源局关于深化新能源上网电价市场化改革 促进新能源高质量发展的通知》（发改价格〔2025〕136号）等最新政策，新增风电项目的上网电价原则上全部通过市场交易形成。这意味着，风电项目未来需直接参与电力市场竞争，其电价水平将由市场供需决定，并与传统能源及其他可再生能源同台竞价。

这一市场化改革对项目的前期投资决策、电力营销策略及长期收益测算均提出了更高要求。项目投资方与运营方需提前构建市场化售电能力，并高度重视购售电合同的谈判与签订，以锁定长期稳定的收益预期并有效管理市场风险。

四、结语

风力发电作为我国绿色能源体系的重要支柱，凭借其显著的清洁低碳属性、持续迭代的技术进步和长期向好的降本趋势，已确立了其不可替代的战略地位。尽管项目开发周期长、地域差异显著、合规链条复杂，依然吸引了众多能源集团和投资机构深度布局，推动行业迈向高质量、市场化发展的新阶段。作为深耕新能源领域的专业法律团队，我们始终以客户项目成功为导向，密切追踪行业政策演变、技术路径革新与市场机制改革。我们致力于为风电项目提供覆盖“投资-开发-建设-运营-交易”全生命周期的精准法律支持，通过前瞻性的合规设计与风险管控，助力项目在复杂监管环境下稳健落地，在竞争激烈的市场环境中行稳致远，最终实现商业成功与社会价值的共赢

作者介绍

合伙人 高嵩松

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