引 言
2025年，中国企业反舞弊反贿赂工作进入“主动治理升级、全链条防控深化”的关键阶段。在监管持续高压、立法不断完善以及资本市场对ESG治理空前重视的叠加影响下，企业反腐不再仅是内控问题，更关乎企业生存与发展的核心信誉。2025年度，企业反舞弊工作已进入系统化治理与精准化防控的新阶段。国企、民企、互联网平台等各类市场主体均加速构建反舞弊体系，查处力度覆盖至更多民营企业和供应链终端，追责到人、移送司法成为常态；治理范围从传统的采购销售，延伸至研发设计、流量运营、资本运作乃至海外业务等全价值链；体系建设则从依赖事后审计转向“制度+科技”双轮驱动的主动预防，跨企业联合惩戒机制逐步成型，致力于构建“不敢腐、不能腐、不想腐”的长效机制，企业廉洁合规水平显著提升。
第一部分
2025年度反舞弊反贿赂领域立法动向及发展新趋势
一、2025年度生效施行的反舞弊反贿赂领域典型法律规范
2025年5月20日，《中华人民共和国民营经济促进法》正式施行。该法第三十六条明确规定“不得通过贿赂和欺诈等手段牟取不正当利益”，这是对反舞弊反贿赂最为直接的、上升到法律层级的要求。该法通过公平竞争规制、合规激励引导、权益保护强化、治理体系规范四大维度，与企业反舞弊反贿赂合规形成深度绑定。
2025年6月1日，新修改的《中华人民共和国监察法》正式施行。本次主要在“完善总则和监察派驻规定”“授予必要的监察措施”“完善监察程序”“充实反腐败国际合作相关规定”“强化监察机关自身建设”等5个方面进行了调整。此次监察法的修改，规范了监察权运行机制，推动监察工作更加合法合规，最终为党风廉政建设和反腐败斗争提供了坚实的法律支撑，也为企业反舞弊反贿赂合规划定更清晰的法治边界。
2025年10月15日，新修订的《中华人民共和国反不正当竞争法》正式施行。在商业贿赂板块，其核心影响在于构建了“行贿与受贿同查同罚”的闭环监管体系，在本法中首次明确禁止单位和个人收受贿赂，填补了过往的执法空白。更关键的是，本次修订确立了严厉的“单位与个人双罚制”，不仅将单位的罚款上限大幅度提高至500万元，更规定了可以对经营者行受贿负有个人责任的法定代表人、主要负责人和直接责任人员或者是直接收受贿赂的个人最高100万元的罚款，真正实现了责任穿透，和《刑法》中关于行受贿的罪名实现了行刑衔接。这就要求企业跳出“只禁行贿”“只罚单位”的传统认知，必须立刻调整强化企业反舞弊反贿赂合规体系，既要强化高管及关键岗位的监督，也要防范普通员工收受贿赂，还要严格审查各类利益给付安排，从而应对从“单方约束”到“双向问责”的执法新常态。
2019年法律条文 | 2025年法律条文 |
第七条 经营者不得采用财物或者其他手段贿赂下列单位或者个人，以谋取交易机会或者竞争优势： （一）交易相对方的工作人员； （二）受交易相对方委托办理相关事务的单位或者个人； （三）利用职权或者影响力影响交易的单位或者个人。 经营者在交易活动中，可以以明示方式向交易相对方支付折扣，或者向中间人支付佣金。经营者向交易相对方支付折扣、向中间人支付佣金的，应当如实入账。接受折扣、佣金的经营者也应当如实入账。 经营者的工作人员进行贿赂的，应当认定为经营者的行为；但是，经营者有证据证明该工作人员的行为与为经营者谋取交易机会或者竞争优势无关的除外。 第十九条 经营者违反本法第七条规定贿赂他人的，由监督检查部门没收违法所得，处十万元以上三百万元以下的罚款。情节严重的，吊销营业执照。 | 第八条 经营者不得采用给予财物或者其他手段贿赂下列单位或者个人，以谋取交易机会或者竞争优势： （一）交易相对方的工作人员； （二）受交易相对方委托办理相关事务的单位或者个人； （三）利用职权或者影响力影响交易的单位或者个人。 前款规定的单位和个人不得收受贿赂。 经营者在交易活动中，可以以明示方式向交易相对方支付折扣，或者向中间人支付佣金。经营者向交易相对方支付折扣、向中间人支付佣金的，应当如实入账。接受折扣、佣金的经营者也应当如实入账。 经营者的工作人员进行贿赂的，应当认定为经营者的行为；但是，经营者有证据证明该工作人员的行为与为经营者谋取交易机会或者竞争优势无关的除外。 第二十四条 有关单位违反本法第八条规定贿赂他人或者收受贿赂的，由监督检查部门没收违法所得，处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，处一百万元以上五百万元以下的罚款，可以并处吊销营业执照。 经营者的法定代表人、主要负责人和直接责任人员对实施贿赂负有个人责任，以及有关个人收受贿赂的，由监督检查部门没收违法所得，处一百万元以下的罚款。 |
2025年12月24日，中央纪委办公厅、国家监委办公厅联合印发《调查新型腐败和隐性腐败问题证据指引》，自发布之日起实施。该指引的出台是落实2025年1月6日第二十届中央纪律检查委员会第四次全体会议工作报告部署的具体举措，核心是破解新型腐败和隐性腐败“发现难、取证难、定性难”问题，为相关案件调查取证提供法定标准和实操指引。据介绍，《证据指引》针对新型腐败和隐性腐败的表现形式进行类型化归纳，梳理分析二十余种具体类型，并围绕犯罪构成要件列明取证要点、明确证据标准。
二、2025年度反舞弊反贿赂领域立法的发展特征及趋势
2025年中国反舞弊反贿赂法律体系呈现“法网恢恢、疏而不漏”的特点，既加强对传统贿赂的打击，又针对性地规制新型、隐性腐败。2025年度的立法动向清晰地反映出，中国反舞弊反贿赂领域正经历着从“外部规制”向“系统治理”的深刻转型，具体展现为以下三个核心维度。
（一）监管模式从“单点打击”演进为“闭环穿透”，有效实现了部门法之间的衔接
新修订的《反不正当竞争法》构建的“行贿受贿同查同罚”“单位个人双罚”机制，彻底改变了以往市场监管侧重打击行贿方、处罚单位的传统模式。这对企业的反舞弊反贿赂合规体系提出了“双向覆盖”的要求，体现了监管视线逐步向商业活动全链条覆盖，以及责任向最终决策和执行人的深度穿透。
（二）治理焦点从“传统查处”拓展至“新型防控”
《调查新型腐败和隐性腐败问题证据指引》的出台，直接回应了腐败行为隐蔽化、复杂化的现实挑战。它表明监管手段正朝着专业化、精细化、标准化的方向升级，旨在破解“发现难、取证难”的困境。这倒逼企业的反舞弊反贿赂合规风控必须同步升级，具备识别和应对股权代持、影子公司、期权腐败等新型隐性风险的能力。
（三）合规驱动力由“外部强制”转向“内生融合”
综合来看，反舞弊反贿赂领域的立法并非单纯强调监管与惩罚。《民营经济促进法》的促进保护导向与《监察法》对公权力边界的划定，共同致力于优化营商环境。在提高违法成本、强化执法震慑的同时，《民营经济促进法》建立起合规激励机制，将企业的合规记录与政府支持、采购招标、融资信贷等直接挂钩，形成“违规受限、合规受益”的双向导向。这传递出一个明确信号：建立有效的反舞弊反贿赂合规体系，其价值已超越规避处罚本身，正日益成为企业规范治理、获取公平竞争机会、实现可持续发展的核心内生要素和战略性基石。
三、2025年度反舞弊反贿赂领域立法的核心社会影响
2025年度反舞弊反贿赂领域的系列立法，标志着中国反舞弊反贿赂的治理逻辑发生了深刻转变，其社会影响已远远超越单纯的企业合规治理范畴，甚至正在系统性地重塑市场经济的基础秩序与社会价值导向。具体可以归纳为以下三个方面。
（一）重构商业伦理与竞争文化，净化市场竞争生态
《民营经济促进法》第三十六条将反舞弊反贿赂纳入民企经营基本准则，设立了法律底线。新修订的《反不正当竞争法》确立“行受贿双向问责”机制，重拳打击商业贿赂。二者共同构建了一个“行贿无门、受贿无路”的商业监管环境。这从法律层面遏制“靠关系赢竞争”的扭曲格局，从根本上动摇了长期存在于部分领域的依赖“潜规则”和灰色利益交换的商业模式。将廉洁竞争从一种道德倡导，内化为所有市场参与者生存与发展的唯一可行路径，让企业回归“凭实力拼发展”的良性轨道，为各类市场主体营造风清气正的经营环境。
（二）明确公权力行使与市场运行秩序的边界，优化政商关系
新修改的《监察法》强化了对公权力人员的监督问责力度，通过规范监察权运行，既遏制了公权力的滥用，也为企业提供了更清晰的行为边界预期，为“亲”“清”政商关系提供了更坚实的法治操作框架。《监察法》的修改对市场经营者的意义在于，通过提高职务违法的成本，压缩权力寻租的空间，降低企业在市场准入、审批等方面面临的非制度性成本，从而将企业家的精力和智慧从应对政商“关系”的不必要消耗中解救出来，转向真正的产业升级和价值创造。
（三）提升社会整体反腐执法效能，强化腐败震慑效应
《调查新型腐败和隐性腐败问题证据指引》的出台，是技术性治理的典型体现，将隐秘复杂的新型腐败行为类型化、证据标准法定化，破解新型腐败和隐性腐败“发现难、取证难、定性难”的“三难”困境，促使国家监察与司法系统查处腐败行为的能力得到指数型增长。该《指引》的出台，向全社会传递了一个明确信号：腐败形式的“创新”将同步迎来调查技术的“升级”，任何试图规避监管的精心设计在法律的专业审视之下都将无所遁形。
总之，2025年反舞弊反贿赂领域的立法动向共同指向一个核心社会目标：通过法治手段，系统性拆解各类传统或新型的舞弊与贿赂行为所依赖的制度漏洞、亚型文化和侥幸心理，从而在全社会范围内构建一个更加依赖规则、崇尚诚信、奖励合规的生态环境。这不仅是监管的加码，更是一场深刻的社会治理现代化实践。
四、2025年度展望中国企业反腐新趋势
（一）AI影响与科技赋能：双刃剑下的防御革命
科技在2025年反舞弊战场上的角色极具矛盾性：它一方面助推了舞弊手段不断革新升级，另一方面也是构建风控系统的核心动力。
AI推动舞弊手段升级：舞弊者开始更频繁地利用生成式AI等先进技术制作难以甄别的虚假发票、合同、审计报告等书面材料；通过深度伪造（Deepfake）技术模仿高管声音或影像，进行欺诈性指令审批或资金划转；利用AI快速生成海量“正常”行为数据，掩盖异常交易轨迹。
AI助力企业风控的进化：头部企业正积极以科技对抗科技，构建智能风险监测模型。应用机器学习与图计算技术，构建动态知识图谱，自动识别关联方交易、围标串标、资金闭环等隐蔽舞弊网络，风险预警的精准度和时效性大幅提升。互联网企业在这方面的特征尤为显著。互联网民企凭借技术优势，将大数据、人工智能等手段嵌入反腐流程，构建全链条智能监控体系。在风险预警层面，通过分析流量分配数据、资金流向、合作方关联关系，自动识别异常交易，如针对直播佣金比例异常波动、海外营销费用高频报销等场景设置预警阈值；在证据固定层面，利用区块链技术对业务流程、合同文件、资金往来进行存证，解决电子证据易篡改的难题；在监管覆盖层面，通过“云监督”“智能审计平台”实现对境内外业务的全流程监控，适配跨境业务扩张的反腐需求。
（二）反舞弊与反贿赂的国际合作日益增强
随着中国企业全球化布局的深入以及国际监管环境的趋同，2025年，中国企业面临的反舞弊反贿赂挑战与应对措施均呈现出显著的“国际化”特征，国际合作成为必选项。
1. 合规标准与国际接轨。为满足国际客户、投资者及资本市场的期待，越来越多“走出去”的中国企业采纳国际通行的合规标准，并接受国际机构的审计认证。这要求企业的反腐败政策、流程、培训和文化建设均需达到国际一流水准。
2. 应对全球性舞弊风险。针对通过离岸公司、虚拟货币、复杂贸易结构进行的跨境利益输送和洗钱活动，参与国际性的反舞弊组织、共享高风险第三方信息、学习国际同行的最佳实践，成为中国头部企业提升全球风控能力的重要途径。
3. 跨境调查与执法协作常态化。当中国企业的海外分支机构或海外供应商出现舞弊嫌疑时，调查往往涉及多个法域。企业需要协调不同国家的律师、会计师和调查团队，遵循当地的数据隐私法、劳工法开展合规调查，并与当地执法机构进行必要沟通。中国与部分国家在反腐败执法领域的双边协作机制也日益发挥作用。
2025年中国企业反腐的两大新趋势，本质上是数字化时代与全球化背景下的必然选择。AI赋能让反腐从“事后补救”转向“事前预防”，但需同步解决技术伦理与法律合规问题；国际合作让反腐突破地域限制，但需建立适配多法域规则的合规体系。对企业而言，未来的反腐竞争力将不再仅仅是“查处多少案件”，而是“能否通过技术手段提前规避风险、能否通过国际协作高效解决跨境问题”。
下期预告
在全面梳理2025年度反舞弊反贿赂领域立法动向、解读行业发展新趋势之后，下期我们将聚焦重点行业执纪审查动态，立足金融、国企、医药三大反腐攻坚领域，精准剖析2025年度上述领域腐败行为的新型特征、传导路径与隐蔽表现。我们将结合具体执纪审查实践，深度拆解典型违纪违法案例，挖掘案件背后的监管逻辑与治理重点，进而提炼总结2025年度重点行业反腐治理行动的核心特征、实施路径与发展趋势，为企业精准防范行业领域腐败风险提供专业参考与实践借鉴。
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作者介绍
刘平律师专门从事刑事辩护、刑事控告、反舞弊反贿赂调查等业务，以办理职务犯罪案件、经济犯罪案件、金融证券期货犯罪案件、互联网犯罪案件等刑事案件为主。
刘律师先后入选入选2025 ALB China客户首选律师榜单、2025 Benchmark Litigation中国排名榜单政府与监管“争议解决之星”、LEGALBAND 2025中国顶级律师排行榜、2024年度亚洲法律杂志ALB CHINA 华南地区客户首选律师、2024年度Benchmark Litigation 白领犯罪“争议解决之星”、2023年度LegalOne实力之星（Stellar Accolade）、2022年度LEGALBAND中国律师特别推荐榜15强：商业犯罪与刑事合规”；并曾荣获过中国法学会案例法研究会、中国政法大学刑事辩护研究中心授予的“2017年度刑事辩护杰出成就奖”、“2017年度十大无罪辩护经典案例”。
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宋璇律师毕业于西南政法大学法学专业和中国政法大学刑法学专业，同时通过证券从业资格考试和基金从业资格考试。自执业以来，她专注于刑事辩护、公司刑事风险防范和反舞弊调查业务，以办理重大经济犯罪案件、金融证券期货违法犯罪案件、职务犯罪案件、互联网犯罪案件、刑事申诉再审案件等刑事辩护案件，以及刑事风险防范、公司反舞弊、反贿赂合规体系等刑事法律服务为主要业务方向。
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