问题11.1关于股权与实际控制人

根据申报材料：（1）发行人实际控制人为中国机械总院，根据机科股份招股说明书，其实际控制人为国务院国资委；（2）2021年4月，工研资本与智维财富签署《投资合作协议》，约定智维财富参与工研资本控股的工研汇智作为私募基金管理公司发起设立的工研常州高端机械装备有限合伙型基金（下称私募基金）；2021年8月，因各出资方未能就具体合作达成一致意见，私募基金未能设立；目前，智维财富就上述事项向北京仲裁委员会提请仲裁，工研资本尚未收到仲裁裁决书。

请发行人：（1）发行人实际控制人与机科股份披露不一致的原因，结合中国机械总院其他下属企业的实际控制人认定情况及相关国资管理规定，说明实际控制人的认定是否准确，是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书》第三十二条披露要求；（2）前述仲裁的进展情况，有关股东是否存在与发行人股权相关的争议或诉讼，工研资本若面临不利裁决/诉讼后果对发行人股权清晰、稳定的影响。

请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

回复：

一、发行人实际控制人与机科股份披露不一致的原因，结合中国机械总院其他下属企业的实际控制人认定情况及相关国资管理规定，说明实际控制人的认定是否准确，是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书》第三十二条披露要求  

（一）中国机械总院其他下属企业的实际控制人认定情况及相关国资管理规定  

1、中国机械总院其他下属企业的实际控制人认定情况  

中国机械总院其他下属上市/拟上市公司实际控制人的认定情况如下：

2、相关国资管理规定  

2017年5月10日，国务院办公厅发布了《国务院办公厅关于转发国务院国资委以管资本为主推进职能转变方案的通知》（国办发〔2017〕38号），要求“按照深化简政放权、放管结合、优化服务改革的要求，依法履行职责，以管资本为主加强国有资产监管，以提高国有资本效率、增强国有企业活力为中心，明确监管重点，精简监管事项，优化部门职能，改进监管方式，全面加强党的建设，进一步提高监管的科学性、针对性和有效性，加快实现以管企业为主向以管资本为主的转变推进国有资产监管机构职能转变，进一步提高国有资本运营和配置效率”。

2019年4月，国务院印发《国务院关于印发改革国有资本授权经营体制方案的通知》（国发〔2019〕9号），方案要求国有资产出资人代表机构对国有资本投资、运营公司及其他商业类企业（含产业集团，下同）、公益类企业等不同类型企业给予不同范围、不同程度的授权放权，授权放权内容主要包括战略规划和主业管理（包括依法依规审核国有资本投资、运营公司之间的非上市公司产权无偿划转、非公开协议转让、非公开协议增资、产权置换等事项）、选人用人和股权激励、工资总额和重大财务事项管理等。

2019年6月，国务院国资委为加快实现从管企业向管资本转变，更好履行出资人职责，印发了《国务院国资委授权放权清单（2019年版）》，明确授权中央企业审批所属企业的混合所有制改革方案、决定国有参股非上市企业与非国有控股上市公司的资产重组事项、决定集团及所属企业以非公开协议方式参与其他子企业的增资行为及相应的资产评估、审批所持有非上市股份有限公司的国有股权管理方案和股权变动等系列事项。

根据上述国资管理规定，国务院国资委不直接参与中国机械总院对北自科技等下属企业的经营、管理，中国机械总院被授予对子公司包括产权变动、核心人员管理等事项的管理权利，中国机械总院可以决定北自科技等下属企业的相关重大事项。

（二）发行人已将实际控制人认定为国务院国资委  

发行人前期认定实际控制人为中国机械总院系在近年来国有资产监督管理机构监管职能转变的背景下，结合中国机械总院对发行人控股股东的董事会决议、董事提名及任免、高级管理人员任免、重大事项决策及日常经营管理方面的影响等实际情况，参考国务院国资委下属上市公司案例作出的认定。

鉴于在国有资产监督管理及股权结构层级方面，国务院国资委对发行人具有间接控制及影响力，同时为保持与中国机械总院下属多数上市/拟上市企业信息披露的一致性，发行人已将实际控制人认定为国务院国资委，与机科股份实际控制人的认定不存在差异。

（三）实际控制人的认定是否准确，是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书》第三十二条披露要求  

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书》第三十二条的规定，实际控制人应披露至最终的国有控股主体、集体组织、自然人等。

发行人认定国务院国资委为实际控制人准确，符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书》第三十二条的披露要求。

二、前述仲裁的进展情况，有关股东是否存在与发行人股权相关的争议或诉讼，工研资本若面临不利裁决/诉讼后果对发行人股权清晰、稳定的影响  

（一）前述仲裁的进展情况  

智维财富就与工研资本签订的《投资合作协议》所引起的争议向北京仲裁委员会递交了仲裁申请书，仲裁请求裁决工研资本继续履行与智维财富签署的《投资合作协议》、支付违约金500万元并承担该案件律师费及仲裁费用。该案件于2022年5月21日获得北京仲裁委员会受理。

2022年10月10日，工研资本收到了北京仲裁委员会转寄的《变更仲裁请求申请书》，智维财富将仲裁请求中的第二项“裁决被申请人支付违约金500万元”变更为“裁决被申请人向申请人赔偿全部损失800万元”。

2023年4月7日，工研资本收到了北京仲裁委员会于2023年4月3日作出并生效的《裁决书》（（2023）京仲裁字第0991号），北京仲裁委员会裁决工研资本赔偿智维财富损失100.00万元、支付智维财富律师费5.00万元及智维财富垫付的仲裁费23.02万元，并驳回了智维财富的其他仲裁请求。该裁决为终局裁决，自作出之日起生效。

（二）有关股东是否存在与发行人股权相关的争议或诉讼  

根据《裁决书》，仲裁庭认为《投资合作协议》并不能构成双方之间有关本案合同载明的投资事宜的完整协议或可遵照执行的具有最终确定性条款安排的协议，其在性质上或特征上就是一个框架性或原则性协议。

因此智维财富与工研资本之间的纠纷系双方之间关于成立基金的纠纷，而非关于工研资本持有的发行人股份的争议、纠纷。

除上述情况外，发行人其他股东不存在与发行人股权相关的争议或诉讼。

（三）工研资本若面临不利裁决/诉讼后果对发行人股权清晰、稳定的影响  

根据《裁决书》，北京仲裁委员会裁决工研资本赔偿智维财富损失100.00万元、支付智维财富律师费5.00万元及智维财富垫付的仲裁费23.02万元，并驳回了智维财富的其他仲裁请求。该裁决为终局裁决，自作出之日起生效。

2023年4月19日，工研资本已履行上述仲裁裁决，不会对其持有的公司股权清晰、稳定造成不利影响。

三、中介机构核查意见  

（一）核查方式  

针对上述事项，保荐人及发行人律师执行了如下主要核查程序：

1、查阅《公司法》和相关国资管理规定，比对中国机械总院下属企业公开披露的实际控制人认定情况，取得并查阅中国机械总院出具的情况说明，确认实际控制人认定的合理性和差异原因；

2、获取并查阅智维财富向北京仲裁委员会提起仲裁的仲裁申请书、变更仲裁请求申请书、相关证据目录、证据材料等仲裁文件，核查智维财富的仲裁申请、变更仲裁请求及受理、提交证据材料情况；

3、获取并查阅工研资本向北京仲裁委员会提交的答辩书、反请求申请书、证据材料清单及证据材料以及授权委托书等仲裁文件，核查工研资本答辩及反请求、提交证据材料情况；

4、获取并查询北京仲裁委员会向工研资本送达的仲裁裁决书、送达回证、答辩通知、开庭通知等仲裁文件，核查仲裁程序进展情况；

5、访谈工研资本与智维财富相关仲裁案件律师，获取工研资本出具的说明，确认案件最新进展情况，分析案件可能造成的影响；

6、取得并查阅工研资本履行仲裁裁决的银行回单。

（二）核查结论  

经核查，保荐人及发行人律师认为：

1、发行人认定国务院国资委为实际控制人准确，符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书》第三十二条的披露要求；

2、智维财富与工研资本之前的纠纷系双方之间关于成立基金的纠纷，而非关于工研资本持有的发行人股份的争议、纠纷；北京仲裁委委员会已就上述纠纷作出了终局裁决，裁决工研资本赔偿智维财富损失100.00万元、承担智维财富律师费5.00万元及仲裁费23.02万元，并驳回了智维财富的其他仲裁请求；工研资本已履行上述仲裁裁决，不会对其持有的发行人股权清晰、稳定造成不利影响。       

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