法律规定，一人有限责任公司的股东如不能证明公司财产独立于股东财产，则应对公司债务承担连带责任。那么一人股东是否要对其受让股权之前的公司债务承担连带责任呢？本期法官说法，通过槐荫法院民二庭吕洪涛法官审理的合同纠纷一案，共同了解相关法律问题。
2021年3月，A公司与B公司签订《货物买卖合同》一份，约定A公司向B公司出售包装机一台，单价10万元。B公司支付3万元后，欠付7万元尾款一直未付。2021年5月，B公司的股东由李某、郭某变更为郭某一人。2022年2月，B公司股东又从郭某变更为张某、王某。现A公司将B公司、郭某诉至槐荫区法院，请求判令B公司向A公司支付货款7万元，郭某对该项债务承担连带清偿责任。
B公司对欠款事实和数额无异议。
郭某辩称，该项债务发生在其成为一人股东之前，且其现在已非B公司股东，故其不应承担责任。
本案的争议焦点是：郭某应否对B公司的涉案债务承担连带清偿责任？
本案涉及公司股权变更的两种情况下，如一人股东不能证明公司财产独立于其个人财产，是否需要对公司债务承担连带责任问题。一种是从普通有限责任公司变为一人有限责任公司，此时无论债务是发生在现股东成为一人股东之前，还是发生在一人股东任职期间，一人股东均要对公司债务承担连带清偿责任。对此，各法院的司法观点基本一致，即认为公司的经营是一个持续的过程，现股东的财产混同行为，侵害的是公司的全部财产，包括其受让股权之前的公司财产，进而影响债权人债权的实现。因此，现股东应对受让股权前后的全部公司债务承担连带责任，否则将造成债权人之间利益保护不平等的消极法律后果。另一种是从一人有限责任公司变更为普通有限责任公司，此时一人股东需要对其转让股权前已经发生的债务承担连带清偿责任，因为此种情况下可以推定该一人股东存在滥用权利、逃避债务、严重损害债权人利益的行为。而该一人股东是否需要对其转让股权后的新债承担责任，则应根据其是否全面履行出资义务等具体情况而定。
《中华人民共和国公司法》
第二十条第三款
一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。
一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
转载于公众号：济南市槐荫区人民法院
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